股票代码：002359股票简称:*ST北讯公告编号：2019-070
北讯集团股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”或“北讯集团”）于2019年5月17日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对北讯集团股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第172号）。现将问询函中的相关问题回复情况公告如下：
一、关于无法表示意见的审计报告、非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明和否定意见的内部控制鉴证报告
1、请结合你公司目前生产经营状况、解决诉讼及银行账户冻结等事项的具体进展、未来的融资计划和安排等情况,说明你公司采用持续经营基础编制财务报表是恰当的判断理由。请年审会计师说明对上述判断执行的主要审计程序和实施结果。回复：
1）公司目前主营业务是无线宽带网运营和铁塔生产制造、销售。
通信行业：公司全资子公司北讯电信股份有限公司是经国家工业和信息化部批准，跨省经营的无线宽带网运营商，拥有专门频率及基础电信运营资质。公司采用自建TD-LTE无线网络形式，在天津、上海、广东、河北等地为政府部门和行业客户提供深度融合的解决方案和安全、稳定、及时的通信服务，已在社会管理、公共安全、应急通信及物联网等领域得到了日益广泛的运用。
铁塔制造业：公司拥有500kV、750kV电力铁塔和全系列微波通讯塔生产许可证，铁塔制造业主要经营业务为生产通信铁塔及750kV及以上各类输电铁塔、发电厂及变电站构架、建筑钢结构、电气化铁路网支柱等，是中国国家电网、南方电网、内蒙古电网、华为公司优质供应商。
2018年度公司主营业务收入26.56亿元，其中通信业务收入19.82亿元，铁塔制造业6.74亿元。2018年下半年，因受公司流动性资金问题影响，公司部分基站出现无法按时缴纳租金及电费，部分基站停止运营，公司网络通讯质量严重下降，使客户的使用和体验受到很大影响，公司人员稳定性也受到了一定影响，公司一直积极与相关债权人谈判并积极引进投资以尽快恢复网络运营。截至2019年4月30日，公司基站总数8038个，已转固基站4,881个，在建3,157个，其中，在用基站1020个。公司的网络和业务得到一定程度恢复，经核查，公司新增恢复在用基站390个，基于基站重新上线需要一定的优化和调试时间，及受到主干光纤断链影响，预计公司在用基站恢复周期将比原估计时间有所延长，基于公司生产经营并没有停止，且公司拥有稀缺性、排他性及唯一性的无线宽带数据传送业务牌照，市场前景广阔，故公司认为公司是具备持续经营能力的。
2）截至2018年12月31日，各项有息负债本息合计867,604.68万元，因到期无法偿还涉及多项诉讼且导致公司本部及子公司多个银行账户、部分子公司的股权等财产被冻结，导致公司网络和业务受到很大影响，用户出现流失，加剧公司流动资金短缺，公司已安排律师积极应诉，并积极主动与相关债权人进行和解谈判、协商采取付息展期方式达成和解，同时力争引进战略投资者，从根本上解决公司流动性资金问题。2019年3月20日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于全资下属公司增资扩股暨引进投资者的议案》，同意北信瑞丰以现金3.0752亿元（人民币）增资上海北讯。根据《北讯电信（上海）有限公司增资扩股协议》约定，“为了支持北讯电信（上海）有限公司业务发展，投资方拟向上海北讯增资不超过8.02亿元，最终持股不超过49%。”；截至2019年5月17日，公司金融及非银机构债权人60家，涉及本金余额829,480.24万元，未涉诉机构31家，涉及金额511,281.59万元，涉诉机构29家共涉及金额318,198.65万元，其中已签署和已达成和解意向24家共涉及金额274,776.09万元。鉴于公司已取得的进展情况，公司认为采用持续经营基础编制财务报表是恰当的。
3）目前，公司电信业务运营网络大部分还处于停滞状态，业务经营收入较低，以及公司所面临审计报告无法表示意见等实际情况，给公司融资带来很大影响，但基于公司在电信行业深耕多年所积累的客户资源、技术储备、通信设施以及牌照资质，公司在自身采取措施、努力脱困解危的同时，将通过战略投资人在资金、资源等方面的支持，恢复、提升公司的信誉和实力，目前已经取得初步进展。未来，公司拟进一步通过上市公司资产重组、股权融资等方式积极解决当前流动性困难及保障未来生产经营的发展提供支持。
虽然目前公司生产经营面临一定的困难和问题，管理层有信心通过多种融资渠道，积极解决债务问题，筹措运营资金，以使公司尽快走向正常发展的轨道。故公司认为采用持续经
营基础编制财务报表是恰当的。会计师回复：
北讯集团股份有限公司（以下简称“北讯集团”）于2018年发生亏损110,727.10万元。截至2018年12月31日，各项有息负债本息合计867,604.68万元，因到期无法偿还涉及多项诉讼且导致公司本部及子公司多个银行账户、部分子公司的股权和工程物资等财产被冻结。截至2019年4月29日（2018年度财务报表审计报告日，以下简称“审计报告日”），北讯集团虽与部分债权方达成债务和解协议，但上述情况仍未得到根本性改善。
另外，由于资金紧张无力支付基站租金及电费，其运营的基站大面积下线并部分停止提供网络服务，截至审计报告日止仍未全部恢复正常运营。
（1）就公司债务违约、涉及诉讼及财产保全情况我们执行的主要审计程序及实施结果：
主要审计程序包括：检查借款合同、融资租赁合同、银行回单、诉讼明细台账、部分裁判文书；取得并核对了部分与债权方签订的和解协议；对企业提供地址的债权方借款金额、借款余额进行询证，询证函均由审计人员亲自发出，统一回函至本所，以检查交易是否真实、余额是否存在；访谈并函证了负责北讯集团债务重组方案及诉讼的相关律师，直接从银行打印了北讯集团本部及子公司的信用报告等。
实施结果：根据公司账面记录截至2018年12月31日，各项有息负债本息合计867,604.68万元，而北讯集团期末账面银行存款9,517.54万元，其中被冻结7,358.11万元。北讯集团未能按审计要求提供全部正式和解协议，也未提供和解协议得到履行的相关证据以及财产保全解除的相关证据。我们注意到，截至审计报告日止，上海北信瑞丰资产管理有限公司以现金
3.0752亿元（人民币）增资孙公司北讯电信（上海）有限公司。
此种情况下我们对于公司流动资金是否能够保证和解协议的执行无法判断，在北讯集团债务问题没有得到根本性改善前，公司的持续经营能力存在重大不确定性。
（2）就公司基站大面积下线等生产经营情况我们执行的主要审计程序及实施结果：
主要审计程序包括：检查基站租金合同、租金台账、服务费发票、银行回单等；利用公司基站网管系统获取了证明公司基站在线情况的网元报表；通过固定资产监盘及样本基站运行情况进行了抽样测试等。
截至2018年12月31日，北讯集团基站总数量4,881个。根据审计报告出具前我们获取的公司网管数据及网元报表，实际在线基站870个，在线比例仅为17.82%。由于基站恢复运营
仍然需要大量资金，在公司债务问题没有得到根本性改善前，对于后续是否能够全部恢复正常运营我们无法判断。
2、会计师对你公司出具了无法表示意见的《非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，你公司独立董事提请你公司对关联方及关联交易披露的准确性、完整性进行核查，并请专业机构对此发表意见。
（1）请结合往来款项的情况，自查并补充披露控股股东及其他关联方资金占用情况是否真实、准确、完整，是否存在应披露而未予披露的资金占用，是否存在违反《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.2.3条规定的情形；回复：
公司于2019年4月30日，披露了致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）出具的《关于北讯集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，控股股东及其他关联方资金占用情况详见公司编制的“北讯集团股份有限公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表”。
公司在第五届董事会第十二次会议召开后，立即对关联方认定程序、是否存在应披露而未披露的关联交易事项进行自查。经向天宇通信集团有限公司（以下简称“天宇集团”）任润琦先生等人问询及核查，天宇集团自2002年12月成立，股东及出资比例为河北省宏大通讯有限公司68.25%，河北天宇通信技术有限公司26.75%，北京数讯联通信科技有限公司5%，天宇集团已于2019年4月天宇集团进行了股东、董事、法定代表人变更，目前其股东及出资比例变更为刘旭东97.5%、牛岩2.5%。任润琦先生在2003年3月至2010年2月期间担任天宇集团的监事，2010年3月至2019年4月期间为天宇集团的董事。公司董事、总经理陈岩先生的母亲邢建华女士与任润琦先生于2018年1月15日签订了《抵债协议书》，协议约定：“任润琦先生于2017年8月尚欠邢建华女士100万元人民币，以其所持有的河北省宏大通讯有限公司的10%股权抵偿给邢建华女士”。根据任润琦先生与邢建华女士补充，以上交易是依据河北省宏大通讯有限公司注册资本1010万元人民币确定。2019年4月15日，河北省宏大通讯有限公司将持有的天宇集团股权转让给自然人刘旭东后，邢建华女士不再通过河北省宏大通讯有限公司持有天宇集团任何股权。同时，鉴于天宇集团是公司全资下属公司北讯电信股份有限公司（以下简称“北讯电信”）发起股东，原持股比例为80%，天宇集团于2011年8月18日及2011年12月12日将其持有的全部北讯电信股份分两次转让给天津中融合科技有限公司，转让完成后天宇集团不再持有北讯电信任何股份。另，公司董事、总经理陈岩先生、董事李维华先生及公司监事会主席顾明明女士在2012年5月前均曾任职于天宇集团。根据《股票上市规则（2018年11月修订）》“10.1.3（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实
质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。”判断，公司自2018年1月15日至2019年4月15日期间，与天宇集团属于关联方。
天宇集团主要业务包括融合通信总体设计、综合信息系统集成、人防保密项目设计施工、软件开发、终端产品研发生产、通信设备销售及服务、运行维护服务、配套技术服务等，不存在同业竞争关系。
2017年7月至2018年12月，公司与天宇集团及其子公司河北天宇通信有限公司发生间接采购交易金额合计为20.85亿元，对应宽带无线网基站设备3920套、接入层PTN设备5010套、汇聚层PTN设备737套、核心层PTN设备56套、华为核心设备1套。公司通过供应商向天宇集团采购基站设备的主要原因是，此种采购模式可以保证其价格更优惠，售后服务体系更加完善，其中部分中间供应商也可为公司垫付部分资金，缓解公司资金压力，故公司采用此种方式进行采购。截止目前，公司向供应商支付上述采购合同预付款合计13.83亿元，（经落实，供应商向天宇集团及其子公司支付预付款合计13.46亿元），对应宽带无线网基站设备2303套、接入层PTN设备3319套、汇聚层PTN设备594套、核心层PTN设备51套。公司已收到接入层PTN设备1000套、汇聚层PTN设备50套、核心层PTN设备36套。
1、定价依据：上述产品属于1.4GLTE产品，为定制型，供应商对此类产品的市场定价根据销售数量而不同，用于分摊前期的研发投入等费用。同时，设备生产商中兴、华为采用渠道销售政策，即通过代理机制对外销售，公司采购上述同类型设备价格与其他代理商采购价格无明显差异，符合市场定价。
2、上述采购合同的主要条款如下：
（1）交货期限
交货期限，卖方应于本合同签订生效后120天内具备全部交货能力，买方可以要求卖方一次交货或分批交货。
（2）付款
1）合同签订后30日内，买方按照合同约定向卖方支付预付款；
2）合同产品到货90日内，买方向卖方支付第二笔款；
3）合同产品到货验收120天内，买方向卖方支付尾款；
4）卖方收到买方货款后向买方提交相应金额的由税务统一监制的增值税专用发票。
3、公司其他采购合同的主要条款如下：
（1）交货期限
交货期限，卖方应于本合同签订生效后120天内具备全部交货能力，买方可以要求卖方一次交货或分批交货。
（2）付款
1）合同签订后30日内，买方按照合同约定向卖方支付预付款；
2）合同产品到货90日内，买方向卖方支付第二笔款；
3）合同产品到货验收120天内，买方向卖方支付尾款；
4）卖方收到买方货款后向买方提交相应金额的由税务统一监制的增值税专用发票。
公司采用统一制式合同。
因公司未能准确理解《股票上市规则（2018年11月修订）》关于关联方认定的标准及公司内部控制执行不到位等，导致公司上述交易未能按照《股票上市规则（2018年11月修订）》履行正常的审议程序，也未及时履行信息披露义务，以至于公司未能规避上述违规行为。
公司与供应商向天宇集团多次协商沟通，对于天宇集团的违约责任：公司一方面要求天宇集团及时供货，另一方面双方约定对于天宇集团给公司造成的损失均由天宇集团进行赔偿。同时，因2018年公司受资金问题影响，公司处于非正常经营状态，面临诉讼及融资纠纷较多，为保护公司相关财产安全，故没有采取强硬措施。
公司已与天宇集团协商一致：天宇集团将采取多种方式筹措资金保证其余已付款未交货设备，不晚于2019年12月31日前完成供货。公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。
综上，公司披露控股股东及其他关联方资金占用情况不完整，存在应披露而未披露的其他关联方资金往来。公司与关联方天宇集团存在经营性资金往来13.83亿元，为上述采购交易款项。故不存在违反《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.2.3条“控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。”规定的情形。
因公司未能准确理解《股票上市规则（2018年11月修订）》关于关联方认定的标准及公司内部控制执行不到位等，导致公司上述交易未能按照《股票上市规则（2018年11月修订）》履行正常的审议程序，也未及时履行信息披露义务，以至于公司未能规避上述违规行为。
（2）请说明上述提请事项的具体进展，以及你公司是否按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.5.11条的规定为独立董事履行职责提供必要的条件和经
费。回复：
根据《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.5.11条“上市公司应当为独立董事履行职责提供必要的条件和经费。本所鼓励公司设立独立董事专项基金，确保独立董事履行职责所必需的费用，并在年度报告中披露独立董事专项基金的设立及使用情况。”公司于2019年4月29日召开第五届董事会第十二次会议，会议中独立董事针对审计报告提及的“关联方，及关联交易事项”发表了独立意见，“提议公司对致同会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度审计报告中提到的天宇通信集团有限公司等企业的“2．大额预付设备款的款项性质和潜在的关联方及其交易的完整性”事项，提请公司对关联方及其关联交易披露的性质的准确性、完整性进行核查，并请专业机构对此发表意见。”针对上述事项，公司首先开展自查，并确认公司与天宇集团存在2018年1月15日至2019年4月15日期间存在关联关系。公司认为公司已按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第
3.5.11条积极配合独立董事履职，并提供必要条件和经费。
3、会计师对你公司出具了否定意见的《内部控制鉴证报告》，报告显示，你公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持与财务报表相关的有效的内部控制，主要涉及通信计费系统、固定资产、利息资本化、关联方及关联交易、实物资产管理、财务报告管理等事项。你公司《内部控制自我评价报告》显示，你公司存在5个财务报告重大缺陷和1个非财务报告重大缺陷。请补充披露以下信息：
（1）你公司在内部控制存在重大缺陷的情形下，采取何种措施保证财务报告的真实、准确、完整；
回复：
1）通信费计费系统
公司用于形成用户账单的计费系统与用于远程监控基站状态的网管系统之间未能实现信息传递，本年度长时间、大面积的基站下线可能导致基站无线信号辐射区域内的用户终端无法连接网络进而产生话费争议，在此极端情况下可能导致计费系统的账单形成原始记录与用户实际使用状况不符。公司因资金短缺欠缴基站租金及电费导致基站大面积下线，未能采取有效措施及时调整计费系统形成的账单数据，影响应收账款的计价以及收入的确认，与之相关的财务报告内部控制运行失效。
公司的通信费计费系统在基站中断的极端情况下出现了数据不匹配，目前公司与各客户进行协商，即在计费系统数据出现不准确的情况下，公司与各客户协商进行收入的确认，最终双方盖章作为通信业务收入记账依据。
2）固定资产公司部分固定资产未按照其无线网络建设流程和标准识别固定资产预定可使用状态，导致本年度部分固定资产转固时间与实际达到预定可使用状态时间不一致，影响累计折旧的计提，与之相关的财务报告内部控制运行失效。公司根据无线网络建设流程和标准，对2018年度在建项目及固定资产进行了梳理，将已识别出未达到转固标准的固定资产转回在建工程，将已计提累计折旧约5,929.97万元冲回，同时将达到转固标准的在建工程转入固定资产，并补提折旧478.45万元。
3）利息资本化公司未能根据本年度在建工程非正常停工情况及时停止利息资本化，影响在建工程的计价，与之相关的财务内部控制运行失效。
公司根据2018年度在建工程停工状态及时点，按照会计准则的规定，重新归集了资本化利息，冲回了非正常停工期间资本化的利息费用6,700.42万元。
4）关联方及关联交易
公司未能识别全部关联方并在财务报告中披露完整、准确的关联交易数据和股东资金占用数据。本年存在以预付设备款方式通过供应商向天宇通信集团有限公司等企业支付大额资金情况，可能存在未披露的关联方及关联交易，与之相关的财务报告内部控制运行失效。
要对照关联方的标准，完善供应商审核机构职能，认真审核供应商的信息，对于不能清晰确认的，要委托第三方机构协助落实，对于已经确的关联公司要及时披露交易对象的信息和交易事项，保护投资者权益。
5）实物资产管理
由于资金紧缺导致经营管理停滞，公司本年末未对全部实物资产进行盘点，不能及时、准确地反映固定资产、在建工程、工程物资中相关设备及设备核心组件的进出库和转移、拆除、退回等，影响年末有关资产项目的计量，与之相关的财务报告内部控制运行失效。
在暂时无法对全部资产进行盘点的情况下，公司根据2018年度实物资产出入库记录、设备到货情况，固定资产维护记录，对期末有关资产进行了价值测算。
6）财务报告管理
公司于2018年10月23日披露了《2018年第三季度报告》，独立董事符启林因“无法保证公司2018年第三季度报告内容的真实、准确、完整”原因辞职，同时该季度报告预计2018年度归属于上市公司股东净利润为57,243.52万元至73,264.30万元；于2019年1月31日披露了《2018年度业绩预告修正公告》，修正后的归属于上市公司股东净利润下调为8,452.69万元至18,185.55万元；于2019年4月27日再次披露
《2018年度业绩预告修正公告》，将归属于上市公司股东净利润进一步下调为-155,213.95万元至-103,475.97万元。
本年度由于资金紧张、公司长期未能足额发放工资，导致各岗位在岗人员包括财务人员严重缺失，无法及时有效处理财务数据和业务基础数据，也不能准确地预测年度经营成果。
（2）董事会及专门委员会成员在日常履职过程中是否勤勉尽责，是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.1.20条的规定。如是，请提出充分、客观的依据；如否，请说明相关内部问责情况；
回复：
2018年度，公司共召开12次董事会会议、6次监事会会议、年度股东大会1次、临时股东大会5次，公司均严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》以及《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定召集召开，全体董事、监事、高级管理人员认真出席相关会议，认真审议各项议案，履行职责，勤勉尽责。独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，对重要及重大事项发表独立意见,并对公司规范治理及公司在特殊困难时期应注意事项多次提出宝贵建议。公司全部董事会、监事会以及股东大会会议情况详见公司披露的相关公告。公司认为公司全体董事、监事、高级管理人员在2018年度履行了忠实和勤勉义务。符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.1.20条的规定。
各专门委员会召开情况如下：
2018年度，公司共计召开4次审计委员会，2019年至今共计召开2次审计委员会，具体情况如下：
1）公司于2018年2月5日，在公司会议室以现场及通讯会议的方式召开审计委员会2018年第一次会议，审议并通过了内部审计部门出具的《2017年年度审计工作报告》、《2017年年度募集资金专项审计报告》、《2017年度内控自我评价报告》等报告内容。（上述报告中包含有检查公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资、公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况等事项。下述报告相同）
2）公司于2018年5月2日，在公司会议室以现场及通讯会议的方式召开审计委员会2018年第二次会议。审议并通过了内部审计部门出具的《2018年一季度审计工作报告》、《2018年第一季度募集资金专项审计报告》、《2018年第一季度内部控制自查报告》等报告内容。
3）公司于2018年8月29日，在公司会议室以现场及通讯会议的方式召开审计委员会2018年第三次会议。审议并通过了内部审计部门出具的《2018年二季度审计工作报告》、《2018
年第二季度募集资金专项审计报告》、《2018年第二季度内部控制自查报告》等报告内容。4）公司于2018年11月7日，在公司会议室以现场及通讯会议的方式召开审计委员会2018年第四次会议。审议并通过了内部审计部门出具的《2018年三季度审计工作报告》、《2018年第三季度募集资金专项审计报告》、《2018年第三季度内部控制自查报告》等报告内容。
5）公司于2019年2月12日，在公司会议室以现场会议方式召开审计委员会2019年第一次会议，审议《关于2018年度财务报告审计策略及审计计划的议案》，审计委员会全体成员（主任委员：独立董事王凤岐、委员独立董事杨涛、委员董事李维华）结合会议讨论情况，审计委员会就2018年年报审计事宜提出如下意见提请董事会着力尽快解决：1.欠付上年度审计费用需即刻支付，审计机构不能立项无法及时进场；2.就目前公司不能正常办公的状况，董事会需协调相关部门积极配合审计、评估机构工作，确保年报如期披露。延迟到430后出具报告会给公司带来严重影响，产生不良后果。
6）公司于2019年4月28日在公司会议室以现场及通讯方式召开审计委员会2019年第二次会议，审议《2018年财务报告被出具非标意见审计报告的议案》，全体委员及公司财务总监乔阳先生等听取年审会计师付平女士对于公司2018年度财务报告出具非标审计报告的具体事项、原因及相关依据，经与会讨论，审计委员会全体委员表示：“与会委员根据会计师陈述的审计报告的合理性进行逐项讨论，并表示将督促管理层进行专项审计，核查确认相关事项的真实性，合理性。并将在年度董事会上对相关事项发表独立意见。”
2018年度，公司召开提名委员会共召开一次会议，2019年至今提名委员会共召开一次会议。具体情况如下：
公司于2018年10月20日在公司会议室以现场及通讯方式召开2018年第一次提名委员会，《关于提名张文祥先生为第五届董事会独立董事的议案》；经审查候选人个人信息、简历以及公开信息，提名委员会全体委员认为候选人符合公司独立董事任职资格，同意提交董事会进行选举。
公司于2019年3月28日在公司会议室以现场及通讯方式召开2019年第一次提名委员会，审议《关于提名王天宇先生为第五届董事会董事成员的议案》、《关于提名王迪女士为第五届董事会董事成员的议案》，经审查候选人个人信息、简历以及公开信息，提名委员会全体委员认为候选人符合公司董事任职资格，同意提交董事会进行选举。
公司于2019年5月16日在公司会议室以现场及通讯方式召开2019年第二次提名委员会，审议《关于提名王天宇先生为第五届董事会副董事长的议案》。经审查，王天宇先生管理经验丰富，同意提交董事会进行选举。
（3）你公司对于加强内部控制已采取和拟采取的改进措施。
回复：
具体措施如下：
（一）通信费计费系统经公司与客户的积极沟通，协商解决方案，最终与客户达成一致减免客户2018年度使用费约49,795.74万元；
公司力争通过系统升级解决计费系统与用于远程监控基站状态的网管系统之间的信息互联问题。
（二）固定资产
公司已识别出上述固定资产，并将其转回在建工程，同时将已计提累计折旧约5,451.52万元冲回；
公司人力资源部门根据岗位缺失情况，通过网络招聘、猎头推荐等各种渠道，正在积极招聘有能力，经验丰富的相关岗位人员。同时，将进一步加强员工业务培训力度，着力提高在岗员工职业素养，提升其专业胜任能力。
（三）利息资本化
根据会计准则规定，符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化。经公司测算资本化利息转入当期费用约6,700.42万元；
公司将加强员工业务培训力度，将严格按照《企业会计准则》规定计提资本化利息。
（四）关联方及关联交易
公司严格按照《股票上市规则》10.1.3、10.1.5、10.1.6、10.1.7等相关法规认定关联方。通过公信网上企业登记的股东、董事及高管信息，对关联关系进行排查，以判断公司业务的交易对手是否与公司存在关联关系。公司通过正常程序已获知的关联方，公司已按规定进行信息披露备案登记并在年报中予以披露。
应对措施：公司将针对可能存在关联关系的相关主体开展自查，并取得一定进展，并将寻求第三方支持或通过司法途径以确认是否存在关联关系。如相关审计证据证明确实存在关联关系，公司将立即采取整改措施，并追究相关责任人的责任。同时，公司将加强对关联方以及关联交易的识别和管理，完善合同审批流程，加强对相关人员的培训，认真履行相关审议和信息披露程序。
（五）实物资产管理
公司加强财务制度建设，有效提高制度执行能力，确保在固定资产、在建工程、工程物资核算等重大会计核算方面及时、完整、有效；
公司计划组织安排人员，对公司的固定资产、在建工程、工程物资等实物资产进行全面盘点，重新梳理出入库、转固、验收等相关流程，严格按照公司制度执行。
（六）财务报告管理
公司按照《企业内部控制基本规范》建立了相对完整的内部控制制度，公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法律法规以及监管部门有关规范性文件的规定。此次未能及时预判资金紧缺，陆续导致公司本部及子公司多个银行账户、部分子公司的股权和工程物资被冻结等重大异常事项发生，虽然对公司产生较大影响，但公司及时修订了业绩预告及相关财务报告数据。
公司今后将加强内控体系自查，及时发现内部控制中存在的问题并制定切实可行的整改措施加以落实。学习相关上市公司的先进管理经验，结合公司实际需求，加强对内控相关制度的梳理、修订和培训,为公司规范运作奠定基础。
4、请说明是否存在不配合年审会计师工作导致审计范围受限的情形，以及截止本问询函发出日你公司尚未支付的审计费用及未支付原因。请年审会计师详细说明对无法表示意见涉及的相关事项已执行的审计程序和已获取的审计证据，进一步说明认为根据上述程序、证据无法判断公司相关事项的主要原因，并就审计意见是否恰当发表明确意见。
回复：
2018年下半年，公司因受股价异常波动、大股东质押平仓风险及信贷政策收紧等影响，公司融资受阻，逾期债务骤增，导致公司现金流出现问题，长期未能足额发放工资，各岗位在岗人员包括财务人员严重缺失，无法及时有效处理财务数据和业务基础数据，导致审计工作开展缓慢，致使应收账款、营业收入函证发出时间较晚，回函比例不高；公司未能及时支付评估费用，致使2018年度商誉减值测试评估工作开展较晚，加之人员流失，至2019年4月29日出具审计报告之日止，仍未出具关于公司2018年度商誉减值的测试报告，公司管理层在评估公司专业指导和评估草稿的基础上，测算本期商誉计提减值准备113,877.33万元；公司部分资产受到司法冻结、以及长时间未能支付各项目地仓库租金、施工方工程款等原因，相关资产的盘点工作受限，审计人员无法实地获取相关资产运营及数量的准确信息，造成被冻结的基站等部分资产状态等无法进行盘点。
以上原因均客观存在，公司并未存在不配合年审会计师工作导致审计范围受限的情形。截止发函日公司已支付完成审计费用。会计师回复：
1、与持续经营相关的多项重大不确定性
我们就该事项执行的审计程序及获取的审计证据见问题一、1的回复，由于截止至审计报告日北讯集团的债务问题没有得到根本性改善，我们未能获取未来现金流入足以支付公司债务及相关利息的证据，也不能对公司无线基站能否全部恢复正常运营进行判断，因此我们认为北讯集团持续经营存在重大不确定性。
2、大额预付设备款的款项性质和潜在的关联方及其交易的完整性
我们就该事项执行的审计程序和获取的审计证据见问题四、17（5）的回复。由于未能对天宇通信集团有限公司进行审计，对相关大额预付设备款的最终去向和交易实质未能获取进一步的审计证据，对于天宇通信集团有限公司是否为实质关联方我们也未能获取充分的审计证据。因此对于该等预付设备款的款项性质和潜在的关联方及其交易的完整性我们无法表示意见。
3、对工程物资无法开展有效审计工作
我们就工程物资执行的审计程序和获取的审计证据见问题五、18（4）的回复。由于占工程物资总金额76.49%的部分审计范围受限，我们无法实施满意的审计程序证实该等工程物资是否存在以及相关工程物资采购交易的真实性，因而无法就此表示意见。
4、营业收入及应收账款的真实性和准确性
我们就北讯集团营业收入数据形成的主要来源-计费系统进行了IT审计，查阅了本年度终端入网、销户、停机的受理单，核对了相关终端销售合同，检查了客户回款的银行记录并对已提供地址的全部客户发出了询证函。但由于2018年度北讯集团网络大面积下线，计费系统未能根据网络下线情况及时进行调整，我们利用现有数据无法取得准确的应确认收入金额。北讯集团就此情况与客户进行了通信费减免协商，但我们并未获得与客户正式签订的减免协议，与此同时我们发出的电信板块询证函回函仅占到应收账款期末余额的39.80%、营业收入的42.81%。此外，在网络尚未恢复情况下，我们无法判断期末应收账款的可收回性。
综合以上因素，对于营业收入确认的真实性、应收账款列报的准确性以及对财务报表的影响我们无法表示意见。
5、商誉等长期资产减值准备计提的准确和完整性
由于北讯集团未能向我们提供与减值测试相关的财务资料及预测资料，包括管理层聘请专家的评估报告等，我们无法对有关减值准备计提实施任何审计程序，因此无法表示意见。
根据上述我们已执行的审计程序和已获取的审计证据，我们认为我们发表无法表示意见是恰当的。
二、关于收入确认、盈利状况与持续经营能力
5、2018年下半年，公司因资金问题导致部分基站停止运营，日常生产经营受到严重影响，相应调减营业收收入4.98亿元，调减营业成本1.19亿元。请说明上述账务调整的主要依据和合理性，结合你公司通信业务模式、收入确认政策及具体核算过程说明相关账务处理是否符合《企业会计准则》的规定，你公司营业收入及应收账款的确认及计量是否恰当、准确。
回复：
公司通信业务采用“数据流量+解决方案+终端产品+技术服务”运作模式，为客户提供通信服务、销售终端产品及提供解决方案和技术服务，具体盈利模式如下：
公司的通信业务收入确认方法符合《会计准则》的规定，具体为：通信终端产品销售在销售的通信终端产品经客户签收确认后，确认收入的实现；通信服务收入在客户实际业务量发生时确认收入的实现。
2018年下半年，公司运营基站大面积下线、部分停止提供网络服务，此极端的情况下，造成用于形成用户账单的计费系统与用于远程监控基站状态的网管系统之间未能实现信息传递，导致基站无线信号辐射区域内的用户终端无法连接网络进而产生话费争议，由此计费系统的账单形成原始记录与用户实际使用状况不符，公司积极与客户逐一确认并协商减免在本报告期调减通信服务收入32,918.90万元；因网络服务质量下降，造成部分终端产品无法正常使用，部分客户对交货设备进行退货，公司根据退货协议调减终端业务收入16,876.84万元，对应的调减终端业务成本11,871.96万元。
公司收入确认符合《企业会计准则》的规定，营业收入及应收账款的确认及计量是恰当、准确。
6、截至2019年4月30日，你公司暂停服务的基站合计3,746个，占已转固基站总数的
78.6%，预计至6月30日，公司能将在用基站恢复至已转固基站数的80%。
（1）请结合上下游产业说明你公司主营业务，主要客户群体、收费模式及收入确认方法，基站在生产过程中的具体作用、取得方式、在建及结转固定资产的过程、相关会计处理；
回复：
公司的通信业务是依托其网络资源和频率资源，为用户提供相应的无线宽带数据服务业务。公司无线宽带网以宽带、安全、专业为特色，在天津、上海、广东、河北等地为公安、消防、武警、城管、公共事业、燃气、热力、电力、港口、石油等政府部门和行业客户提供深度融合的解决方案和安全、稳定、及时的通信服务，并已在社会管理、公共安全、应急通信及物联网等领域得到了日益广泛的运用。
公司采用“数据流量+解决方案+终端产品+技术服务”运作模式，为客户提供通信服务、销售终端产品及提供解决方案和技术服务，具体盈利模式如下：
公司无线宽带网由核心网、传输网、无线网、业务支撑平台、业务应用平台、移动终端等系统组成，结构示意图如下：
基站是无线宽带网的重要组成部分，完成用户终端的无线接入，实现用户之间或用户与其它网络用户之间的通信连接，传送系统信令、用户信息和业务数据，为网内用户提供宽带移动通信服务。
公司采用自建TD-LTE无线网络形式，基站全部是靠外部采购，根据无线网基站组网方案进行组网，相关工作流程如下：
| 序号 | 工作项 | 工作内容 |
| 1 | 设计规划 | 1、可研报告编制；2、无线网（含核心网）、承载网、计费及支撑系统的规划；3、年度建设计划的制定 |
| 2 | 核心机房建设 | 选址、基础装修、主设备（核心网、设备网管、计费及支撑系统等）及配套设施的安装调测 |
| 3 | 无线网建设 | 基站选址、工勘、站址确认、资料备档，配套建设、设备安装 |
| 4 | 承载网建设 | 光缆铺设、熔接、入局、成端 |
| 5 | 开通调测 | 承载网设备调测、无线网设备调测 |
| 6 | 单站验证 | 上传、下载测试、覆盖测试、小区间切换测试 |
| 7 | 转维使用 | 工程核验、资料核查备档 |
相关会计处理：公司根据各项目公司设计规划及年度建设计划情况，预付设备采购款，公司计入预付账款科目；设备到货后验收后进行入库处理，公司计入工程物资科目；根据建设部门的基站选址、工勘、站址确认、资料备档，配套建设、设备安装进行出库安装工作，公司计入在建工程科目；开通调测后，建设部门将档案资料与维护部门进行核验、交接，此时公司计入固定资产科目。
（2）请量化说明你公司债务问题的解决进展，截止本问询函发出日逾期债务总额、已协商能够展期的金额及偿还期限、预计资金敞口，并结合纾困资金到账情况说明目前基站、
网络服务的恢复进展；回复：
截止2019年4月30日，公司金融及非银机构债权人60家，涉及本金余额829,480.24万元，未涉诉机构31家，涉及金额511,281.59万元，涉诉机构29家共涉及金额318,198.65万元，其中已签署和已达成和解意向24家共涉及金额274,776.09万元。截止问询函发出日仍存在逾期债务总额106,833.47万元，已协商能够继续展期的金额为人民币85,514.35万元，偿还期限一到三年不等，根据目前生产经营所需资金及同债权人沟通的本息支付测算，到2019年12月31日估计全面恢复经营需要资金20亿元，其中：恢复网络运营欠付的租金、电费、施工费等运营费用7亿元，支付到年底应该支付到期的融资本息13亿元。
第一笔纾困资金3.58亿元已到位，公司将1.3亿元用于解决债务问题，2.28亿用于日常经营，随着资金到位公司的网络和业务得到一定程度恢复。截止目前，各项目公司新增恢复在用基站390个，基于基站重新上线需要一定的优化和调试时间，及受到主干光纤断链影响，预计公司在用基站恢复周期将会比原估计时间有所延长。
（3）你公司前期回复本所关注函称，你公司不存在触及本所《股票上市规则（2018年
11月修订）》第13.3.1条第（一）款规定的需对公司股票交易实施其他风险警示的情形。请说明你公司生产经营状况较前次回复本所关注函时是否有重大进展，上述情形是否发生重大变化；
回复：
公司于2019年5月10日关于对深圳证券交易所关注函回复的公司中回复：“公司目前因流动性资金问题，运营基站部分下线、部分停止提供网络服务、因诉讼导致部分银行账户被冻结等事项使运营基站大面积下线、部分地区地质提供网络服务或通讯质量下降，使得客户满意度降低，公司收款难度加大，公司人员稳定性也受到了一定影响。公司管理层正在通过以下措施，已逐渐开始恢复公司经营恢复正常：
1）、截止目前，虽然公司在经营上暂时遇到一定困难，但基于公司在电信行业深耕多年所积累的客户资源、技术储备、通信设施以及牌照资质，公司在自身采取措施、努力脱困解危的同时，通过战略投资人在资金、资源等方面的支持，恢复、提升公司的信誉和实力，目前已经取得初步进展。2019年3月20日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于全资下属公司增资扩股暨引进投资者的议案》，同意北信瑞丰以现金3.0752亿元（人民币）增资上海北讯。根据《北讯电信（上海）有限公司增资扩股协议》约定，“为了支持北讯电信（上海）有限公司业务发展，投资方拟向上海北讯增资不超过8.02亿元，最终持股不超过49%。”；除此之外，公司拟进一步通过上市公司债务重组、股权融资等方式积极引
入潜在战略投资者，为解决公司当前流动性困难及保障未来生产经营的发展提供支持。2）、公司正在积极与债权人进行洽谈协商，就相关到期债务共同制定偿还计划或展期方案，解除相关的诉讼保全措施，消除债务逾期对公司的影响。
3）、对公司投资效益较低的业务进行业务和资产的重组、剥离，以提高公司经营的效益。同时公司将对闲置资产的整理、盘活，充分提高闲置资产的利用率，减少非必要费用的产生，以减轻对公司业绩的拖累。
4）、提高内控管理体系运行质量，通过建立和运行常态化的管理提升机制，降低管理成本及费用，推进和保障公司回归可持续发展轨道。
综上，公司有望通过上述措施在短期内恢复公司正常生产运营，不存在《股票上市规则》第13.31.1条第（一）款规定的“公司生产经营活动受到严重影响且预计三个月内不能恢复正常，进而需对公司股票实施其他风险警示”的情形。”
因公司相关融资计划仍在谈判中，截止目前时点公司生产经营状况较前次回复本所关注函时无重大进展。
（4）请结合你公司债务问题发生时点自查并说明前期信息披露是否及时、准确、完整。
回复：
经自查，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》其中“11.11.3上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向本所报告并披露：...
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；...上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本规则第9.2条的规定。”公司于2018年8月31日披露了《关于媒体报道的说明公告》（公告编号：2018-106），公司及下属公司累计逾期债务合计金额为2.74亿元。尚未达到披露标准。公司于2018年10月11日披露了《关于债务逾期的公告》（公告编号：2018-134），公司及下属公司累计逾期债务合计6.69亿元，占公司2017年经审计净资产的10.98%。截止2019年5月25日，公司逾期债务金额为人民币1,068,334,738.43元，以上逾期债务情况，公司已在相关对外担保进展公告及相关公告中多次进行披露。公司将在逾期债务处理情况发生重大进展情况及新增逾期债务金额触及披露时点时及时履行信息披露义务。因此公司认为，公司前期信息披露是及时、准确、完整的。
7、报告期内，你公司实现营业收入26.96亿元，同比增长28.66%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-11.07亿元，同比下降608.78%；通讯终端销售毛利率为33.47%，通信服务毛利率为24.34%，铁塔类产品毛利率为8.11%，其中通信服务毛利率较上年同期下降31.07%。
（1）请按产品说明你公司的业务模式、收入确认及结算政策、报告期内业务开展情况，并结合同行业经营情况、债务问题对你公司生产经营的具体影响，说明你公司营业收入增长的具体原因及合理性；回复：
业务模式：
电信板块为政府部门和行业客户提供深度融合的解决方案和安全、稳定、及时的通信服务，已在社会管理、公共安全、应急通信及物联网等领域得到了日益广泛的运用。公司采用“数据流量+解决方案+终端产品+技术服务”运作模式，为客户提供通信服务、销售终端产品及提供解决方案和技术服务。
具体盈利模式如下：
公司铁塔板块主要实行“按订单组织生产”的业务模式，以客户需求为导向，制定合理的生产计划，进一步协调内外部资源，组织生产和经营。
公司收入确认的具体方法及结算政策如下：
①铁塔销售：同时满足下列条件予以确认收入：根据销售合同约定，本公司已发货且主要风险和报酬转移给购货方；收入的金额能够可靠地计量；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量；已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入企业。
②立体停车设备销售及安装劳务：同时满足下列条件予以确认收入：根据销售合同约定，停车设备已运至客户现场并安装完毕且经检测合格；收入的金额能够可靠地计量；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量；已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入企业。
③钢结构销售及安装劳务：同时满足下列条件予以确认收入：根据销售合同约定，钢结构安装完毕经客户验收合格并取得书面证明；收入的金额能够可靠地计量；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量；已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入企业。
④通信终端产品销售：在销售的通信终端产品经客户签收确认后，确认收入的实现。
⑤呼叫服务：在提供呼叫服务期间，根据实际已提供的服务量，在与客户结算确认后确认收入的实现。
⑥通信服务：通信服务收入在客户实际业务量发生时确认收入的实现。
⑦卫星通信服务：在提供卫星通信服务期间，将服务费按服务期限平均分摊确认收入。
营业收入增长的具体原因及合理性:
营业收入对比单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2017年（含电信2017年1-5月） | 2018年 | 同期增减变动 | |
| 未含电信2017年1-5月 | 含电信2017年1-5月 | ||||
| 营业收入 | 209,587.24 | 277,334.19 | 269,649.22 | 28.66% | -2.77% |
公司全资子公司北讯电信股份有限公司是经国家工业和信息化部批准，跨省经营的无线宽带网运营商，拥有专门频率及基础电信运营资质,目前不存在同行业可比数据。2018年公司实现营业收入26.96亿元，同比增长28.66%。因2017年1-5月份北讯电信未纳入合并范围，仅将2017年6-12月份纳入合并范围，若考虑将北讯电信2017年1-5月份收入纳入公司合并范围，则公司2018年全年营业收入同比下降2.77%。电信板块：2017年1-5月份北讯电信未纳入合并范围，仅将2017年6-12月份纳入合并范围，致使合并口径2018年上半年同期增长185.92%，其中电信板块同比增长681.99%；若将2017年1-5月份北讯电信收入纳入公司合并口径，则公司上半年合并口径营业收入同期增长
44.15%；2018年下半年，因公司债务逾期导致诉讼事项及公司银行账户被冻结等影响，造成公司资金短缺，运营基站大面积下线，部分停止提供网络服务，致使网络服务质量下降，电信板块无新增业务收入；同时，此极端的情况下，造成用于形成用户账单的计费系统与用于远程监控基站状态的网管系统之间未能实现信息传递，导致基站无线信号辐射区域内的用户终端无法连接网络进而产生话费争议，由此计费系统的账单形成原始记录与用户实际使用状况不符，公司积极与客户逐一确认并协商减免在本报告期因调减通信服务收入32,918.90万元；因网络服务质量下降，造成部分终端产品无法正常使用，部分客户对交货设备进行退货，公司根据退货协议调减终端业务收入16,876.84万元，对应的调减终端业务成本11,871.96万元，影响公司利润金额37,923.79万元，致使电信板块下半年营业收入同期下降64.27%。综上，2018年电信板块全年营业收入（含2017年1-5月数据）同比仅上涨8.09%。
铁塔板块同行业对比数据
单位：万元
| 公司 | 2017年 | 2018年 | 营业收入增长 |
| 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | ||
| 汇金通 | 80,270.73 | 61,250.43 | 88,128.66 | 73,912.13 | 9.79% |
| 公司铁塔板块 | 70,560.13 | 60,841.75 | 63,696.32 | 58,530.66 | -9.73% |
铁塔板块：一方面因公司收购北讯电信完成后，加速产业转型，将收入、利润水平较低的车库板块进行了出售，降低了2018年板块的收入；另一方面是因铁塔板块2018年上半年大部分在消化存量订单，因2017年度铁塔订单价格的不景气，加之原材料采购价格较上期大幅上升，造成铁塔板块2018年上半年营业收入同比下降32.31%。下半年，受公司资金短缺影响，考虑履约情况，主动放弃多次投标，并对部分已经中标订单进行了退标，无法发挥产能优势，在同行业营业收入增长的同时，公司营业收入增长率出现下降，致使铁塔板块下半年营业收入同期下降15.81%，全年同比下降9.73%。
（2）请结合产品销售价格、成本、毛利率、期间费用、非经常性损益等变化情况，说明你公司营业收入大幅增长但净利润大幅下降的具体原因及合理性。回复：
毛利率对比
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | ||||
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | |
| 通讯终端销售 | 102,915.72 | 66,715.35 | 35% | 110,924.55 | 73,797.02 | 33.47% |
| 通信服务 | 80,087.16 | 31,446.32 | 61% | 87,271.46 | 66,026.37 | 24.34% |
| 铁塔板块 | 70,560.13 | 60,841.75 | 13.77% | 63,696.32 | 58,530.66 | 8.11% |
注：以上数据含北讯电信2017年1-5月份数据，北讯电信是2017年6月开始纳入合并范围的。电信板块2017年收入构成：
| 项目 | 2017年（1-5月） | 2017年6月-12月 | ||||
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | |
| 通讯终端销售 | 39,559.26 | 24,872.99 | 37% | 63,356.46 | 41,842.36 | 34% |
| 通信服务 | 28,119.99 | 8,275.62 | 71% | 51,967.17 | 23,170.70 | 55% |
上表可看出，公司2018年度实现营业收入26.96亿元，同比增长28.66%，因2017年1-5月份北讯电信未纳入合并范围，仅将2017年6-12月份纳入合并范围，若考虑将北讯电信2017年1-5月份收入纳入公司合并范围，则公司2018年全年营业收入同比下降2.77%，公司实现净利润-11.07亿元，同比下降608.78%主要因是：
1）、2018年度公司电信板块终端产品达到集采标准，采购成本降低，公司销售价格略有下降，毛利率变化不大；
2）、公司通信资费标准未发生重大变化，一方面因建设进度加快，转固基站折旧费用由2017年17,633.25万元增加到本年34,293.91万元，基站租金成本由2017年8,592.13万元增加到本年24,834.41万元，致使通信服务成本加大；另一方面，2018年下半年，公司运营基站大面积下线、部分停止提供网络服务，此极端的情况下，造成用于形成用户账单的计费系统与用于远程监控基站状态的网管系统之间未能实现信息传递，导致基站无线信号辐射区域内的用户终端无法连接网络进而产生话费争议，由此计费系统的账单形成原始记录与用户实际使用状况不符，公司积极与客户逐一确认并协商减免在本报告期因调减通信服务收入32,918.91万元，对应的通讯业务成本为一次性支出不能转回，导致通信服务的毛利率大幅下降。
3）、报告期铁塔板块营业收入为63,696.32万元，同比下降9.73%，产品销售单价比上年有所上升；营业成本为58,530.66万元，同比下降3.80%，营业成本下降幅度低于营业收入下降幅度，故产品毛利率比去年同期减少5.66%。
4）、各费用科目对比
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 增幅 |
| 销售费用 | 8,835.99 | 7,083.04 | -19.84% |
| 管理费用 | 9,468.11 | 12,446.20 | 31.45% |
| 研发费用 | 3,418.24 | 2,518.01 | -26.34% |
| 财务费用 | 8,533.48 | 34,539.05 | 304.75% |
| 资产减值损失 | 924.24 | 120,946.04 | 12,985.96% |
上表所示，2018年下半年，因公司债务逾期导致诉讼事项及公司银行账户被冻结等影响，造成公司资金短缺，运营基站大面积下线，部分停止提供网络服务，致使网络服务质量下降，公司销售费用同比下降19.84%；管理费用上涨31.45%；研发费用下降26.34%（详见26问题回复）；财务费用增长304.75%（详见11问题回复）；公司2018年度计提资产减值损失金额120,946.04万元，同比增长12,985.96%，其中：坏账损失6,934.83万元，存货跌价损失
120.19万元，固定资产减值准备13.86万元。公司除按原有会计估计按账龄计提坏账准备外，对部分确认已经无法收回的应收账款进行个别认定，计提全额坏账准备4,307.38万元。
5）、非经常性损益：2017年5月，公司因收购北讯电信100%股权形成了243,321.57万元的商誉资产。因北讯电信2018年度业绩未达到预期，公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额测算，根据管理层批准的财务预算预计未来5年内现金流量，其后年度采用的现金流量增长率预计为0，不会超过资产组经营业务的长期平均增长率。管理层根据过往表现及其对市场发展的预期编制上述财务预算，计算未来现金流现值所采用的税前折
现率为16.84%，根据减值测试的结果，本期期末对商誉计提减值准备113,877.33万元。
8、报告期内，你公司分季度实现营业收入分别为8.52亿元、11.17亿元、8.13亿元、-0.86亿元；分季度实现净利润分别为1.04亿元、1.57亿元、2.75亿元和-16.43亿元。请说明第四季度收入和净利润为负数的具体原因及合理性，账务调整的主要依据，相关账务处理是否符合《企业会计准则》的规定。
回复：
2018年第四季度，公司实现营业收入-0.86亿元，净利润-16.43亿元，主要原因是：
1）、公司运营基站大面积下线，部分停止提供网络服务，造成网络服务质量下降，电信板块无新增业务收入；同时，此极端的情况下，造成用于形成用户账单的计费系统与用于远程监控基站状态的网管系统之间未能实现信息传递，导致基站无线信号辐射区域内的用户终端无法连接网络进而产生话费争议，由此计费系统的账单形成原始记录与用户实际使用状况不符，公司积极与客户逐一确认并协商减免在本报告期因调减通信服务收入32,918.91万元；因网络服务质量下降，造成部分终端产品无法正常使用，部分客户对交货设备进行退货，公司根据退货协议调减终端业务收入16,876.84万元，对应的调减终端业务成本11,871.96万元，影响公司利润金额37,923.79万元，造成公司合并口径第四季度营业收入为-0.86亿元。
2）、根据会计准则规定，符合资本化条件的资产在构建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化，经公司测算资本化利息转入当期费用金额6,700.42万元；
3）、根据会计准则规定，在建工程转固定资产是对达到预定可使用状态的工程结转到固定资产，经公司核实，将已识别出未达到转固标准的固定资产转回在建工程，将已计提累计折旧5,929.97万元冲回，同时将达到转固标准的在建工程转入固定资产，并补提折旧
478.45万元。
4）、2017年5月，公司因收购北讯电信100%股权形成了243,321.57万元的商誉资产。因北讯电信2018年度业绩未达到预期，公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额测算，根据管理层批准的财务预算预计未来5年内现金流量，其后年度采用的现金流量增长率预计为0，不会超过资产组经营业务的长期平均增长率。管理层根据过往表现及其对市场发展的预期编制上述财务预算，计算未来现金流现值所采用的税前折现率为16.84%，根据减值测试的结果，本期期末对商誉计提减值准备113,877.33万元。
5）、根据相关补偿协议，公司无法确认经审计的北讯电信2018年度归属于母公司股东的净利润金额及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额，亦无法确认扣除北讯
珠海募投项目利润后北讯电信2018年度实现利润金额。公司须对2018年度北讯电信业绩承诺事项情况聘请专业审计机构进行专项审计，故冲减了上述计提的公允价值变动收益约2.5亿元（税后）。公司依据与客户的协商进行相应收入调整，相关账务处理符合《企业会计准则》的规定。
9、你公司2018年第三季度报告显示，预计2018年度实现净利润为5.72亿元-7.33亿元。2019年2月28日，你公司披露的业绩快报显示，2018年度实现净利润8,452.69万元。你公司两次下修业绩预告后，2018年度经审计净利润为-11.07亿元，与业绩预告、业绩快报存在重大差异且盈亏性质发生变化。
（1）请结合你公司运营情况按会计科目量化分析每次业绩预计的依据和合理性，按预测基础变化情况分会计科目量化分析每次业绩修正的具体原因，并补充说明内部责任人的认定情况；回复：
公司由于资金紧张、长期未能足额发放工资，导致各岗位在岗人员包括财务人员严重缺失，无法及时有效处理财务数据和业务基础数据。独立董事符启林因公司2018年第三季度报告全文及正文发布急促，没有足够时间审议，无法判断和保证公司2018年第三季度报告内容的真实性。
公司于2018年10月23日披露了《2018年第三季度报告》，公示2018年第三季度报告实现净利润53,578.60万元，其中预计北讯电信因无法完成2018年业绩承诺引起的或有对价公允价值变动收益1.9亿元（税后），北讯电信前三季度完成净利润4.10亿元。因考虑公司受股价异常波动、大股东质押平仓风险及信贷政策收紧等影响，公司融资受阻，逾期债务讯增，导致公司部分银行账户及资产被冻结等情况，预计北讯电信第四季度利润会有大幅下降，公司将会补提因无法完成2018年业绩承诺引起的或有对价公允价值变动收益，故公司于2018年第三季度报告预计2018年度实现净利润为5.72亿元-7.33亿元。
公司未经审计财务报告显示，2018年度北讯电信实现净利润39,342.86万元，因未实现2018年度业绩承诺71,000万元，公司合并口径第四季度财务报表中补提，因无法完成2018年业绩承诺引起的或有对价公允价值变动收益6,433.78万元（税后）；另一方面，因评估机构尚未入场，公司缺乏对2018年计提商誉减值准备的专业评估和判断，仅根据2015年至2018年北讯电信业绩完成比例情况，初步判断商誉存在减值风险，并计提了商誉减值准备48,664.31万元，基于上述原因，公司于2019年2月28日，披露的业绩快报中公示，2018年度实现净利润8,452.69万元。
通过相关中介机构的指导，公司重新进行了商誉减值测试后，预计变动为约121,660.79万元；
公司运营基站大面积下线、部分停止提供网络服务，此极端的情况下，造成用于形成用户账单的计费系统与用于远程监控基站状态的网管系统之间未能实现信息传递，导致基站无线信号辐射区域内的用户终端无法连接网络进而产生话费争议，由此计费系统的账单形成原始记录与用户实际使用状况不符，公司积极与客户逐一确认并协商减免在本报告期因调减通信服务收入32,918.91万元；因网络服务质量下降，造成部分终端产品无法正常使用，部分客户对交货设备进行退货，公司根据退货协议调减终端业务收入16,876.84万元，对应的调减终端业务成本11,871.96万元。
根据会计准则规定，符合资本化条件的资产在构建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化，经公司测算资本化利息转入当期费用金额6,700.42万元；根据会计准则规定，在建工程转固定资产是对达到预定可使用状态的工程结转到固定资产，经公司核实，公司已转固基站设备中因光纤传输未能开通，将固定资产折旧冲回5,451.52万元。
另外，一方面因公司无法确任经审计的北讯电信2018年度归属于母公司股东的净利润金额及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额，亦无法确认扣除北讯珠海募投项目利润后北讯电信2018年度实现利润金额。公司须对2018年度北讯电信业绩承诺事项情况聘请专业审计机构进行专项审计;另一方面因截止目前，天津信利隆科技有限公司账面资金余额0.59万元，账户被申请轮候冻结金额4,337.42万元，共持有公司股份99,298,361股，占公司总股本的9.13%。其中，累计质押公司股份98,969,839股，占其所持股份比例99.67%，占公司总股本的9.10%；累计被轮候冻结99,298,361股，占其持有公司股份总数的100%，占公司总股本的9.13%,信利隆补偿能力存在重大不确定性,基于上述原因公司冲减了计提的公允价值变动收益约2.5亿元（税后）。
基于上述原因，公司再次对2018年度业绩进行了修正，预计亏损：-155,213.95万元至-103,475.97万元。此次修正后与公司于2019年4月30日披露的《2018年年度报告》中归属于上市公司股东的净利润-110,727.10万元并无差异。
（2）请自查并说明你公司是否存在通过计提大额资产减值损失或其他账务处理进行不当盈余管理的情况；回复：
公司2018年度计提资产减值损失金额120,946.04万元，其中：商誉减值损失113,877.16万元，坏账损失6,934.83万元，存货跌价损失120.19万元，固定资产减值准备13.86万元。
公司除按原有会计估计按账龄计提坏账准备外，对部分确认已经无法收回的应收账款进行个别认定，商誉的减值充分考虑了公司目前的经营情况，已经考虑了对公司未来经营的可能存在的影响，因此不存在计提大额资产减值损失或其他账务处理进行不当盈余管理的情况。
（3）请严格自查你公司业绩预告、业绩快报及其修正的信息披露情况，说明是否符合
《股票上市规则》与《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》的相关规定。回复：
公司于2018年10月23日披露了《2018年第三季度报告全文》，对2018年度业绩预计为：
2018年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度为163.03%至236.64%，变动区间为57,243.52万元至73,264.3万元；公司于2019年1月31日披露了《2018年度业绩预告修正公告》，对2018年度业绩修正为：比上年同期下降：16%-61%，盈利：8,452.69万元-18,185.55万元；公司于2019年4月27日披露了《2018年度业绩预告修正公告》，再次对2018年度业绩进行了修正：亏损：-155,213.95万元至-103,475.97万元；公司于2019年4月30日披露了《2018年年度报告》，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为-110,727.10万元。
1、公司两次对2018年度业绩进行修正并且变动金额较大主要原因是：
2018年下半年，因受股价异常波动、大股东质押平仓风险及信贷政策收紧等影响，公司融资受阻，逾期债务骤增，导致公司现金流出现问题，致使2018年审计以及评估工作开展较晚，审计机构及评估机构于2019年3月12日进场开始审计工作，故公司2019年1月31日披露《2018年度业绩预告修正公告》时，评估机构未进场，公司缺乏对2018年计提商誉减值准备的专业评估和判断，仅通过公司初步测算计划年末计提商誉减值准备约3.89亿元-4.87亿元。
后经相关中介机构的指导，公司重新进行了商誉减值测试后，计提商誉减值约为121,660.79万元。公司在获悉业绩变动较大时，第一时间对2018年度业绩进行了修正，于2019年4月27日披露了《2018年度业绩预告修正公告》。
同时，2018年下半年公司运营基站大面积下线、部分停止提供网络服务，在此极端情况下，造成电信板块2018年第四季度无新增业务收入，并造成用于形成用户账单的计费系统与用于远程监控基站状态的网管系统之间未能实现信息传递，导致基站无线信号辐射区域内的用户终端无法连接网络进而产生话费争议，由此计费系统的账单形成原始记录与用户实际使用状况不符，公司积极与客户逐一确认并协商减免在本报告期因调减通信服务收入32,918.91万元；因网络服务质量下降，造成部分终端产品无法正常使用，部分客户对交货
设备进行退货，公司根据退货协议调减终端业务收入16,876.84万元，对应的调减终端业务成本11,871.96万元，影响公司利润金额-37,923.79万元。
2、公司三次披露业绩预告具体测算过程如下：
1、公司2018年第三季度报告实现净利润53,578.60万元，其中预计北讯电信因无法完成2018年业绩承诺引起的或有对价公允价值变动收益1.9亿元（税后），北讯电信前三季度完成净利润4.10亿元。因考虑公司受股价异常波动、大股东质押平仓风险及信贷政策收紧等影响，公司融资受阻，逾期债务讯增，导致公司部分银行账户及资产被冻结等情况，预计北讯电信第四季度利润会有大幅下降，公司将会补提因无法完成2018年业绩承诺引起的或有对价公允价值变动收益，故公司于2018年第三季度报告预计2018年度实现净利润为5.72亿元-
7.33亿元。
2）、公司未经审计财务报告显示，2018年度北讯电信实现净利润39,342.86万元，因未实现2018年度业绩承诺71,000万元，公司合并口径第四季度财务报表中补提因无法完成2018年业绩承诺引起的或有对价公允价值变动收益6,433.78万元（税后）；另一方面，因评估机构尚未入场，公司缺乏对2018年计提商誉减值准备的专业评估和判断，仅根据2015年至2018年北讯电信业绩完成比例情况，初步判断商誉存在减值风险，并计提了商誉减值准备48,664.31万元，基于上述原因，公司于2019年2月28日，披露的业绩快报中公示，2018年度实现净利润8,452.69万元。
3）、通过相关中介机构的指导，公司重新进行了商誉减值测试后，预计变动为约121,660.79万元；同时，2018年下半年公司运营基站大面积下线、部分停止提供网络服务，在此极端情况下，造成电信板块2018年第四季度无新增业务收入，并造成用于形成用户账单的计费系统与用于远程监控基站状态的网管系统之间未能实现信息传递，导致基站无线信号辐射区域内的用户终端无法连接网络进而产生话费争议，由此计费系统的账单形成原始记录与用户实际使用状况不符，公司积极与客户逐一确认并协商减免在本报告期因调减通信服务收入32,918.91万元；因网络服务质量下降，造成部分终端产品无法正常使用，部分客户对交货设备进行退货，公司根据退货协议调减终端业务收入16,876.84万元，对应的调减终端业务成本11,871.96万元，影响公司利润金额-37,923.79万元。根据会计准则规定，符合资本化条件的资产在构建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化，经公司测算资本化利息转入当期费用金额6,700.42万元；根据会计准则规定，在建工程转固定资产是对达到预定可使用状态的工程结转到固定资产，经公司核实，公司已转固基站设备中因光纤传输未能开通，将固定资产折旧冲回5,451.52万元。
另外，一方面因公司无法确任经审计的北讯电信2018年度归属于母公司股东的净利润金额及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额，亦无法确认扣除北讯珠海募投项目利润后北讯电信2018年度实现利润金额。公司须对2018年度北讯电信业绩承诺事项情况聘请专业审计机构进行专项审计;另一方面，因目前天津信利隆科技有限公司账面资金余额
0.59万元，账户被申请轮候冻结金额4,337.42万元，共持有公司股份99,298,361股，占公司总股本的9.13%。其中，累计质押公司股份98,969,839股，占其所持股份比例99.67%，占公司总股本的9.10%；累计被轮候冻结99,298,361股，占其持有公司股份总数的100%，占公司总股本的9.13%,信利隆补偿能力存在重大不确定性,基于上述原因公司冲减了计提的公允价值变动收益约2.5亿元（税后）。
公司未能按照相关规定在2019年1月31日前准确披露业绩预告，给广大投资者带来的不便，公司深表歉意，但公司已尽全力去尽快解决资金问题，支付相关费用，并在获悉业绩存在较大变动时及时进行了披露。
10、报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额为8.06亿元，同比增长48.56%；按季度经营活动产生的现金流量净额分别为647.43万元、5.18亿元、3.12亿元和-2,509.04万元。
（1）请结合银行账户被冻结及收付款情况说明经营活动产生的现金流量净额大幅增长、与营业收入变动不匹配、与净利润变动相反的具体原因及合理性；
回复：
分季度主要财务指标
单位：万元
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 营业收入 | 85,214.86 | 111,728.16 | 812,81.59 | -8,575.39 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 10,410.92 | 15,689.04 | 274,78.65 | -164,305.70 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 9,992.61 | 15,218.31 | 83,88.93 | -147,939.91 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 64.74 | 51,784.22 | 312,26.34 | -2,509.04 |
| 项目 | 2017年 | 2017年（含电信2017年1-5月） | 2018年 | 同期增减变动 | |
| 未含电信2017年1-5月 | 含电信2017年1-5月 | ||||
| 营业收入 | 209,587.24 | 277,334.19 | 269,649.22 | 28.66% | -2.77% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 21,763.13 | 42,344.67 | -110,727.10 | -608.78% | -361.49% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 22,491.85 | 43,073.38 | -114,340.06 | -608.36% | -365.45% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 54,229.97 | 61,131.34 | 80,566.26 | 48.56% | 31.79% |
综合上表数据，公司经营活动产生的现金流量净额为8.06亿元，同比增长48.56%，因2017年1-5月份北讯电信未纳入合并范围，仅将2017年6-12月份纳入合并范围，若考虑将北
讯电信2017年1-5月份收入纳入公司合并范围，则公司经营活动产生的现金流量净额同比增长31.79%。归属于上市公司股东的净利润-110,727.10万元，同期下降了-608.78%，主要变化原因是：公司通信业务结算账期为3-6个月，通信费收款为季度结算，2018年第一季度收春节假期影响，资金回收不及时，造成经营活动净额仅为64.74万元。第二季度公司加大催款力度，资金回笼较好，收回大部分一季度和部分二季度产生的应收账款，使得产生的经营活动净现金流量51,784.22万元。第三季度归属于公司股东的净利润变化较大的主要原因是：北讯电信前三季度完成净利润4.10亿元，公司计提了因北讯电信因无法完成2018年业绩承诺引起的或有对价公允价值变动收益1.9亿元（税后），剔除上述因素影响，第三季度营业收入与净利润较前两季度并无差异。第四季度受一下几方面影响：1）、因公司债务逾期导致诉讼事项及公司银行账户被冻结等影响，造成公司资金短缺，运营基站大面积下线，部分停止提供网络服务，致使网络服务质量下降，电信板块无新增业务收入；同时，此极端的情况下，造成用于形成用户账单的计费系统与用于远程监控基站状态的网管系统之间未能实现信息传递，导致基站无线信号辐射区域内的用户终端无法连接网络进而产生话费争议，由此计费系统的账单形成原始记录与用户实际使用状况不符，公司积极与客户逐一确认并协商减免在本报告期因调减通信服务收入32,918.91万元，对应的通讯业务成本为一次性支出不能转回，通信业务毛利率下降；因网络服务质量下降，造成部分终端产品无法正常使用，部分客户对交货设备进行退货，公司根据退货协议调减终端业务收入16,876.84万元，对应的调减终端业务成本11,871.96万元，影响公司利润金额37,923.79万元。
2）、根据会计准则规定，符合资本化条件的资产在构建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化，经公司测算资本化利息转入当期费用金额6,700.42万元；
3）、根据会计准则规定，在建工程转固定资产是对达到预定可使用状态的工程结转到固定资产，经公司核实，公司已转固基站设备中因光纤传输未能开通，将固定资产折旧冲回5,451.52万元。
4）、2017年5月，公司因收购北讯电信100%股权形成了243,321.57万元的商誉资产。因北讯电信2018年度业绩未达到预期，公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额测算，根据管理层批准的财务预算预计未来5年内现金流量，其后年度采用的现金流量增长率预计为0，不会超过资产组经营业务的长期平均增长率。管理层根据过往表现及其对市场发展的预期编制上述财务预算，计算未来现金流现值所采用的税前折现率为16.84%，根据减值测试的结果，本期期末对商誉计提减值准备113,877.33万元。
5）、由于审计机构对公司出具了无法表示意见的审计报告，因此公司须对2018年度北
讯电信业绩承诺事项情况聘请专业审计机构进行专项审计后再确认相应补偿金额，故冲减了上述计提的公允价值变动收益约2.5亿元（税后）。
受上述事项影响，公司本期报告出现经营活动产生了现金流量净额大幅增长与营业收入变动不匹配、与净利润变动相反的现象。
（2）请结合信用政策变化情况、生产经营状况及收付款安排说明各季度经营活动产生的现金流波动较大的原因及合理性，重点说明第二季度和第三季度经营活动产生的现金流量净额较高的原因及合理性，相关财务记录是否真实、准确；
回复：
如10.1回复所述，公司通信业务结算账期为3-6个月，通信费收款为季度结算，公司第
二、三季度所产生的现金流量净额来源于公司2018年第一、二季度经营活动。2018年第一季度和第二季度公司业务活动正常开展，未受到资金的流动性风险，通信网络服务质量正常，银行账户能够正常使用，客户在约定的账期内付款，所以第二季度和第三季度经营活动产生的现金流量净额较高。第四季度，因公司2018年第三季度陆续出现债务逾期导致诉讼事项及公司银行账户被冻结等影响，造成公司资金短缺，运营基站大面积下线，部分停止提供网络服务，致使网络服务质量下降等原因，出现经营性现金净流为负。
综合10.1、10.2所述，公司出现了各季度经营活动产生的现金流波动较大的现象。
（3）请结合第四季度经营活动产生的现金流量净额为负数的情况说明银行账户被冻结对你公司收付款结算的具体影响，预计解决时间及解决措施。回复:
2018年第四季度经营活动客户销售回款金额18,589.57万元，上年同期回款金额66,284.77万元，同期下降了71.95%，主要受三季度经营影响，此外第三季度公司银行账户出现陆续冻结，虽然冻结账户数量不多，但仍导致销售回款速度出现很大程度下降，致使第四季度经营活动产生的现金流量净额为负数。
解决措施：
1）、积极与各债权人进行洽谈协商，就相关到期债务共同制定偿还计划或展期方案；公司金融及非银机构债权人60家，涉及本金余额829,480.24万元，未涉诉机构31家，涉及金额511,281.59万元，涉诉机构29家共涉及金额318,198.65万元，其中已签署和已达成和解意向24家共涉及金额274,776.09万元。签订和解协议后，债权人会按照和解协议逐步解封公司被冻结银行账户及股权等相关资产，截止目前公司被冻结的52个银行账户，已解封或向法院提交解封申请的账户14个。
2）、公司正积极与多家机构进行商谈，力争尽快引进战略投资者，从根本上改善公司资
金流动性。虽然公司在经营上暂时遇到一定困难，但基于公司在电信行业深耕20年所积累的客户资源、技术储备、通信设施以及牌照资质，公司在自身采取措施、努力脱困解危的同时，将通过战略投资人在资金、资源等方面的支持，恢复、提升公司的信誉和实力，目前已经取得初步进展。2019年3月20日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于全资下属公司增资扩股暨引进投资者的议案》，同意北信瑞丰以现金3.0752亿元（人民币）增资上海北讯。根据《北讯电信（上海）有限公司增资扩股协议》约定，“为了支持北讯电信（上海）有限公司业务发展，投资方拟向上海北讯增资不超过8.02亿元，最终持股不超过49%。”
3）、公司拟进一步通过上市公司债务重组、股权融资等方式积极引入潜在战略投资者，为公司解决当前流动性困难及保障未来生产经营的发展提供支持。
4）、资金到位后公司全力恢复生产运营，保障业务恢复后资金回笼，改善公司流动性。公司预计在2019年12月前，陆续解封公司被冻结银行账户及股权及相关资产，恢复正常经营。
11、报告期内，你公司财务费用为3.45亿元，同比增长304.75%。请结合同行业融资成本、你公司融资架构说明财务费用急速增长的原因、合理性及未来筹融资的具体安排。回复：
公司全资子公司北讯电信股份有限公司是经国家工业和信息化部批准，跨省经营的无线宽带网运营商，拥有专门频率及基础电信运营资质,目前不存在同行业可比数据，经公司测算，公司目前融资平均成本约8%。
公司财务费用同比增长304.75%，主要原因是：
1）、有息负债增加单位：万元
| 2017年上半年 | 2018年上半年 | ||||
| 日期 | 2016年12月31日 | 2017年6月30日 | 2017年12月31日 | 2018年6月30日 | 有息负债平均余额增长率 |
| 有息负债金额 | 30,000.00 | 214,167.88 | 502,459.99 | 775,938.03 | 423.57% |
| 2017年下半年 | 2018年下半年 | ||||
| 日期 | 2017年6月30日 | 2017年12月31日 | 2018年6月30日 | 2018年12月31日 | 有息负债平均余额增长率 |
| 有息负债金额 | 214,167.88 | 502,459.99 | 775,938.03 | 814,399.47 | 121.92% |
根据各项目建设地设计规划和建设计划情况，2017年6月至2019年是加速网络布局两省两市（天津市、上海市、广东省、河北省）的1.4GHz无线宽带网络建设工程期间，资金需求增加，根据各项目建设地可研报告规划情况,公司融资规划为自筹资金30%,融资贷款70%,匹配项目投入金额。公司对外融资增加，如上表所示，公司2018年上半年有息负债余额同比增长
423.57%，2018年下半年同比增长121.92%。2）、根据会计准则规定，符合资本化条件的资产在构建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化，经公司测算本期资本化利息转入当期费用金额6,700.42万元，占本期财务费用总额的19.42%。综上所述，公司财务费用急速增长是合理的。
未来融资安排：鉴于目前网络和业务大部分还处于停滞状态，无法准确预计恢复时间，业务经营收入故暂时不予考虑，只考虑融资情况，目前考虑公司现在所面临审计报告被出具无法表示意见等实际情况，给公司融资带来很大影响，预计短期内只能通过股权融资解决当前流动性困难及保障未来生产经营的发展提供支持。具体方案是通过公司下属各子公司现有股权转让和增资扩股的方式进行股权融资。预计融资安排时间为7月份4亿元，8月份5亿元，9月份5亿元，10月份6亿元。
公司在经营上暂时遇到一定困难，但基于公司在电信行业深耕多年所积累的客户资源、技术储备、通信设施以及牌照资质，公司在自身采取措施、努力脱困解危的同时，将通过战略投资人在资金、资源等方面的支持，恢复、提升公司的信誉和实力，目前已经取得初步进展。2019年3月20日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于全资下属公司增资扩股暨引进投资者的议案》，同意北信瑞丰以现金3.0752亿元（人民币）增资上海北讯。根据《北讯电信（上海）有限公司增资扩股协议》约定，“为了支持北讯电信（上海）有限公司业务发展，投资方拟向上海北讯增资不超过8.02亿元，最终持股不超过49%。”。
12、报告期内，你公司通讯终端销售业务的销售量、生产量和库存量同比增长分别为
58.97%、158.97%和258.97%；铁塔制造业务库存量同比下降41.03%。请补充披露相关数据变动超过30%的具体原因及合理性，并结合上述变动说明你公司未来发展战略和经营安排。
回复：
数据对比明细
| 行业分类 | 项目 | 单位 | 2018年 | 2017年(含2017年1-5月数据额) | 2017年 | 原披露同比增减 | 修正后同比增减 | 2017年(含2017年1-5月数据额)同比变动 |
| 铁塔制造业务 | 库存量 | 吨 | 2,428.65 | 7,144.45 | 7,144.45 | -41.03% | -66.01% | -66.01% |
| 通讯终端销售业务 | 销售量 | 套 | 449,083 | 388,629 | 234,971 | 58.97% | 91.12% | 15.56% |
| 生产量 | 套 | 736,638 | 813,702 | 239,270 | 158.97% | 207.87% | -9.47% | |
| 库存量 | 套 | 59,928 | 6,542 | 6,542 | 258.97% | 816.05% | 816.05% |
注：公司电信板块无生产，所填列生产量为公司在网接入点数量。
1）、如上表所示，公司通讯终端销售业务的销售量、生产量和库存量同比大幅增长，
主要因2017年1-5月份北讯电信未纳入合并范围，仅将2017年6-12月份纳入合并范围，若考虑将北讯电信2017年1-5月份收入纳入公司合并范围，公司通讯终端销售量、生产量变化较小；库存量同比增长较大的主要原因是：公司通信终端销售业务从2017年到2018年上半年随着公司网络建设的逐步实现系统化、规模化发展，网络覆盖率和覆盖范围都有了质的飞跃，因此带来了公司业务的长足发展，通信终端生产量、销量都出现了较大的提高，为了保障销量的增加，同时相应需要增加库存量以保证业务的正常开展。2018年下半年因公司流动资金出现困难，通信基站的大面积下线，致使网络服务质量下降，造成部分终端产品无法正常使用，部分客户对交货设备进行退货，公司根据退货协议调减终端业务收入16,876.84万元，对应的调减终端业务成本11,871.96万元，大幅增加了公司库存量。2）、铁塔制造业务库存量同比下降的原因是：2018年下半年出现的流动资金困难导致公司采购量减少，随着业务的进行库存量也势必不断下降，在2018年末库存量同比下降了
66.01%。
3）、根据以上情况，公司目前在经营上暂时遇到一定困难，但基于通信设施以、牌照资质以及在电信行业长期积累的客户资源、技术储备，公司将从以下几方面开展经营自救工作、推进公司业务的发展。
①公司积极开展业务自救、努力脱困解危；
②拟通过上市公司债务重组等方式积极引入潜在战略投资者；
③引进新的战略投资人进行股权融资在资金、资源等方面予以支持。
通过以上途径在解决当前流动性困难同时为保障未来生产经营的发展提供支持。
4）、公司未来发展战略和经营安排
2018年因受宏观经济下行和金融去杠杆等因素的影响，以及大股东股票质押爆仓等因素影响，出现流动性资金短缺的局面，公司目前及时调整发展战略和经营安排：
①调整发展战略，由高速扩张调整为以效益为主，在做大做强现有网络区域同时逐步延伸到其他区域；
②积极引入有实力、行业内有影响力、具有国资成分的战略投资人，发挥优势互补，创出一条有北讯特色的互利双赢的经营模式；
③结合公司4G牌照和eMTC物联专网技术的优势，试点并开拓新的业务场景和业务领域，深耕专网通信领域，开辟新的利润增长点。
④引入多层次复合型人才梯队，适时推出股权激励政策，最多限度发挥人才的积极性和主动性，提升公司整体实力。
13、报告期内，你公司的子公司青岛星跃铁塔有限公司、健和投资管理有限公司实现净
利润为-2,803.08万元和-525.11万元。请结合主营业务开展情况说明上述公司亏损的具体原因及合理性，对上市公司的影响和后续经营安排，预计扭亏为盈的时间。回复：
青岛星跃铁塔有限公司是健和投资管理有限公司的全资子公司，成立于2010年7月31日，是年产能15万吨的高端铁塔制造商，是国家电网、内蒙古电网、华为公司的优质供应商。
青岛星跃铁塔亏损主要因：1、生产装备全部采用意大利进口数控生产线，折旧较高，年折旧额约1800万；2、原材料价格大幅上涨，导致利润空间被压缩；3、因受集团资金短缺影响，银行账号被司法冻结，无法正常回款，主动放弃多次投标并存在对已经中标订单进行了退标，无法发挥产能优势。
青岛星跃铁塔的亏损，在一定程度上摊薄了公司合并口径净利润，随着公司纾困资金的陆续到位，加之2019年铁塔市场订单价格的上涨，公司将部分流动资金用于青岛星跃铁塔经营周转，令其发挥其产能优势即可实现扭亏为盈。
健和投资管理有限公司为本公司全资子公司，是青岛星跃铁塔的100%控股母公司，是北讯电信股份有限公司的小股东。成立于2013年9月10日，经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业策划；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；货物进出口、技术进出口、代理进出口。健和投资管理有限公司成立至今无对外经营，主要亏损数据为集团公司管理人员工资、社保、公积金等费用，并未影响公司合并口径净利润。
14、请你公司结合目前生产运营情况、资金状况及债务情况、主要银行账户被冻结、多起诉讼事项及本年度业绩巨额亏损情况说明你公司持续盈利能力和未来经营可能面临的风险，包括但不限于可持续经营风险、流动性风险、诉讼风险、财务风险等，以及对公司生产经营的潜在影响和应对措施。回复：
公司目前面临困难及对生产经营的潜在影响和对应措施
1）、可持续经营风险
受公司流动性资金问题影响，公司部分基站出现无法按时缴纳租金及电费，部分基站停止运营，公司网络通讯质量严重下降，使客户的使用和体验收到很大影响，恢复网络运营需要一定时间，故公司存在可持续经营的风险。截至2019年4月30日在用基站1020个。在用基站数量的减少，造成网络信号不稳定和中断，会使公司原有客户使用及新拓展客户产生不利影响，如果这种局面不能有效改观，公司将面临业务停滞的局面。
引入战略投资者改善公司资金流动性，目前随着纾困资金到位，公司的网络和业务得到一定程度恢复，截止目前，公司各项目公司新增恢复在用基站390个。2）、流动性风险公司运营基站大面积下线，引起网络中断，无法为客户提供服务，导致客户的使用和体验受到很大影响，公司收款难度加大，更加剧了公司的资金流动性紧张，使公司无法正常支付运营费用及偿付到期债务，进而使网络运营出现问题并导致债权人诉讼案件发生。
一是争取更多的纾困资金；二是尽快恢复网络全面正常运营，保证用户的正常使用和体验，这样才能最终解决流动性风险。
3）、诉讼风险
2018年下半年，北讯集团的有息债务都出现违约，截止目前，公司金融及非银机构债权人60家，涉及本金余额829,480.24万元，未涉诉机构31家，涉及金额511,281.59万元，涉诉机构29家共涉及金额318,198.65万元，其中已签署和已达成和解意向24家共涉及金额274,776.09万元，公司面临被资产保全和诉讼执行的风险，如果不能在短时间内和债权人达成有效和解，公司将存在资产和股权被依法处置的情形及银行账户被冻结，业务经营无法全面开展的风险。
尽快与所有债权人联系沟通，取得债权人的谅解和支持，并签订和解协议；在新的重组的方案落地的前提下，筹建债权人委员会，统一管理落实债权人的诉求和下一步的解决方案。
4）、财务风险
截止2018年12月公司总资产159.31亿元，总负债109.48亿元，其中有息负债82.95亿元，资产负债率68.72%，明显偏高，会造成归还本息的压力过大，所需流动资金增加，另外融资规模会受到一定制约和影响。
尽快改变现有公司财务状况，有针对性使用部分股权融资替换债权融资，降低债权融资比重；恢复公司网络运营，在稳定现有客户同时积极拓展新的客户，研究新的业务模式，增加营业收入和利润。
5）、商誉风险
2018年公司形成巨额亏损-11.07亿元，主要原因是由于计提商誉减值所致，这将对公司产生很深远的影响，首先是对公司在资本市场再融资产生了不利影响，同时会严重损害公司在投资者和客户中形象。
加强对商誉概念的理解，消除商誉减值因素的风险；引入新的战略投资者，解决纾困资金，全面恢复公司网络和经营，恢复投资者和客户的信心。
三、关于资产、负债
15、报告期末，你公司流动负债余额为60.47亿元，占负债总额的比重为55.23%，其中短期借款余额为17.29亿元，已逾期未偿还金额为4.85亿元，其他应付款中应付利息余额为
2.29亿元；流动资产合计28.85亿元，账面可用资金余额（货币资金减去受限和冻结的资金）仅为2,169.74万元。
（1）请逐项列示截止本问询函发出日，公司到期未偿还的债务情况，包括但不限于债权人、负债余额、融资用途、债务起始日、债务到期日、年化利率、逾期罚息（如有）、是否涉诉、目前债务协商具体进展情况；
回复：根据已签订的展期协议，公司有息负债情况如下：
| 债权人 | 负债余额（单位：万元） | 融资用途 | 借款起始日 | 借款到期日 | 是否涉诉 | 年化利率 | 目前债务协商具体进展情况 |
| 租赁公司1 | 933.62 | 1.4GHz无线宽带网络建设工程 | 2017/3/14 | 2020/2/14 | 是 | 6.00% | 双方正在协商执行和解协议 |
| 租赁公司2 | 20,000.00 | 1.4GHz无线宽带网络建设工程 | 2017/9/21 | 2018/9/20 | 是 | 9.20% | 和解方案已确定，面签时间待定 |
| 资产管理公司1 | 2,700.00 | 1.4GHz无线宽带网络建设工程 | 2018/3/7 | 2020/3/6 | 否 | 9.00% | 与对方正在商讨展期协议 |
| 租赁公司3 | 3,281.09 | 1.4GHz无线宽带网络建设工程 | 2017/12/15 | 2020/7/16 | 是 | 4.75% | 双方正在协商和解协议 |
| 租赁公司4 | 1,959.24 | 1.4GHz无线宽带网络建设工程 | 2017/9/29 | 2022/9/25 | 否 | 7.50% | 协商重新签订新的展期协议 |
| 租赁公司5 | 2,767.56 | 1.4GHz无线宽带网络建设工程 | 2017/12/19 | 2020/12/18 | 否 | 6.40% | 与对方正在商讨展期协议 |
| 金融机构1 | 9,612.95 | 1.4GHz无线宽带网络建设工程 | 2017/9/22 | 2020/9/21 | 是 | 6.41% | 与对方正在商讨和解协议 |
| 金融机构2 | 4,967.35 | 1.4GHz无线宽带网络建设工程 | 2018/3/26 | 2018/9/23 | 是 | 与对方正在商讨展期协议 | |
| 保理公司1 | 8,500.00 | 1.4GHz无线宽带网络建设工程 | 2018/4/4 | 2019/10/1 | 是 | 9.55% | 双方正在协商和解协议 |
| 金融机构3 | 30,000.00 | 1.4GHz无线宽带网络建设工程 | 2018/8/21 | 2018/10/20 | 是 | 6.09% | 已付部分利息，对方已出撤诉承诺书 |
| 租赁公司6 | 10,000.00 | 1.4GHz无线宽带网络建设工程 | 2016/12/5 | 2020/12/28 | 是 | 4.75% | 2019年3月28日签署和解协议 |
| 租赁公司7 | 224.67 | 1.4GHz无线宽带网络建设工程 | 2018/3/30 | 2021/4/15 | 是 | 7.13% | 2019年3月22日已签署和解协议 |
| 金融机构4 | 301.22 | 1.4GHz无线宽带网络建设工程 | 2015/4/13 | 2025/4/12 | 是 | 5.39% | 双方正在协商和解协议 |
| 租赁公司8 | 5,546.89 | 1.4GHz无线宽带网络建设工程 | 2018/1/29 | 2021/1/29 | 否 | 6.41% | 双方正在起草展期合同 |
| 租赁公司9 | 382.56 | 1.4GHz无线宽带网络建设工程 | 2017/5/4 | 2021/5/8 | 是 | 4.75% | 执行和解协议双方法审 |
| 租赁公司10 | 131.22 | 1.4GHz无线宽带网络建设工程 | 2017/12/22 | 2020/12/21 | 否 | 6.18% | 与对方正在商讨展期协议 |
| 信托公司1 | 358.06 | 1.4GHz无线宽带网络建设工程 | 2018/1/15 | 2019/9/30 | 否 | 8.60% | 已签署展期协议 |
| 金融机构5 | 60.48 | 1.4GHz无线宽带网络建设工程 | 2019/3/28 | 2020/3/27 | 否 | 4.79% | 2019年3月28日已续贷 |
| 租赁公司11 | 135.66 | 1.4GHz无线宽带网络建设工程 | 2017/11/20 | 2019/5/19 | 否 | 6.00% | 双方正在起草展期合同 |
| 租赁公司12 | 1,000.00 | 1.4GHz无线宽带网络建设工程 | 2017/3/10 | 2020/3/10 | 是 | 4.75% | 双方正在协商执行和解协议 |
| 租赁公司13 | 495.74 | 1.4GHz无线宽带网络建设工程 | 2016/9/26 | 2019/9/28 | 是 | 5.70% | 正在起草调解协议 |
| 金融机构6 | 480.40 | 1.4GHz无线宽带网络建设工程 | 2017/8/25 | 2019/9/21 | 是 | 4.20% | 已签署和解协议 |
| 租赁公司14 | 538.75 | 1.4GHz无线宽带网络建设工程 | 2018/2/11 | 2021/2/15 | 否 | 8.10% | 协商重新签订新的展期协议 |
| 信托公司2 | 949.19 | 1.4GHz无线宽带网络建设工程 | 2017/12/25 | 2021/12/24 | 否 | 7.62% | 未到期 |
| 租赁公司15 | 741.92 | 1.4GHz无线宽带网络建设工程 | 2017/12/27 | 2020/12/27 | 否 | 6.64% | 与对方正在商讨展期协议 |
| 租赁公司16 | 300.00 | 1.4GHz无线宽带网络建设工程 | 2019/4/30 | 2019/12/31 | 是 | 4.75% | 5月6日已签订和解协议 |
| 租赁公司17 | 51.71 | 1.4GHz无线宽带网络建设工程 | 2017/7/12 | 2021/3/11 | 是 | 4.75% | 已撤诉，已签订展期协议 |
| 金融机构7 | 30.00 | 1.4GHz无线宽带网络建设工程 | 2018/3/29 | 2020/2/27 | 是 | 7.00% | 2019年3月27日续贷 |
| 金融机构8 | 73.04 | 1.4GHz无线宽带网络建设工程 | 2018/12/27 | 2019/6/27 | 是 | 8.27% | 已续贷 |
| 金融机构9 | 160.14 | 1.4GHz无线宽带网络建设工程 | 2018/9/19 | 2019/9/18 | 否 | 8.27% | 已续贷 |
| 金融机构10 | 150.00 | 1.4GHz无线宽带网络建设工程 | 2017/11/30 | 2020/3/31 | 是 | 5.87% | 已签订和解协议 |
| 合计 | 106,833.4 |
注：为维护公司及商业合作伙伴公司商业秘密，公司已隐去相关各方机构名称，以“租赁公司1”或“金融机构1”等代替。
（2）请量化分析你公司资金缺口，说明是否存在资金断裂的风险及对生产经营的具体
影响，偿债计划、资金来源及筹措安排，结合纾困资金到账情况说明预计解决逾期债务的时间；回复：
资金敞口明细
| 项目 | 内容 | 金额 |
| 融资敞口 | 融资本息 | 130,000.00 |
| 运营资金敞口 | 租金、电费、施工费 | 70,000.00 |
| 合计 | 200,000.00 | |
根据目前生产经营所需资金及同债权人沟通的本息支付测算，到2019年12月31日估计全面恢复经营需要资金20亿元，其中：恢复网络运营欠付的租金、电费、施工费等运营费用7亿元，支付到年底应该支付到期的融资本息13亿元。2018年下半年，因受股价异常波动、大股东质押平仓风险及信贷政策收紧等影响，公司融资受阻，逾期债务骤增，导致公司现金流出现问题，截止目前，由于公司资金紧张、账户被冻结，已出现大部分运营子公司租金、运营费用、税金欠缴，运营基站大面积下线、部分地区停止提供网络服务或通讯质量下降，使得客户满意度降低，公司收款难度加大，各岗位在岗人员严重缺失等情况，若当前的债务问题持续发酵，公司可能存在资金链断裂的风险。
公司将积极通过以下措施保障持续经营能力，恢复盈利能力：
1）、公司针对诉讼已安排律师积极应对诉讼，同时公司将积极与相关债权人进行协商，采取付息展期方式，达成和解，并解冻公司被冻结银行账户及、股权及相关资产，就相关到期债务共同制定偿还计划或展期方案，消除债务逾期对公司的影响。截止发函日，公司金融及非银机构债权人60家，涉及本金余额829,480.24万元，未涉诉机构31家，涉及金额511,281.59万元，涉诉机构29家共涉及金额318,198.65万元，其中已签署和已达成和解意向24家共涉及金额274,776.09万元，其他债务预计在2019年12月前陆续解决。
2）、公司正积极与多家机构进行商谈，力争尽快引进战略投资者，从根本上改善公司资金流动性。截止目前，虽然公司在经营上暂时遇到一定困难，但基于公司在电信行业深耕20年所积累的客户资源、技术储备、通信设施以及牌照资质，公司在自身采取措施、努力脱困解危的同时，将通过战略投资人在资金、资源等方面的支持，恢复、提升公司的信誉和实力，目前已经取得初步进展。2019年3月20日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于全资下属公司增资扩股暨引进投资者的议案》，同意北信瑞丰以现金3.0752亿元
（人民币）增资上海北讯。根据《北讯电信（上海）有限公司增资扩股协议》约定，“为了支持北讯电信（上海）有限公司业务发展，投资方拟向上海北讯增资不超过8.02亿元，最终持股不超过49%。”；除此之外，公司拟进一步通过上市公司债务重组、股权融资等方式积极引入潜在战略投资者，为公司解决当前流动性困难及保障未来生产经营的发展提供支持。
3）、提高内控管理体系运行质量，通过建立和运行常态化的管理提升机制，降低管理成本及费用，推进和保障公司回归可持续发展轨道。
未来的融资计划和安排：鉴于目前网络和业务大部分还处于停滞状态，无法准确预计恢复时间，业务经营收入故暂时不予考虑，只考虑融资情况，目前考虑公司现在所面临审计报告无法出具等实际情况，给公司融资带来很大影响，就目前在谈和潜在的融资渠道，预计只能通过股权融资。具体方案是通过北讯各子公司现有股权转让和增资扩股的方式进行股权融资，具体时间安排，预计融资安排时间为7月份4亿元，8月份5亿元，9月份5亿元，10月份6亿元。以上的融资安排与资金需求相匹配。
目前公司生产经营面临上述的问题和挑战，管理层正在积极拓展思路，探索并采取各类举措，以期尽快消除相关影响，让公司尽快走出困境。
（3）请全面严格自查已披露债务的完整性，是否存在未予披露、未予确认的债务，是否存在跨期确认债务的情形。回复：
经公司自查已披露债务的完整性，不存在未予披露、未予确认的债务，不存在跨期确认债务的情形。
16、报告期末，你公司商誉余额为12.94亿元，较上年末减少46.80%；报告期内，你公司对收购北讯电信股份有限公司（以下简称“北讯电信”）形成的商誉计提减值准备11.39亿元。请补充披露以下信息：
（1）你公司本期计提商誉减值的依据、测算方法、重要假设、关键参数及确定方法、具体测算过程及合理性，是否聘请独立第三方进行评估，如是，请独立第三方发表明确意见；回复：
根据《企业会计准则》的规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。由于商誉难以独立产生现金流量，应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。公司资产组合确定为“仅包含与天津、上海、广东省相关的固定资产+无形资产+长期待摊费用”，确定依据为其构成独立资产组产生的现金流能够准确计量。公司将商誉与天津、上海、广东省相关的固定资产+无形资产+长期待摊费用的资产组归集为一项资产
组合，在此基础上进行减值测试。公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。公司根据管理层批准的财务预算预计未来5年内现金流量，其后年度采用的现金流量增长率预计为0，不会超过资产组经营业务的长期平均增长率。管理层根据过往表现及其对市场发展的预期编制财务预算（详见表：a.净现金流预测表）。计算未来现金流现值所采用的税前折现率为16.84%，已反映了相对于有关部分的风险。根据减值测试的结果，本期期末对商誉计提减值准备113,877.33万元。公司测算资产组为未来现金流量的现值为393,395.83万元（含商誉），具体测算数据如下：
a、净现金流预测表单位：万元
b、现金流量折现表：单位：万元
c.商誉减值测算表
| 项目 | 金额（万元） |
| 项目/年度 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 及以后 | ||||||
| 营业收入 | 85,440.58 | 154,678.05 | 176,804.59 | 200,043.69 | 164,758.76 | 164,758.76 |
| 减：营业成本 | 84,789.10 | 86,798.17 | 87,525.70 | 88,293.31 | 57,787.40 | 57,787.40 |
| 营业税金及附加 | 507.76 | 1,064.71 | 1,243.28 | 1,479.41 | 1,277.89 | 1,277.89 |
| 营业费用 | 5,869.88 | 4,847.95 | 5,392.07 | 5,963.51 | 5,295.71 | 5,295.71 |
| 管理费用 | 4,099.39 | 4,373.08 | 4,486.70 | 4,606.03 | 4,526.24 | 4,526.24 |
| 加：折旧摊销 | 36,135.37 | 34,950.99 | 34,950.99 | 34,950.99 | 34,950.99 | 34,950.99 |
| EBITDA | 26,309.82 | 92,545.11 | 113,107.82 | 134,652.41 | 130,822.50 | 130,822.50 |
| 减：资产更新 | 36,135.37 | 34,950.99 | 34,950.99 | 34,950.99 | 34,950.99 | 34,950.99 |
| 营运资本增加额 | 2,672.70 | 57,450.59 | 8,600.58 | 9,033.03 | -13,715.24 | - |
| 资本性支出 | - | - | - | - | - | - |
| 预计未来净现金流量 | -12,498.25 | 143.53 | 69,556.26 | 90,668.40 | 109,586.75 | 95,871.51 |
| 项目/年度 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年及以后 |
| 净现金流量 | -12,498.25 | 143.53 | 69,556.26 | 90,668.40 | 109,586.75 | 95,871.51 |
| 折现率 | 0.1684 | 0.1684 | 0.1684 | 0.1684 | 0.1684 | |
| 折现系数 | 0.8559 | 0.7325 | 0.6269 | 0.5366 | 0.4592 | |
| 现值 | -10,696.75 | 105.14 | 43,605.83 | 48,648.22 | 50,323.62 | 261,409.77 |
| 含商誉资产组未来现金流量折现值 | 393,395.83 |
| 减：资产组业务恢复资金缺口 | 29,400.00 |
| 含商誉资产组未来现金流量现值 | 363,995.83 |
| （含商誉的资产组）账面值 | 477,873.15 |
| 其中：对应资产组或资产组组合的账面价值 | 234,551.58 |
| 商誉 | 243,321.57 |
| 增值 | -113,877.33 |
| 增值率 | -23.83% |
| 折现率 | 16.84% |
公司董事会认为：截至2018年12月31日，含商誉资产组未来现金流量现值363,995.83万元（扣除资金缺口），商誉相关资产组的账面价值为477,873.15万元（含商誉），经测试，本期商誉计提减值准备113,877.33万元。
（2）你公司未能向年审会计师提供相关财务资料的具体原因，是否存在不配合年审工作的情形，相关账务资料是否真实存在、是否完整。请年审会计师说明对商誉科目所实施的审计程序及获取的审计证据，对商誉发表无法发表意见的理由和合理性，是否履行勤勉尽责的义务；
回复：
2018年下半年，因受股价异常波动、大股东质押平仓风险及信贷政策收紧等影响，公司融资受阻，逾期债务骤增，导致公司现金流出现问题，公司未能及时支付评估费用，致使2018年度商誉减值测试评估工作开展较晚，加之人员流失，至2019年4月29日出具审计报告之日止，仍未出具关于公司2018年度商誉减值的测试报告，公司管理层在评估公司专业指导和评估草稿的基础上，测算本期商誉计提减值准备113,877.33万元。
本次商誉减值测试依据、测算方法、重要假设、关键参数及确定方法、具体测算过程详见16.1回复，相关账务资料是真实的，公司不存在不配合年审工作的情形。会计师回复：
鉴于北讯集团未能向我们提供与减值测试相关的财务资料及预测资料，包括管理层聘请专家的评估报告等，我们无法针对商誉科目实施任何审计程序。同时，鉴于北讯集团持续经营存在重大不确定性，我们认为我们虽然已履行勤勉尽责的义务，但因无法获得满意的审计证据导致无法对商誉减值金额计提的准确性发表意见。
（3）上述商誉减值迹象发生的时间、每年商誉测试的具体过程，并结合北讯电信2016
年和2017年业绩承诺精准达标情况说明相关商誉减值准备的计提是否充分、合理，是否符合《企业会计准则》的有关规定；回复：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月23日出具的《北讯电信股份有限公司2015年度审计报告》，北讯电信2015年度经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为依据）为13,718.43万元，低于2015年度承诺利润的14,350万元，差额为631.57万元，已于2017年6月27日收到天津信利隆补偿款。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月10日出具的《北讯电信股份有限公司2016年度审计报告》，北讯电信2016年度经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为依据）为28,465.14万元，超出2016年度承诺利润的27,520万元，差额为945.14万元
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北讯集团股份有限公司关于北讯电信股份有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（致同专字（2018）第110ZA3433号），北讯电信2017年度扣除非经营性损益后归属母公司的净利润为47,993.52万元，超出2017年度业绩承诺的45,050万元，差额为2,943.52万元。
2017年5月，公司因收购北讯电信100%股权形成了243,321.57万元的商誉资产，故公司在2016年不存在商誉；中水致远资产评估有限公司出具了中水致远评咨字[2018]第010028号《商誉减值测试估值报告》，2017年度公司商誉不存在减值风险。
2017年度商誉减值测试具体过程如下：
估计基准日：2017年12月31日。
估值方法：收益法。
估值对象与范围：估值对象为北讯电信公司股东全部权益价值；估值范围为北讯电信公司全部资产和负债。
北讯电信公司合并口径各项资产和负债在估值基准日的账面截止情况如下表所示：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 |
| 流动资产 | 136,737.37 |
| 非流动资产 | 729,478.47 |
| 其中：固定资产净额 | 285,174.67 |
| 在建工程 | 54,711.67 |
| 工程物资 | 244,108.89 |
| 无形资产 | 211.50 |
| 长期待摊费用 | 15,877.35 |
| 递延所得税资产 | 426.07 |
| 其他非流动资产 | 128,968.32 |
| 资产总计 | 866,215.85 |
| 流动负债 | 333,019.65 |
| 非流动负债 | 240,465.71 |
| 负债合计 | 573,485.36 |
| 所有者权益合计 | 292,730.49 |
包含商誉的资产组账面价值明细见下表：
| 商誉的分摊 | 账面价值 | 未确认的少数股东权益 | 调整后的名义账面价值 |
| 流动资产 | 136,737.37 | - | 136,737.37 |
| 固定资产 | 285,174.67 | - | 285,174.67 |
| 在建工程 | 54,711.67 | - | 54,711.67 |
| 工程物资 | 244,108.89 | - | 244,108.89 |
| 无形资产 | 211.50 | - | 211.50 |
| 其他资产 | 145,271.74 | - | 145,271.74 |
| 可辨认净资产 | 292,730.49 | - | 292,730.49 |
| 商誉 | 243,321.57 | - | 243,321.57 |
| 合计 | 536,052.06 | - | 536,052.06 |
公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。公司提供了预测期7年的合并口径预计现金流量，其后年度采用的现金流量增长率预计为0，计算未来现金流现值所采用的税前折现率为17.7%，得出收益法评估的北讯电信公司本次收益法测算范围内企业经营性资产价值为1,395,001.74万元（取整）。a、净现金流预测表单位：万元
b、现金流量折现表：单位：万元
商誉减值测试结论：
经过估值和比较，未发现北讯集团股份有限公司对北讯电信股份有限公司合并商誉存在减值迹象，具体数据如下：
综上，结合北讯电信2015年、2016年和2017年业绩承诺情况，公司商誉减值准备的计提
| 项目/年度 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 净现金流量 | -42,147.39 | 28,180.20 | 146,108.93 | 305,899.94 | 369,137.50 | 412,514.65 | 424,083.32 | 331,271.76 |
| 折现率 | 17.70% | 17.70% | 17.70% | 17.70% | 17.70% | 17.70% | 17.70% | 17.70% |
| 折现系数 | 0.9218 | 0.7831 | 0.6654 | 0.5653 | 0.4803 | 0.4081 | 0.3467 | 1.96 |
| 现值 | -38,849.40 | 22,069.12 | 97,217.62 | 172,931.81 | 177,300.90 | 168,340.82 | 147,037.64 | 648,953.24 |
| 加或减：单独评估资产及负债 | 193,793.92 | |||||||
| 减：有息负债 | 398,059.99 | |||||||
| 现值（取整） | 1,190,736 |
是充分、合理，符合《企业会计准则》的有关规定。
（4）详细说明北讯电信未完成2018年业绩承诺的原因，结合业绩承诺补偿方天津信利隆科技有限公司资金状况、股份质押及冻结情况说明其履约能力，支付业绩补偿款的期限及具体安排，是否存在无法收回业绩补偿款的风险及具体应对措施；
回复：2018年由于宏观经济原因，受信贷政策收紧影响，公司债务逾期导致诉讼事项及公司银行账户被冻结，造成公司资金不足，公司运营基站大面积下线、部分停止提供网络服务，在此极端情况下，造成电信板块2018年第四季度无新增业务收入，并造成用于形成用户账单的计费系统与用于远程监控基站状态的网管系统之间未能实现信息传递，导致基站无线信号辐射区域内的用户终端无法连接网络进而产生话费争议，由此计费系统的账单形成原始记录与用户实际使用状况不符，公司积极与客户逐一确认并协商减免在本报告期因调减通信服务收入32,918.91万元；因网络服务质量下降，造成部分终端产品无法正常使用，部分客户对交货设备进行退货，公司根据退货协议调减终端业务收入16,876.84万元，对应的调减终端业务成本11,871.96万元，上述原因致使北讯电信未完成2018年业绩承诺。
截止目前，天津信利隆科技有限公司账面资金0.59万元，账户被申请轮候冻结金额4337.42万元，共持有公司股份99,298,361股，占公司总股本的9.13%。其中，累计质押公司股份98,969,839股，占其所持股份比例99.67%，占公司总股本的9.10%；累计被轮候冻结99,298,361股，占其持有公司股份总数的100%，占公司总股本的9.13%。公司及下属公司通过往来借款尚欠天津信利隆公司35,997.50万元。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月23日出具的《北讯电信股份有限公司2015年度审计报告》，北讯电信2015年度经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为依据）为13,718.43万元，低于2015年度承诺利润的14,350万元，差额为631.57万元，已于2017年6月27日收到天津信利隆补偿款。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月10日出具的《北讯电信股份有限公司2016年度审计报告》，北讯电信2016年度经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为依据）为28,465.14万元，超出2016年度承诺利润的27,520万元，差额为945.14万元
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北讯集团股份有限公司关于北讯电信股份有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（致同专字（2018）第110ZA3433号），北讯电信2017年度扣除非经营性损益后归属母公司的净利润为47,993.52万元，超出2017年度业绩承诺的45,050万元，差额为2,943.52万元。
因致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无法表示意见审计报告。根据相关补偿协议，无法确任经审计的北讯电信2018年度归属于母公司股东的净利润金额及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额，亦无法确认扣除北讯珠海募投项目利润后北讯电信2018年度实现利润金额。
经公司管理层初步测算，根据与信利隆公司签订的相关补偿协议，信利隆公司应补偿公司金额约5.9亿元，公司将对2018年度北讯电信业绩承诺事项情况聘请专业审计机构进行专项审计，并根据盈利承诺期累计实现净利润数与累计承诺净利润数之差，在两个自然年度之内完成现金补偿，相关利息按照银行基准利率计算。
（5）严格自查你公司计提相关资产减值是否按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第七章第六节的规定履行相关审批程序和信息披露义务。回复：
公司计提2018年度各项资产减值准备1,209,460,386.87元，占2018年度经审计归属于上市公司股东的净利润绝对值的比例为109.23%。本次计提资产减值准备事项经公司于2019年4月29日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过，董事会审计委员会对该事项的合理性进行了说明，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，同意本次计提资产减值准备。公司于2019年4月30日公告了《第五届董事会第十二次会议决议的公告》及《关于公司2018年度计提资产减值准备的公告》。公司监事会未对本次计提资产减值准备事项发表意见，且未对关于本次计提资产减值准备是否符合《企业会计准则》作出说明。根据《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.6.3条、第7.6.4条、第
7.6.5条的相关规定，公司应当在2019年2月底前将计提资产减值事项提交董事会审议，并在董事会审议通过后2个交易日内履行信息披露义务，公告董事会决议、董事会或其专门委员会关于上市公司计提大额资产减值准备合理性的说明、监事会意见、公司计提资产减值准备的公告及深圳证券交易所要求的其他资料。
经自查，公司未能够按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第七章第六节的规定及时、全面地履行相关审批程序和信息披露义务，公司董事会将充分重视上述问题，吸取教训，及时召开监事会审议上述议案并披露监事会意见，杜绝上述问题的再次发生。
17、报告期末，你公司其他非流动资产余额为24.6亿元，较上年末增长90.31%，包含预付设备款21.5亿元，较上年末增长87.76%，其中你公司的子公司北讯电信通过供应商向天宇通信集团有限公司（以下简称“天宇集团”）等企业支付资金13.79亿元；预付工程款和光缆款合计1.68亿元，上年末无余额。
（1）请结合款项性质、账龄、你公司主营业务变化情况说明预付设备款、预付工程款、预付光缆款大幅增长的具体原因及合理性；回复：
其他非流动资产的明细如下：
| 款项性质 | 账龄 | 2018年12月31日 | 2018年6月30日 | 2017年12月31日 |
| 预付设备款 | 1-2年 | 2,149,925,943.43 | 2,036,980,200.59 | 1,145,024,330.09 |
| 预缴企业所得税 | 1-2年 | 3,292,241.39 | 3,292,241.39 | 2,804,035.81 |
| 递延收益款 | 1-2年 | 136,554,094.76 | 177,127,925.42 | 142,673,059.03 |
| 信托保障基金 | 1-2年 | 2,000,000.00 | 2,000,000.00 | 2,000,000.00 |
| 预付工程款 | 1年以内 | 11,126,014.62 | 5,860,433.60 | |
| 预付光缆款 | 1年以内 | 156,867,619.77 | ||
| 预付装修款 | 1年以内 | 13,589.74 | ||
| 合计 | 2,459,765,913.97 | 2,225,274,390.74 | 1,292,501,424.93 |
1）、预缴母公司预交的所得税3,292,241.39元，主要是2017年度预缴企业所得税2,804,035.81元，预计近期无足够的应纳税所得额用于抵扣。
2）、递延收益款136,554,094.76为售后回租形成，资产出售的价值小于固定资产原账面价值，导致递延收益为负值，在3年左右摊销完毕。
3）、信托保障基金2,000,000.00元，为2017年度的信托贷款本金的1%，在归还借款时信托公司返还认购保障基金，该信托保障基金借款期限2年。
4）、
| 工程名称 | 预算数（万元） | 预算基站数量（个） | 2018年转固数量(个) | 2018年在建工程基站数量 |
| 广州1.4GHz无线宽带网络建设工程 | 251,697.90 | 3,600.00 | 1,048.00 | 321.00 |
| 天津1.4GHz无线宽带网络建设工程 | 220,026.17 | 3,000.00 | 1,266.00 | 433.00 |
| 上海1.4GHz无线宽带网络建设工程 | 368,990.25 | 5,000.00 | 1,168.00 | 521.00 |
| 深圳1.4GHz无线宽带网络建设工程 | 212,351.90 | 3,000.00 | 1,084.00 | 427.00 |
| 河北1.4GHz无线宽带网络建设工程 | 1,403,138.33 | 19,300.00 | 260.00 | 806.00 |
| 珠海1.4GHz无线宽带网络建设工程 | 264,733.00 | 3,800.00 | 55.00 | 649.00 |
| 合计 | 2,720,937.55 | 37,700.00 | 4,881.00 | 3,157.00 |
预付的设备款、工程款、光缆款的大幅增长，主要原因是：2017年5月，公司完成收购北讯电信，战略布局发生调整、业务向通信行业转变。公司根据各项目建设地设计规划和建设计划情况，2017年6月至2019年着力加速网络布局两省两市（天津市、上海市、广东省、河北省）的1.4GHz无线宽带网络建设工程。此期间公司规划扩容基站建设28,250个，预计资
金投入2,037,424.55万元。自2017年到2018年上半年，随着公司通信网络的建设逐步形成规模，公司的业务发展迅猛发展，为了进一步完善网络覆盖率以提高通信服务质量，加快对网络建设的进度，同时采购量增加，与相关供应商分别签订了设备采购和网络建设合同，并根据合同预付了部分合同款，从而形成年终预付账款金额偏高的情况。
（2）请说明上述款项列报在其他非流动资产而非预付款项科目的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的有关规定；
回复：
其他非流动资产的明细如下：
| 项目 | 期末数 | 期初数 |
| 预付设备款 | 2,149,925,943.43 | 1,145,024,330.09 |
| 预缴企业所得税 | 3,292,241.39 | 2,804,035.81 |
| 递延收益款 | 136,554,094.76 | 142,673,059.03 |
| 信托保障基金 | 2,000,000.00 | 2,000,000.00 |
| 预付工程款 | 11,126,014.62 | |
| 预付光缆款 | 156,867,619.77 | |
| 合计 | 2,459,765,913.97 | 1,292,501,424.93 |
预付账款重分类进其他非流动资产：因为“预付帐款”属于非流动资产，会计准则-财务列报对流动资产规定：资产满足下列条件之一的，应当归类为流动资产：
(一)预计在一个正常营业周期中变现、出售或耗用。
(二)主要为交易目的而持有。
(三)预计在资产负债表日起一年内(含一年，下同)变现。
(四)在资产负债表日起一年内，交换其他资产或清偿负债的能力不受限制的现金或现金等价物。其中预付设备款21.50亿元、预付工程款0.11亿元、预付光缆款1.57亿元主要是1.4GHz无线宽带网络建设工程的设备预付款形成不属于流动资产，所以我公司将预付的设备款在其他非流动资产列报。
（3）请按性质列示上述款项前五大客户名称、金额、交易背景、对应合同签订和执行情况，相关交易是否具有商业实质，交易对手方与你公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系；
其他非流动资产前五大供应商明细
单位：万元
| 单位名称 | 金额 | 交易背景 | 是否签订合同 | 执行情况 |
| 天津衡信科技发展有限公司 | 101,731.76 | 按市场交易原则 | 是 | 已执行合同比列的70%，均未到货 |
公司就公司及下属公司与上述交易对手方的关系进行了核查，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》对关联方及关联交易的定义，通过全国企业信用信息公示系统显示的企业登记的股东、董事、监事及高级管理人员信息进行排查，认为公司与上述交易对手方不存在关联关系。
（4）前期你公司回复本所关注函称，你公司未发生与天宇集团的直接采购，你公司采购交易中未约定天宇集团为指定供货商，与天宇集团不存在关联关系。请结合采购明细说明采购商品在生产过程中的具体用途，采购量与业务规模、营业成本是否配比，天宇集团与你公司是否存在其他业务往来，如是，请列示具体情况；回复：经自查，如问题2、（1）回复，公司与天宇集团存在关联关系。2018年北讯电信间接通过天宇集团采购明细表如下：
| 供应商 | 合同编号 | 设备名称 | 型号 | 合同数量 | 单价 | 金额 |
| 供应商1 | NTC-HB-CG-2018-01-05 | 宽带无线网基站 | ZTE-Lte | 190 | 318500 | 60,515,000.00 |
| NTC-HB-CG-2018-01-06 | 宽带无线网基站 | ZTE-Lte | 210 | 318500 | 66,885,000.00 | |
| NTC-HB-CG-2018-01-07 | 接入层PTN设备 | ZXCTN6150 | 400 | 73500 | 29,400,000.00 | |
| NTC-SH-CG-2018-01-11 | 宽带无线网基站 | ZTE-Lte | 180 | 318500 | 57,330,000.00 | |
| NTC-SH-CG-2018-01-12 | 宽带无线网基站 | ZTE-Lte | 190 | 318500 | 60,515,000.00 | |
| NTC-SH-CG-2018-01-13 | 宽带无线网基站 | ZTE-Lte | 210 | 318500 | 66,885,000.00 | |
| NTC-SH-CG-2018-01-14 | 接入层PTN设备 | ZXCTN6150 | 580 | 73500 | 42,630,000.00 | |
| 供应商2 | NTC-GD-CG-2018-01-02 | 宽带无线网基站 | ZTE-Lte | 100 | 326500 | 32,650,000.00 |
| NTC-GD-CG-2018-01-02 | 接入层PTN设备 | ZXCTN6150 | 100 | 73500 | 7,350,000.00 | |
| NTC-GD-CG-2018-01-03 | 宽带无线网基站 | ZTE-Lte | 117 | 326500 | 38,200,500.00 | |
| NTC-GD-CG-2018-01-03 | 接入层PTN设备 | ZXCTN6150 | 117 | 73500 | 8,599,500.00 | |
| NTC-GD-CG-2018-01-04 | 宽带无线网基站 | ZTE-Lte | 150 | 326500 | 48,975,000.00 | |
| NTC-GD-CG-2018-01-04 | 接入层PTN设备 | ZXCTN6150 | 150 | 73500 | 11,025,000.00 | |
| NTC-GD-CG-2018-01-05 | 宽带无线网基站 | ZTE-Lte | 163 | 326500 | 53,219,500.00 | |
| NTC-GD-CG-2018-01-05 | 接入层PTN设备 | ZXCTN6150 | 163 | 73500 | 11,980,500.00 | |
| NTC-HB-CG-2018-04-15 | 宽带无线网基站 | DBS3900 | 275 | 297000 | 81,675,000.00 | |
| NTC-HB-CG-2018-04-16 | 接入层PTN | PTN950 | 275 | 73000 | 20,075, |
| 中建材信云智联科技有限公司 | 45,805.50 | 按市场交易原则 | 是 | 已执行合同付款比例65%，均未到货 |
| 北京东方鸿泰科技有限公司 | 21,454.45 | 按市场交易原则 | 是 | 已执行合同付款比例65%，均未到货 |
| 广东瑞普科技股份有限公司 | 15,639.16 | 按市场交易原则 | 是 | 已执行合同付款比例65%，均未到货 |
| 北京源金万通科技发展有限公司 | 14,760.65 | 按市场交易原则 | 是 | 已执行合同付款比例100%，均未到货 |
| 设备 | 000.00 | |||||
| NTC-HB-CG-2018-05-05 | 宽带无线网基站 | DBS3900 | 165 | 297000 | 49,005,000.00 | |
| NTC-HB-CG-2018-05-06 | 接入层PTN设备 | PTN950 | 165 | 73000 | 12,045,000.00 | |
| NTC-HB-CG-2018-07-03 | 宽带无线网基站 | DBS3900 | 350 | 297000 | 103,950,000.00 | |
| 供应商3 | NTC-HB-CG-2018-04-08 | 接入层PTN设备 | ZXCTN6150 | 200 | 73000 | 14,600,000.00 |
| NTC-HB-CG-2018-04-09 | 宽带无线网基站 | ZTE-Lte | 300 | 318500 | 95,550,000.00 | |
| NTC-HB-CG-2018-04-10 | 接入层PTN设备 | ZXCTN6150 | 300 | 73000 | 21,900,000.00 | |
| NTC-HB-CG-2018-04-11 | 宽带无线网基站 | ZTE-Lte | 150 | 318500 | 47,775,000.00 | |
| NTC-HB-CG-2018-04-12 | 接入层PTN设备 | ZXCTN6150 | 150 | 73000 | 10,950,000.00 | |
| NTC-HB-CG-2018-04-13 | 宽带无线网基站 | ZTE-Lte | 120 | 318500 | 38,220,000.00 | |
| NTC-HB-CG-2018-04-14 | 接入层PTN设备 | ZXCTN6150 | 120 | 73000 | 8,760,000.00 | |
| NTC-SZ-CG-2018-05-18 | 汇聚层PTN设备 | PTN960 | 24 | 505000 | 12,120,000.00 | |
| 供应商4 | NTC-SH-CG-2018-04-02 | 接入层PTN设备 | ZXCTN6150 | 155 | 73000 | 11,315,000.00 |
| NTC-SH-CG-2018-04-04 | 接入层PTN设备 | ZXCTN6150 | 255 | 73000 | 18,615,000.00 | |
| NTC-TJ-CG-2018-04-06 | 宽带无线网基站 | ZTE-Lte | 200 | 318500 | 63,700,000.00 | |
| NTC-TJ-CG-2018-04-07 | 宽带无线网基站 | ZTE-Lte | 230 | 318500 | 73,255,000.00 | |
| NTC-TJ-CG-2018-04-08 | 宽带无线网基站 | ZTE-Lte | 240 | 318500 | 76,440,000.00 | |
| NTC-TJ-CG-2018-04-09 | 宽带无线网基站 | ZTE-Lte | 230 | 318500 | 73,255,000.00 | |
| NTC-TJ-CG-2018-04-10 | 宽带无线网基站 | ZTE-Lte | 200 | 318500 | 63,700,000.00 | |
| NTC-TJ-CG-2018-04-12 | 接入层PTN设备 | ZXCTN6150 | 1340 | 73000 | 97,820,000.00 | |
| NTC-GD-CG-2018-06-10 | 汇聚层PTN设备 | ZXCTN6500-8 | 125 | 505000 | 63,125,000.00 | |
| NTC-GD-CG-2018-06-11 | 汇聚层PTN设备 | ZXCTN6500-8 | 145 | 505000 | 73,225,000.00 | |
| NTC-GD-CG-2018-06-12 | 核心层PTN设备 | ZXCTN6500-16L | 9 | 1490000 | 13,410,000.00 | |
| NTC-SH-CG-2018-06-12 | 宽带无线网基站 | ZTE-Lte | 200 | 318500 | 63,700,000.00 | |
| NTC-SH-CG-2018-06-13 | 宽带无线网基站 | ZTE-Lte | 220 | 318500 | 70,070,000.00 | |
| NTC-SH-CG-2018-06-14 | 宽带无线网基站 | ZTE-Lte | 250 | 318500 | 79,625,000.00 | |
| NTC-SH-CG-2018-06-15 | 宽带无线网基站 | ZTE-Lte | 190 | 318500 | 60,515,000.00 | |
| NTC-SH-CG-2018-06-16 | 接入层PTN设备 | ZXCTN6150 | 450 | 73000 | 32,850,000.00 | |
| NTC-SH-CG-2018-06-17 | 汇聚层PTN设备 | ZXCTN6500-8 | 145 | 505000 | 73,225,000.00 | |
| NTC-SH-CG-2018-06-18 | 汇聚层PTN设备 | ZXCTN6500-8 | 112 | 505000 | 56,560,000.00 | |
| NTC-SH-CG-2018-06-19 | 核心层PTN设备 | ZXCTN6500-16L | 10 | 1490000 | 14,900,000.00 |
| NTC-SZ-CG-2018-06-14 | 汇聚层PTN设备 | PTN960 | 136 | 505000 | 68,680,000.00 | |
| NTC-SZ-CG-2018-06-14 | 核心层PTN设备 | PTN3900 | 1 | 1490000 | 1,490,000.00 | |
| 合计 | 2,262,260,000.00 |
表中采购合同均为网络建设设备采购，采购数量是按照各地网络规划分期实施的采购，与业务规模及营业成本是匹配的。天宇集团与公司发生的其他业务往来业务见如下表
| 出租方 | 承租方 | 项目 | 面积（平方米） | 单价（元/平米/天） | 金额（元） | 备注 |
| 天宇通信集团有限公司北京房屋租赁分公司 | 北京北讯环球电信有限公司 | 场地租金 | 461 | 3.5 | 588,928.00 | |
| 天宇通信集团有限公司北京房屋租赁分公司 | 北讯电信股份有限公司 | 场地租金 | 2363.87 | 3.5 | 3,037,844.00 | 含一年停车费(18000元/年) |
| 天宇通信集团有限公司北京房屋租赁分公司 | 北讯电信河北有限公司 | 场地租金 | 1780 | 3.72 | 3,355,701.00 | |
| 天宇通信集团有限公司北京房屋租赁分公司 | 北讯电信河北有限公司 | 场地租金 | 890 | 2.89 | ||
| 天宇通信集团有限公司北京房屋租赁分公司 | 北讯集团股份有限公司 | 场地租金 | 2031 | 3.5 | 2,612,603.00 | 含一年停车费(18000元/年) |
| 合计 | 9,595,076.00 |
以上租赁业务按合同约定进行开票结算。
（5）请年审会计师说明识别出你公司供应商向天宇集团支付资金的具体过程，包括但不限于实施的审计程序及已获取的审计证据，对此发表无法表示意见的恰当性；会计师回复：
我们对预付设备款、工程款、光缆款实施的主要审计程序包括检查合同、记账凭证、银行付款单等资料，对收付款单位、收付款金额进行了核对，检查资金流向，核查供应商有关代理资质及背景调查、进行关联方关系排查等，我们对企业已提供地址的所有供应商2018年度采购额、预付余额均进行询证，询证函均由审计人员亲自发出，统一回函至本所。
截止至审计报告日，我们未收到上述预付款项的回函。鉴于期后没有设备到货情况，北讯集团也未能配合我们对供应商的走访安排，因此除收付款金额的核查外无法实施其他可行的替代审计程序，故无法获取充分、适当的审计证据。对于合同约定到货时间不符合实际情况的情形，北讯集团未能给出满意的答复。
根据北讯集团提供的有关材料，材料证实其主要子公司北讯电信股份有限公司在2018年期间以预付设备款方式，通过设备供应商向天宇通信集团有限公司等企业支付资金137,939.54万元。据此我们要求对天宇通信集团有限公司及其关联企业进行现场审计，但未获安排，因此我们无法识别供应商向天宇通信集团有限公司支付资金的具体过程，除上述材
料外也未能取得其他任何证据。
综合以上原因，鉴于我们无法实施满意的审计程序，无法获取充分、适当的审计证据，故对大额预付设备款的款项性质和潜在的关联方及其交易的完整性无法表示意见。
（6）请说明你公司与关联交易相关的内部控制制度、关联方及关联交易的识别方法、识别过程，以及近三年关联方的具体情况，包括但不限于关联方名称、关联关系、股权架构、关联交易主要内容等。
回复：一、公司关联方识别方法及识别过程
（一）关联方识别制度基础
公司建立了《关联交易管理办法（2011年修订）》。公司根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程制定该制度内容，明确公司关联方范围、关联交易内容、关联交易的审批权限和程序、关联交易决策程序的回避制度、关联交易的信息披露。公司《关联交易管理办法》是公司关联方识别的主要依据。
公司在《关联交易管理办法》中明确不同范围内关联交易事项的审议程序：公司与关联自然人发生的金额在30万元（含30万元）至300万元（不含300万元）之间的关联交易由董事会批准，独立董事发表独立意见。前款交易金额在300万元以上的关联交易由股东大会批准。
公司与关联法人发生的金额在300万元（含300万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会批准。公司与关联法人发生的金额在3000万元以上（含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，除根据第十八条规定由董事会批准外，还应由公司股东大会批准。
独立董事对公司拟与关联法人达成的金额在300万元以上（含300万元），且占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%以上（含0.5%）的关联交易及公司拟与关联自然人达成的金额在30万元以上的关联交易发表独立意见。
需股东大会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介结构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司总经理批准。
监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和
非关联股东合法权益的情形明确发表意见。公司《审计委员会实施细则（2015年修订）》明确董事会审计委员会对重大关联交易的职责权限，对公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规进行评议并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。
公司内部治理制度对关联方、关联交易的认定以及关联交易审批、信息披露都有较为全面的规定，但没有明确关联方识别负责部门，也未指定专人负责关联方识别工作。
（二）关联方识别工作
1.日常关联交易识别工作：
公司在日常发生关联交易时，公司通过公信网上企业登记的股东、董事及高管信息，对关联关系进行排查，以判断公司业务的交易对手是否与公司存在关联关系。
2.年报编制工作：
公司在年报编制过程中，公司询证时任董事、监事、高管及其在其他公司任职情况，并逐一在年报相应章节中予以披露。
3.年度审计工作：
外部审计机构对公司开展年度审计工作时，公司积极配合外部审计机构，通过函件、邮件、电话等方式联系控股股东龙跃集团，要求其提供最新关联方名单及确认相关客户信息，以供公司完成年度报告编制及外审机构出具审计报告使用。在2018年年报编制工作中，公司已询问公司控股股东、持股5%以上股东及公司全体董监高确认关联方情况，要求其提供最新关联方名单及确认相关客户信息，以供公司完成年度报告编制及外审机构出具审计报告使用。截止2018年年度报告披露日，公司经以上程序及内部制度判断，公司不存在应披露未披露的关联交易事项。但由于公司2018年年度报告被出具无法表示意见的具体情况及公司独立董事提议对公司是否存在关联交易事项进行专项核查，公司后续立即展开自查，截止目前如问题2、（1）回复，公司与天宇集团属于关联方，与天宇集团发生的交易属于关联交易。
（三）公司近三年的关联方统计
| 单位：元 | ||||
| 2018年关联方情况 | ||||
| 类别 | 关联方名称 | 关联关系 | 采购金额 | 出售金额 |
| 关联法人 | 天宇通信集团有限公司 | 其他关联 | 1,382,917,165.74 | |
| 关联法人 | 天津中融合科技有限公司 | 关键管理人员控制的其他企业 | ||
| 关联法人 | 天津信利隆科技有限公司 | 关键管理人员控制的其他企业 | ||
| 关联自然人 | 陈岩 | 关键管理人员 | ||
| 关联自然人 | 于茜茜 | 关键管理人员陈岩为夫妻关系 | ||
| 关联法人 | 山东星跃安装工程有限公司 | 关键管理人员控制的其他企业（2017年12月21日至2018年6月17日为关联方 | ||
| 关联法人 | 青岛齐星车库有限公司 | 关键管理人员控制的其他企业（2017年12月21日至2018年6月17日为关联方 | 79,069.84 | |
| 关联法人 | 北京齐星开创立体停车设备技术咨询有限公司 | 关键管理人员控制的其他企业（2017年12月21日至2018年6月17日为关联方） | ||
| 关联自然人 | 董事、经理、财务总监及董事会秘书 | 关键管理人员 | ||
| 2017年关联方情况 | ||||
| 关联法人 | 天津中融合科技有限公司 | 原北讯电信母公司 | ||
| 关联法人 | 天津信利隆科技有限公司 | 原北讯电信实际控制人控制的公司 | ||
| 关联自然人 | 陈岩 | 原北讯电信实际控制人 | ||
| 关联自然人 | 于茜茜 | 与原北讯电信实际控制人陈岩为夫妻关系 | ||
| 关联法人 | 德御坊食品股份有限公司 | 同一实际控制人 | 1,451.00 | |
| 关联法人 | 山东星跃安装工程有限公司 | 关键管理人员控制的其他企业（2017年12月21日之后成为关联方） | 1,071,717.26 | |
| 关联法人 | 青岛齐星车库有限公司 | 关键管理人员控制的其他企业（2017年12月21日之后成为关联方） | 587,757.97 | |
| 关联法人 | 北京齐星开创立体停车设备技术咨询有限公司 | 关键管理人员控制的其他企业（2017年12月21日之后成为关联方） | ||
| 关联自然人 | 董事、经理、财务总监及董事会秘书 | 关键管理人员 | ||
| 2016年关联方情况 | ||||
| 关联法人 | 齐星集团有限公司 | 原持股5%以上的股东 | ||
| 关联法人 | 邹平县巨能实业有限公司 | 原持股5%以上的股东控制的公司 | 7,485.47 | |
| 关联法人 | 山东齐星电缆有限公司 | 原持股5%以上的股东控制的公司 | ||
| 关联法人 | 山东齐星建筑有限公司 | 原持股5%以上的股东控制的公司 | ||
| 关联法人 | 山东齐星长山热电有限公司 | 原持股5%以上的股东控制的公司 | ||
| 关联法人 | 山东齐星房地产有限公司 | 原持股5%以上的股东控制的公司 | ||
| 关联法人 | 山东齐星板材有限责任公司 | 原持股5%以上的股东控制的公司 | ||
| 关联法人 | 邹平铝业有限公司 | 原持股5%以上的股东控制的公司 | ||
| 关联法人 | 山东齐星新能源科技有限责任公司 | 原持股5%以上的股东控制的公司 | ||
| 关联法人 | 邹平齐星开发区热电有限公司 | 原持股5%以上的股东控制的公司 | ||
| 关联法人 | 邹平齐星物流有限公司 | 原持股5%以上的股东控制的公司 | 44,204.51 | |
| 关联法人 | 邹平县电力集团有限公司 | 原持股5%以上的股东控制的公司 | 3,078,782.05 | |
| 关联法人 | 邹平县雪花山旅游度假村有限公司 | 原持股5%以上的股东控制的公司 | 135,607.66 | |
| 关联法人 | 邹平县铁路运营有限责任公司 | 原持股5%以上的股东控制的公司 | ||
| 关联法人 | 邹平齐星工业铝材有限公司 | 原持股5%以上的股东控制的公司 | ||
| 关联法人 | 山东齐星凯帝复合材料有限公司 | 原持股5%以上的股东控制的公司 | ||
| 关联法人 | 山东齐星创业投资有限公司 | 原持股5%以上的股东控制的公司 | ||
| 关联法人 | 邹平齐星安装工程有限公司 | 原持股5%以上的股东控制的公司 | ||
| 关联法人 | 山东无棣齐星高科技铝材有限公司 | 原持股5%以上的股东控制的公司 | ||
| 关联法人 | 山东齐星热力有限公司 | 原持股5%以上的股东控制的公司 | |
| 关联法人 | 山东齐星高新工业陶瓷有限公司 | 原持股5%以上的股东控制的公司 | |
| 关联法人 | 山东无棣齐星物流有限公司 | 原持股5%以上的股东控制的公司 | |
| 关联法人 | 邹平齐星化工有限责任公司 | 原持股5%以上的股东控制的公司 | |
| 关联法人 | 德御坊食品股份有限公司 | 同一实际控制人 | 38,700.00 |
| 关联法人 | 山西德御坊创新食品有限公司 | 同一实际控制人 | |
| 关联法人 | 北京德御坊食品技术研究院（有限合伙） | 同一实际控制人 | |
| 关联法人 | 上海国君创投隆盛投资中心（有限合伙） | 其他关联 |
18、报告期末，你公司在建工程余额15.8亿元，较上年末增长186.5%；工程物资余额46.11亿元，较上年末增长88.87%。
（1）请列示工程物资的主要明细及用途，核算及结转的相关会计处理，列示为在建工程而非存货科目的具体原因及恰当性；
回复：
公司无线宽带网由核心网、传输网、无线网、业务支撑平台、业务应用平台、移动终端等系统组成（详见6.1问题回复）。截止报告期期末工程物资主要用于天津、上海、广东、深圳、河北、珠海1.4GHz无线宽带网络建设工程项目的外购网络通信设备及工程材料，公司按照各项目地的可研报告、建设规划及工程进度采购网络通信设备及工程材料，是公司无线宽带网中无线网和传输网的核心部分。工程物资明细如下：
| 采购期间 | 设备类别 | 设备名称 | 规格型号 | 数量 | 金额 | 项目名称 | 仓库 |
| 2018年 | 无线网设备 | 宽带无线网基站 | BBUB8200 | 25 | 6,938,812.82 | 上海项目 | 上海市南汇区 |
| 2018年 | 无线网设备 | 宽带无线网基站 | BBUB8200 | 109 | 26,367,488.70 | 上海项目 | 上海市嘉定区 |
| 2018年 | 无线网设备 | 宽带无线网基站 | BBUB8200 | 16 | 8,881,680.40 | 上海项目 | 上海市闵行区 |
| 2018年 | 无线网设备 | 宽带无线网基站 | BBUB8200 | 13 | 3,608,182.66 | 上海项目 | 上海宝山区 |
| 2018年 | 无线网设备 | 宽带无线网基站 | BBUB8200 | 11 | 3,053,077.64 | 上海项目 | 上海市青浦区 |
| 2018年 | 无线网设备 | 宽带无线网基站 | BBUB8200 | 18 | 4,995,945.23 | 上海项目 | 上海市闵行区 |
| 2018年 | 无线网设备 | 宽带无线网基站 | BBUB8200 | 18 | 4,995,945.23 | 上海项目 | 上海宝山区 |
| 2018年 | 无线网设备 | 宽带无线网基站 | BBUB8200 | 20 | 5,551,050.25 | 上海项目 | 上海市普陀区 |
| 2018年 | 无线网设备 | 宽带无线网基站 | BBUB8200 | 1228 | 340,758,357.54 | 上海项目 | 上海市浦东新区 |
| 2018年 | 无线网设备 | 宽带无线网基站 | BBUB8200 | 723 | 206,681,231.32 | 天津项目 | 天津经济技术开发区 |
| 2018年 | 无线网设备 | 宽带无线网基站 | BBUB8200 | 205 | 57,207,264.96 | 天津项目 | 天津市西青区 |
| 2018年 | 无线网设备 | 宽带无线网基站 | 华为DBS3900 | 1252 | 331,902,210.33 | 深圳项目 | 深圳市宝安区 |
| 2018年 | 无线网设备 | 宽带无线网基站 | 华为DBS3900 | 280 | 75,384,615.68 | 天津项目 | 深圳市宝安区 |
| 2018年 | 无线网设备 | 宽带无线网基站 | 华为DBS3900 | 1397 | 408,288,159.20 | 珠海项目 | 广东省东莞市 |
| 2018年 | 无线网设备 | 宽带无线网基站 | 华为DBS3900 | 320 | 93,230,769.25 | 天津项目 | 广东省东莞市 |
| 2018年 | 无线网设备 | 宽带无线网基站 | 华为DBS3900 | 2023 | 575,010,672.63 | 广东项目 | 广州市白云区 |
| 2018年 | 无线网设备 | 宽带无线网基站 | 华为DBS3900 | 11 | 2,791,177.84 | 深圳项目 | 深圳市龙华区 |
| 2018年 | 无线网设备 | 宽带无线网基站 | 华为DBS3900 | 128 | 32,479,160.32 | 深圳项目 | 深圳市龙岗区 |
| 2018年 | 无线网设备 | 宽带无线网基站 | 华为DBS3900 | 36 | 9,134,763.84 | 深圳项目 | 深圳市龙华区 |
| 2018年 | 无线网设备 | 宽带无线网基站 | 华为DBS3900 | 12 | 3,044,920.93 | 深圳项目 | 深圳市罗湖区 |
| 2018年 | 无线网设备 | 宽带无线网基站 | 华为DBS3900 | 336 | 98,930,868.74 | 珠海项目 | 广东省江门市 |
| 2018年 | 无线网设备 | 宽带无线网基站 | 华为DBS3900 | 206 | 60,651,743.37 | 珠海项目 | 广东省惠州市 |
| 2017年 | 无线网设备 | 宽带无线网基站 | BBUB8200 | 1133 | 328,704,111.40 | 珠海项目 | 广东省东莞市 |
| 2018年 | 无线网设备 | 宽带无线网基站 | 华为DBS3900 | 11 | 3,231,072.68 | 珠海项目 | 广东省中山市 |
| 2018年 | 无线网设备 | 宽带无线网基站 | BBUB8200 | 214 | 60,107,239.54 | 河北项目 | 河北省唐山市 |
| 2018年 | 无线网设备 | 宽带无线网基站 | BBUB8200 | 60 | 16,852,497.07 | 河北项目 | 河北省张家口市 |
| 2018年 | 无线网设备 | 宽带无线网基站 | BBUB8200 | 68 | 18,981,094.84 | 河北项目 | 河北省邯郸市 |
| 2018年 | 无线网设备 | 宽带无线网基站 | BBUB8200 | 209 | 58,235,952.87 | 河北项目 | 河北省秦皇岛市 |
| 2018年 | 无线网设备 | 宽带无线网基站 | BBUB8200 | 68 | 18,947,582.75 | 河北项目 | 河北省廊坊市 |
| 2018年 | 无线网设备 | 宽带无线网基站 | BBUB8200 | 1306 | 361,372,404.79 | 河北项目 | 石家庄市新华区 |
| 2018年 | 无线网设备 | 宽带无线网基站 | 华为DBS3900 | 65 | 17,014,962.34 | 河北项目 | 河北省邯郸市 |
| 2018年 | 无线网设备 | 宽带无线网基站 | 华为DBS3900 | 75 | 19,606,611.48 | 河北项目 | 河北省沧州市 |
| 2018年 | 无线网设备 | 宽带无线网基站 | 华为DBS3900 | 138 | 36,018,685.93 | 河北项目 | 河北省保定市 |
| 2018年 | 无线网设备 | 宽带无线网基站 | 华为DBS3900 | 294 | 76,693,331.44 | 河北项目 | 石家庄市长安区 |
| 2018年 | 无线网设备 | 宽带无线网基站 | 华为DBS3900 | 756 | 207,384,771.47 | 河北项目 | 石家庄市新华区 |
| 2017年 | 无线网设备 | 宽带无线网基站 | HUAWEI-SI门 | 61 | 28,060,000.00 | 天津项目 | 天津经济技术开发区 |
| 2018年 | 传输网设备 | 接入层PTN设备 | PTN6150 | 25 | 1,581,165.74 | 上海项目 | 上海市南汇区 |
| 2018年 | 传输网设备 | 接入层PTN设备 | PTN6150 | 109 | 6,008,429.83 | 上海项目 | 上海市嘉定区 |
| 2018年 | 传输网设备 | 接入层PTN设备 | PTN6150 | 16 | 2,023,892.15 | 上海项目 | 上海市闵行区 |
| 2018年 | 传输网设备 | 接入层PTN设备 | PTN6150 | 13 | 822,206.19 | 上海项目 | 上海市浦东新区 |
| 2018年 | 传输网设备 | 接入层PTN设备 | PTN6150 | 11 | 695,712.93 | 上海项目 | 上海市青浦区 |
| 2018年 | 传输网设备 | 接入层PTN设备 | PTN6150 | 18 | 1,138,439.34 | 上海项目 | 上海市浦江镇 |
| 2018年 | 传输网设备 | 接入层PTN设备 | PTN6150 | 18 | 1,138,439.34 | 上海项目 | 上海市宝山区 |
| 2018年 | 传输网设备 | 接入层PTN设备 | PTN6150 | 20 | 1,264,932.60 | 上海项目 | 上海市普陀区 |
| 2018年 | 传输网设备 | 接入层PTN设备 | PTN6150 | 1230 | 77,776,007.15 | 上海项目 | 上海市浦东新区 |
| 2017年 | 传输网设备 | 汇聚层PTN设备 | PTN6500-8 | 30 | 13,042,051.20 | 上海项目 | 上海市浦东新区 |
| 2018年 | 传输网设备 | 接入层PTN设备 | PTN6150 | 654 | 41,338,337.21 | 天津项目 | 天津经济技术开发区 |
| 2018年 | 传输网设备 | 接入层PTN设备 | PTN6150 | 339 | 21,323,794.89 | 天津项目 | 天津市西青区 |
| 2018年 | 传输网设备 | 接入层PTN设备 | PTN6150 | 1354 | 85,010,295.90 | 河北项目 | 石家庄市新华区 |
| 2018年 | 传输网设备 | 接入层PTN设备 | PTN6150 | 130 | 8,240,000.05 | 天津项目 | 石家庄市新华区 |
| 2018年 | 传输网设备 | 汇聚层PTN设备 | PTN6500-8 | 7 | 3,884,376.06 | 天津项目 | 天津市西青区 |
| 2018年 | 传输网设备 | 汇聚层传输设备 | PTN6500-8 | 110 | 48,008,240.49 | 珠海项目 | 广东省东莞市 |
| 2018年 | 传输网设备 | 接入层PTN设备 | PTN6150 | 1748 | 110,765,910.24 | 广东项目 | 广州市白云区 |
| 2017年 | 传输网设备 | 汇聚层PTN设备 | 6120S | 4 | 1,738,940.16 | 广东项目 | 广州市白云区 |
| 2018年 | 传输网设备 | 汇聚层PTN设备 | PTN960 | 14 | 6,086,290.60 | 深圳项目 | 深圳市宝安区 |
| 2018年 | 传输网设备 | 接入层PTN设备 | PTN950 | 1199 | 76,060,408.52 | 深圳项目 | 深圳市宝安区 |
| 2018年 | 传输网设备 | 核心层PTN设备 | PTN3900 | 5 | 6,379,829.06 | 深圳项目 | 深圳市宝安区 |
| 2018年 | 传输网设备 | 接入层PTN设备 | PTN950 | 10 | 633,846.20 | 深圳项目 | 深圳市龙岗区 |
| 2018年 | 传输网设备 | 接入层PTN设备 | PTN950 | 2 | 126,769.24 | 深圳项目 | 深圳市龙华区 |
| 2018年 | 传输网设备 | 接入层PTN设备 | PTN950 | 332 | 21,123,118.35 | 珠海项目 | 广东省江门市 |
| 2018年 | 传输网设备 | 接入层PTN设备 | PTN950 | 207 | 13,172,176.25 | 珠海项目 | 广东省惠州市 |
| 2018年 | 传输网设备 | 接入层PTN设备 | PTN950 | 1405 | 89,407,432.17 | 珠海项目 | 广东省东莞市 |
| 2017年 | 传输网设备 | 汇聚层PTN设备 | PTN960 | 213 | 92,598,564.11 | 珠海项目 | 广东省东莞市 |
| 2018年 | 传输网设备 | 接入层PTN设备 | PTN6150 | 1133 | 72,361,188.33 | 珠海项目 | 广东省东莞市 |
| 2018年 | 传输网设备 | 核心层PTN设备 | PTN3900 | 24 | 30,887,172.41 | 珠海项目 | 广东省东莞市 |
| 2018年 | 传输网设备 | 核心层PTN设备 | PTN6500-16L | 12 | 15,443,586.21 | 珠海项目 | 广东省东莞市 |
| 2018年 | 传输网设备 | 接入层PTN设备 | PTN950 | 11 | 703,589.15 | 珠海项目 | 广东省中山市 |
| 2018年 | 传输网设备 | 接入层PTN设备 | PTN6150 | 120 | 7,548,750.52 | 河北项目 | 河北省秦皇岛市 |
| 2018年 | 传输网设备 | 接入层PTN设备 | PTN6150 | 109 | 6,867,776.75 | 河北项目 | 河北省张家口市 |
| 2018年 | 传输网设备 | 接入层PTN设备 | PTN6150 | 138 | 8,690,589.83 | 河北项目 | 河北省唐山市 |
| 2018年 | 传输网设备 | 接入层PTN设备 | PTN6150 | 357 | 22,470,369.27 | 河北项目 | 河北省廊坊市 |
| 2018年 | 传输网设备 | 接入层PTN设备 | PTN6150 | 95 | 5,977,537.47 | 河北项目 | 石家庄市长安区 |
| 2018年 | 传输网设备 | 接入层PTN设备 | PTN950 | 160 | 10,088,252.31 | 河北项目 | 河北省保定市 |
| 2018年 | 传输网设备 | 接入层PTN设备 | PTN950 | 75 | 4,728,868.27 | 河北项目 | 河北省邯郸市 |
| 2018年 | 传输网设备 | 接入层PTN设备 | PTN950 | 75 | 4,711,538.25 | 河北项目 | 河北省沧州市 |
| 2018年 | 传输网设备 | 接入层PTN设备 | PTN950 | 580 | 36,658,936.06 | 河北项目 | 石家庄市新华区 |
| 2017年 | 传输网设备 | 接入层PTN设备 | 配套设备 | 21 | 21,538.44 | 上海项目 | 上海市浦东新区 |
| 2017年 | 传输网设备 | 接入层PTN设备 | 接入设备6220 | 21 | 2,602,564.02 | 上海项目 | 上海市浦东新区 |
| 2017年 | 传输网设备 | 汇聚层PTN设备 | 汇聚设备8905 | 1 | 155,339.67 | 天津项目 | 天津经济技术开发区 |
| 2017年 | 传输网设备 | 接入层PTN设备 | PTN6200 | 2 | 132,423.98 | 天津项目 | 天津经济技术开发区 |
| 2018年 | 附属设备 | 动环监控系统、空调等 | 1 | 2,511,453.76 | 上海项目 | 上海市浦东新区 | |
| 2018年 | 附属设备 | 其他物资 | 1038 | 7,827,851.48 | 天津项目 | 天津市西青区 | |
| 2018年 | 附属设备 | 其他物资 | 178 | 2,586,324.77 | 天津项目 | 天津市津南区 | |
| 2018年 | 附属设备 | 室外机柜、电池、美化罩 | 1132 | 12,203,558.85 | 广东项目 | 广州市白云区 | |
| 2018年 | 附属设备 | 模块、光纤、电源 | 39 | 7,722,854.36 | 深圳项目 | 深圳市宝安区 | |
| 2018年 | 附属设备 | 蓄电池、配线柜、光纤 | 1218 | 1,563,686.67 | 珠海项目 | 广东省江门市 | |
| 2018年 | 附属设备 | 蓄电池、机柜、光纤 | 9080 | 1,408,783.28 | 珠海项目 | 广东省惠州市 |
核算及结转的相关会计处理：与供应商签订合同后按合同约定条款支付首付款确认预付款项，待收到通信设备及工程材料后验收合格确认工程物资，同时冲销预付、按照供应商确认应付账款，网建部按照项目建设需求向仓库领用通信设备，同时财务按照出库单明细由工程物资转入在建工程。根据《企业会计准则第1号--存货》存货，是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。我公司的列示的工程物资全部是用于建设1.4GHz无线宽带网络建设工程，工程完工之后用于通信客户服务为公司带来经济利益，不符合存货定义，故在在建工程列示。
（2）请结合你公司报告期内工程建设情况、物资采购情况说明在建工程、工程物资大幅增长的具体原因及合理性，是否存在未及时结转固定资产的情形，如是，请说明具体原因；回复：
公司各项目的建设进度如下：
| 工程名称 | 预算数（万元） | 预算基站数量（个） | 2018年转固数量(个) | 2018年在建工程基站数量 | 2017年12月31日工程进度 | 2018年6月30日工程进度 | 2018年12月31日工程进度 |
| 广州1.4GHz无线宽带网络建设工程 | 251,697.90 | 3,600.00 | 1,048.00 | 321.00 | 36.24% | 56.70% | 58.53% |
| 天津1.4GHz无线宽带网络建设工程 | 220,026.17 | 3,000.00 | 1,266.00 | 433.00 | 52.84% | 68.40% | 70.38% |
| 上海1.4GHz无线宽带网络建设工程 | 368,990.25 | 5,000.00 | 1,168.00 | 521.00 | 28.76% | 44.68% | 47.20% |
| 深圳1.4GHz无线宽带网络建设工程 | 212,351.90 | 3,000.00 | 1,084.00 | 427.00 | 42.74% | 53.36% | 55.00% |
| 河北1.4GHz无线宽带网络建设工程 | 1,403,138.33 | 19,300.00 | 260.00 | 806.00 | 56.57% | 9.57% | 11.94% |
| 2018年 | 附属设备 | 蓄电池、机柜、光纤 | 8112 | 1,277,648.72 | 珠海项目 | 广东省东莞市 | |
| 2017年 | 附属设备 | 光纤、电源等 | 8706 | 243,894.17 | 河北项目 | 河北省秦皇岛市 | |
| 2018年 | 附属设备 | 光缆、电源、美化罩 | 147 | 225,978.69 | 河北项目 | 河北省沧州市 | |
| 2018年 | 附属设备 | ODF单元箱、电源等 | 190 | 161,165.24 | 河北项目 | 河北省张家口市 | |
| 2018年 | 附属设备 | ODF单元箱 | 10 | 2,112.07 | 河北项目 | 河北省保定市 | |
| 2018年 | 附属设备 | ODF单元箱、电源 | 165 | 197,243.55 | 河北项目 | 河北省廊坊市 | |
| 2018年 | 附属设备 | ODF单元箱、电源、美化罩 | 63 | 52,978.63 | 河北项目 | 石家庄市长安区 | |
| 合计 | 4,610,523,578.60 |
| 珠海1.4GHz无线宽带网络建设工程 | 264,733.00 | 3,800.00 | 55.00 | 649.00 | 48.30% | 54.54% | 60.67% | ||||
| 合计 | 2,720,937.55 | 37,700.00 | 4,881.00 | 3,157.00 | - | - | - | ||||
| 注：河北1.4GHz无线宽带网络建设工程在2018年增加了二期扩容，2018年工程预算金额由264,733万元增加到了1,403,138.33万元，工程进度在2018年调整。在建工程和工程物资增长单位：万元 | |||||||||||
| 项目 | 2017年12月31日 | 2018年6月30日 | 2018年1-6月增长率 | 2018年12月31日 | 2018年7月-12月增长率 | ||||||
| 在建工程 | 55,159.14 | 125,456.32 | 127.44% | 158,032.06 | 25.97% | ||||||
| 工程物资 | 244,108.89 | 377,916.96 | 54.81% | 461,052.36 | 22.00% | ||||||
| 合计 | 299,268.03 | 503,373.28 | 68.20% | 619,084.42 | 22.99% | ||||||
从上述两表看出，在建工程和工程物资的大幅增长主要是：2017年5月，公司完成收购北讯电信，战略布局发生调整、业务向通信行业转变。公司根据各项目建设地设计规划和建设计划情况，2017年6月至2019年着力加速网络布局两省两市（天津市、上海市、广东省、河北省）的1.4GHz无线宽带网络建设工程。在加大工程建设投入的同时，按建设需求及建设进度支付采购，2018年下半年，因受公司流动性资金问题影响，公司部分基站出现无法按时缴纳租金及电费，出现在建基站停工，导致在建工程和工程物资的大幅增长。
审计期间经公司自查，已转固但未达到预定可使用状态的基站1,708个，未转固但已达到预定可使用状态的基站115个，经上述调整后，截止2018年12月31日转固基站数量4881个。经公司网建部门确认，在建工程通信设备达到预定可使用状态能为客户提供通讯服务的通信设备全部转固，目前公司不存在未及时结转固定资产的情形。
（3）请补充披露你公司与工程物资管理相关的内部控制制度，并说明在盘点受限的情况下，工程物资期末余额列报是否准确，结合抵押、查封情况说明你公司不对其计提资产减值准备的依据是否充分、合理；回复：
公司工程物资管理的内部控制制度：
工程物资管理制度1）、主要内容与适用范围
①、本制度规定公司入库物资的验收、保管、领（发）料、盘点及防火工作的基本要求
②、本制度适用于公司所属各单位项目部的材料仓库及现场（工地）的所有仓库。
2、管理职能
①、质量科是各有关单位项目部仓储物资的归口管理部门。
②、各有关项目部的材料管理部门负责本制度的实施。
3、管理内容及要求：
①、物资验收：
凡入库物资，保管员必须进行认真的检验，经检验合格后在验收单中签字。验收内容包括：
（1）凭证验收：核对入库材料的质保书或合格证，核对无误后认真归类保存，材料发出时随料同行，给用料单位。
（2）数量验收：对入库物资进行计件、检尺、量方、过磅。与入库单数量不符时按实收数为准。
（3）质量验收：检查入库物资，包装是否完好，有无变质、重锈、变型、规格是否符合规定要求。
（4）在验收中发现短、缺、残、次、变质、不配套及无合格证或质保书的物资，必须另行堆放，不得入库，并填报质量反馈单，报告部门负责人及时处理。
②、仓储台帐：
物资验收合格后，保管员根据收料单办理入库手续，并分类建立材料台帐，仓库台帐必须帐物相符
③、物资保管：
物资验收入库后，要做到堆放整齐、井然有序、不同型号、规格的物资应明显间隔，并挂有标识，注明材料名称、规格，易受潮物资要做好防潮防漏工作。
④、领料和发料保管员必须凭材料调拨单或领料单发料，做到“先进先发，推陈储新”。领发料时，领、发双方都必须认真核对物资的品种、规格、数量和质量，并由保管员填写出库验证单，经双方查验合格后，签字存档备查。
⑤、材料盘点：
保管员必须按月对材料进行核对、盘点，在盘点过程中发现变质、损坏、短缺时，应做好标识、记录，并上报主管领导，办理相应手续。
⑥、防火、安全：
各仓库必须做好防火安全工作，对易燃易爆区，要有“严禁烟火”的明显标识，配齐灭火器具，并确保防火道路畅通无阻。
经公司自查，在暂时无法对全部资产进行盘点的情况下，公司根据2018年度实物资产出入库记录、设备到货情况，固定资产维护记录，对期末有关资产进行了价值测算,工程物资库龄大多短于一年，市价不存在当期大幅度下跌，未存在减值迹象，故公司未对
其计提资产减值准备。
（4）请年审会计师详细说明函证、监盘、出入库细节测试等审计程序执行受限的具体范围及原因，包括但不限于函证样本总金额及未回函金额，监盘样本总金额及实施结果，细节测试样本总数及实施结果，并说明对审计意见的影响；
会计师回复：
1、截至2018年12月31日，北讯集团工程物资总金额46.11亿元，主要为：无线基站设备12,716套，传输设备12,050套，合计金额45.19亿元；其他附属设备金额0.38亿元；因基站拆除将固定资产调整计入工程物资-无线基站设备155套，传输设备155套，合计金额0.54亿元。北讯集团在建工程中在建无线基站数1,720个，总金额15.80亿元，其中：基站设备4.80亿元，资本化利息3.14亿元，建设费用1.45亿元以及其他设备等0.83亿元，因固定资产基站未开通网络调整计入在建工程-在建无线基站1,553个，金额5.58亿元。
2、我们执行的主要审计程序
就工程物资及在建工程我们执行了询问、观察、检查、函证、监盘等程序，检查了采购合同、入库单、领用单、付款单、交易频繁的大额资金流水。截至审计报告日，北讯集团未能配合我们对存放在第三方的工程物资进行函证，并以欠缴租金及财产被查封为由，未能配合我们对全部工程物资进行监盘，也未能安排我们对供应商执行走访程序。
3、函证情况
我们对于北讯集团本期工程物资采购进行函证，含税采购发函金额为28.36亿元，截止至审计报告日，回函金额为174.51万元，回函比例仅为0.06%。
4、监盘情况
我们采取计算机随机抽样方法对318个在建基站进行了监盘，涉及金额10,815.38万元，占在建工程金额比例为6.84%。具体监盘在建基站包括：在建无线基站310个，金额10,504.96万元；在建汇聚基站8个，金额310.42万元。
我们计划对全部工程物资进行监盘并进行核心设备的随机抽样开箱。实际监盘及受限情况如下：
单位数量：套，单位金额：万元
| 工程物资监盘汇总 | |||||||||||
| 所属公司 | 无线基站设备 | 传输设备 | 其他监盘物资金额 | 总金额 | 监盘比例 | ||||||
| 监盘数量 | 监盘金额 | 受限数量 | 监盘数量 | 监盘金额 | 受限数量 | 监盘总金额 | 受限总金额 | 对应公司占比 | 对应集团占比 | ||
| 工程物资监盘汇总 | |||||||||||
| 所属公司 | 无线基站设备 | 传输设备 | 其他监盘物资金额 | 总金额 | 监盘比例 | ||||||
| 监盘数量 | 监盘金额 | 受限数量 | 监盘数量 | 监盘金额 | 受限数量 | 监盘总金额 | 受限总金额 | 对应公司占比 | 对应集团占比 | ||
| 广东 | 337 | 9,526.06 | 1686 | 245 | 1,744.28 | 1565 | - | 11,270.34 | 58,639.94 | 16.12% | 2.44% |
| 上海 | 332 | 9,214.74 | 1126 | 362 | 3,415.58 | 1128 | - | 12,630.32 | 38,652.63 | 24.63% | 2.74% |
| 深圳 | 25 | 665.12 | 1409 | 584 | 3,701.66 | 655 | 402.79 | 4,769.57 | 42,665.54 | 10.05% | 1.03% |
| 天津 | 205 | 5,720.73 | 1323 | 339 | 2,132.38 | 802 | - | 7,853.11 | 43,623.07 | 15.26% | 1.70% |
| 河北 | 1071 | 28,951.07 | 1851 | 1009 | 6,355.74 | 1927 | - | 35,306.81 | 63,033.96 | 35.90% | 7.66% |
| 珠海 | 895 | 26,349.80 | 2201 | 1063 | 6,764.83 | 2395 | 399.18 | 33,513.81 | 95,262.30 | 26.02% | 7.27% |
| 总部 | 61 | 2,806.00 | 349 | 21 | 261.49 | 110 | - | 3,067.49 | 10,763.47 | 22.18% | 0.67% |
| 合计 | 2926 | 83,233.52 | 9945 | 3623 | 24,375.96 | 8582 | 801.97 | 108,411.45 | 352,640.91 | —— | 23.51% |
如上表所述，我们对工程物资监盘金额为108,411.45万元，占工程物资总金额比例为
23.51%。具体物资包括：无线基站设备2,926套，金额83,233.52万元；传输设备3,623套，金额24,375.96万元；其他物资801.97万元。受限工程物资总金额352,640.91万元，占工程物资总金额的比例为76.49%。具体包括：
无线基站设备9,945套、传输设备8,582套及其他物资。
鉴于以上未能函证、监盘资产的数量和金额巨大、占比较高，我们认为，已经实施的审计程序无法对该等工程物资的存在性及相关交易的真实性获取充分、适当的审计证据，因此无法表示意见。
（5）请说明上述资产是否存在其他权利受限的情形，如是，请说明具体情况，并说明你公司在盘点受限或其他权利受限的情况下，对工程物资实施有效管理的措施，后续生产经营安排及应对措施，预计恢复正常盘点及管理的时间。回复：
经自查，上述工程物资涉及抵押金额6.91亿元，查封金额1.60亿元。由于公司资金流动性遇到困难，应付基站租金、仓库租金合计3.16亿元、应付建设工程款5,735.65万元，造成上述资产除抵押受限和司法冻结外，部分工程物资还受到施工方、仓库管理方的限制。
公司积极与各债权人、施工单位、仓库管理方进行协商，确保各仓库必须做好防火、防雨安全工作，保证资产安全；在3-4月份公司收到第一笔纾困资金后，也向对方支付了部分
费用，部分受限资产得到释放，但因总体所欠金额较大，资产分布分撒，且资产解冻程序用时较长，公司目前仍存在大部分资产被冻结。随着战投的资金引入，公司逐步清理欠款后，预计在2019年12月前逐步恢复正常盘点。根据公司资金到位情况及各项目建设规划进度，公司逐步将上述工程物资用于建设。
19、报告期末，你公司固定资产余额为26.78亿元，其中通信设备22.39亿元，机器设备7931.79万元。你公司本期仅计提减值准备13.86万元。请结合你公司租赁基站大面积下线及生产运营受到的影响说明固定资产是否存在明显减值迹象，详细列示你公司固定资产减值测试的过程，并结合使用安排、市场价格等情况说明你公司固定资产减值准备计提是否充分、合理，是否符合会计审慎性原则。
回复：
《会计准则企业会计准则第8号--资产减值》规定存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
公司固定资产账面余额为26.78亿元，主要包括建筑房屋34,594.16万元，通讯设备223,937.97万元，机器设备7,931.79万元，电子设备289.61万元，运输设备898.43万元，其他设备186.31万元。
公司将商誉与天津、上海、广东省、河北省、珠海相关的固定资产+在建工程的资产组归集为一项资产组合，在此基础上进行减值测试。本公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。本公司根据管理层批准的财务预算预计未来5年内现金流量，其后年度采用的现金流量增长率预计为0，不会超过资产组经营业务的长期平均增长率。计算未来现金流现值所采用的税前折现率为16.84%，测试减值的结果，预计未来现金流量现值为
196.33亿元，未来现金流量现值远大于北讯电信固定资产、在建工程与商誉合计64.55亿
元，故公司固定资产、在建工程不存在减值现象。20、报告期末，你公司应收账款余额为14.68亿元，同比增长68.42%，其中铁塔板块账龄在0-6个月的应收账款原值为3.14亿元，电信板块账龄在1年以内的应收账款原值为9.19亿元。报告期内，你公司计提坏账准备合计6,389.78万元。
（1）请结合你公司业务模式、下半年销售及收入确认情况，按板块分析说明应收账款大幅增长的原因及合理性，相关营业收入是否真实、准确，应收账款是否真实、准确；回复：
1、电信板块：
公司电信板块采用“数据流量+解决方案+终端产品+技术服务”运作模式，为客户提供通信服务、销售终端产品及提供解决方案和技术服务，具体盈利模式如下：
收入确认方法：通信终端产品销售：在销售的通信终端产品经客户签收确认后，确认收入的实现；通信服务：通信服务收入在客户实际业务量发生时确认收入的实现。
电信板块主要数据如下：
单位：元
| 项目 | 2018年年初 | 2018年上半年 | 2018年下半年 |
| 应收账款（原值） | 311,283,401.43 | 1,175,127,541.56 | 919,198,346.26 |
| 通信终端销售收入 | - | 1,073,891,834.96 | 35,353,668.92 |
| 通信服务收入 | - | 569,498,339.97 | 303,216,280.39 |
| 应收账款周转率 | - | 0.55 | 0.08 |
| 上下半年收入增长率 | - | - | -79.40% |
| 收入同比增长率 | - | 85.13% | -64.27% |
1）、电信板块：2017年5月，公司完成收购北讯电信，战略布局发生调整、业务向通信行业转变。公司根据各项目建设地设计规划和建设计划情况，着力加速网络布局两省两市（天津市、上海市、广东省、河北省）的1.4GHz无线宽带网络建设工程，随着网络覆盖的逐步完善，电信板块业务迅速增长。2017年1-5月份北讯电信未纳入合并范围，仅将2017年6-
12月份纳入合并范围，报告中显示电信板块营业收入同比增长681.99%；若考虑2017年1-5月份北讯电信收入纳入公司合并口径，则电信板块营业收入同期增长85.13%，公司电信板块应收账款账期为3-6个月，经公司测算，2017年上半年电信板块应收账款周转率0.64,2018年上半年应收账款周转率略有下降为0.55，应收账款周转率同比下降比例远低于应收账款增长率，故应收账款余额逐渐增大。
2018年下半年，因公司债务逾期导致诉讼事项及公司银行账户被冻结等影响，造成公司资金短缺，运营基站大面积下线，部分停止提供网络服务，致使网络服务质量下降，电信板块无新增业务收入，收入增长率环比上半年下降79.40%，账款回收难度加大，应收账款周转率急剧下降至0.05；同时，此极端的情况下，造成用于形成用户账单的计费系统与用于远程监控基站状态的网管系统之间未能实现信息传递，导致基站无线信号辐射区域内的用户终端无法连接网络进而产生话费争议，由此计费系统的账单形成原始记录与用户实际使用状况不符，公司积极与客户逐一确认并协商减免在本报告期因调减通信服务收入32,918.91万元；因网络服务质量下降，造成部分终端产品无法正常使用，部分客户对交货设备进行退货，公司根据退货协议调减终端业务收入16,876.84万元，对应的调减终端业务成本11,871.96万元。2）、铁塔板块公司铁塔板块主要实行“按订单组织生产”的业务模式，以客户需求为导向，制定合理的生产计划，进一步协调内外部资源，组织生产和经营。
公司收入确认的具体方法及结算政策如下：
①铁塔销售：同时满足下列条件予以确认收入：根据销售合同约定，本公司已发货且主要风险和报酬转移给购货方；收入的金额能够可靠地计量；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量；已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入企业。
②立体停车设备销售及安装劳务：同时满足下列条件予以确认收入：根据销售合同约定，停车设备已运至客户现场并安装完毕且经检测合格；收入的金额能够可靠地计量；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量；已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入企业。
③钢结构销售及安装劳务：同时满足下列条件予以确认收入：根据销售合同约定，钢结构安装完毕经客户验收合格并取得书面证明；收入的金额能够可靠地计量；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量；已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入企业。
铁塔板块主要数据如下：
| 项目 | 2017年年末 | 2018年上半年 | 2018年下半年 |
| 应收账款 | 596,156,191.10 | 624,772,515.25 | 610,824,903.52 |
| 制造业营业收入 | - | 306,314,217.16 | 368,119,915.13 |
| 其他收入 | - | 19,149,359.76 | 20,948,557.71 |
| 应收账款周转率 | 18.41% | 13.33% | 15.74% |
| 上下半年收入增长率 | - | - | 19.54% |
| 收入同比增长率 | - | -31.99% | -15.61% |
铁塔板块应收账款周转率、应收账款余额均无较大变化。主要原因是铁塔板块2018年上半年营业收入同比下降31.99%。下半年，受公司资金短缺影响，考虑履约情况，主动放弃多次投标，并对部分已经中标订单进行了退标，无法发挥产能优势，营业收入虽环比上半年增长19.54%，但下半年营业收入同期下降15.74%，全年同比下降9.73%；另因铁塔板块应收账款账期为1-3年，结算周期过长，导致应收账款余额较大。
综上所述，经公司测算，2017年年末应收账款原值91,291.83万元，本报告期确认含税收入合计301,882.84万元，销售商品、提供劳务收到的现金235,864.97万元，2018年12月31日应收账款原值157,309.70万元，因此公司的应收账款增长是合理的、准确的，营业收入是真实、准确。
（2）请说明近三年按客户归集的期末余额前五名的应收账款具体情况，包括但不限于
客户名称、关联关系、交易背景、合同主要内容、应收账款余额、对应的营业收入、营业收入占总营业收入的比重、账龄、对应计提的坏账准备金额，并分析说明前五名客户变化情况及合理性；回复：
三年按客户归集的期末余额前五名的应收账款具体情况如下：
2018年应收前五大客户明细
单位：万元
| 客户名称 | 关联关系 | 交易背景 | 合同主要内容 | 应收账款余额 | 营业收入 | 营业收入占总营业收入的比重 | 账龄 | 坏账准备金额 |
| 吉林省梨树铁塔制造有限公司 | 非关联方 | 按市场交易原则 | 铁塔业务 | 5,993.90 | 10,826.95 | 4.02% | 0-6个月 | - |
| 国网山东省电力公司物资公司 | 非关联方 | 按市场交易原则 | 铁塔业务 | 5,478.23 | 5,144.65 | 1.91% | 1-2年 | 324.77 |
| 天津九一工程技术有限公司 | 非关联方 | 按市场交易原则 | 通讯业务 | 4,599.45 | 9,721.30 | 3.61% | 1年以内 | 137.98 |
| 天津信投双创科技有限公司 | 非关联方 | 按市场交易原则 | 通讯业务 | 4,422.09 | 7,388.32 | 2.74% | 2年以内 | 132.66 |
| 上海合联电子科技有限公司 | 非关联方 | 按市场交易原则 | 通讯业务 | 4,207.21 | 6,751.56 | 2.50% | 3年以内 | 126.22 |
2017年应收前五大客户明细
单位：万元
| 客户名称 | 关联关系 | 交易背景 | 合同主要内容 | 应收账款余额 | 营业收入 | 营业收入占总营业收入的比重 | 账龄 | 坏账准备金额 |
| 国网山东省电力公司物资公司 | 非关联方 | 按市场交易原则 | 铁塔业务 | 8,048.31 | 9,237.97 | 4.41% | 1年以内 | 128.61 |
| 国网山西省电力公司 | 非关联方 | 按市场交易原则 | 铁塔业务 | 2,882.74 | 707.04 | 0.34% | 1-1.5年 | 118.41 |
| 中国电力工程顾问集团华北电力设计院有限公司 | 非关联方 | 按市场交易原则 | 铁塔业务 | 2,617.87 | 3,278.90 | 1.56% | 6-12个月 | 41.03 |
| 国网新疆电力公司物资公司 | 非关联方 | 按市场交易原则 | 铁塔业务 | 2,576.79 | 1958.85 | 0.93% | 1.5-2年 | 36.12 |
| NTDC | 非关联方 | 按市场交易原则 | 铁塔业务 | 2,512.06 | 4820.39 | 2.30% | 0-6个月 | 0 |
2016年应收前五大客户明细
单位：万元
| 客户名称 | 关联关系 | 交易背景 | 合同主要内容 | 应收账款余额 | 营业收入 | 营业收入占总营业收入的比重 | 账龄 | 坏账准备金额 |
| 国网山东省电力公司物资公司 | 非关联方 | 按市场交易原则 | 铁塔业务 | 14,471.19 | 17,191.48 | 18.29% | 1年以内 | 38.70 |
| 国网山西省电力公司 | 非关联方 | 按市场交易原则 | 铁塔业务 | 4,940.16 | 5,024.79 | 5.34% | 1年以内 | 41.30 |
| 国网湖南省电力公司物资公司 | 非关联方 | 按市场交易原则 | 铁塔业务 | 4,136.80 | 11,731.18 | 12.48% | 1年以内 | 101.20 |
| 国网辽宁省电力公司 | 非关联方 | 按市场交易原则 | 铁塔业务 | 2,533.99 | 920.71 | 0.98% | 1-2年 | 155.91 |
| 北方国际合作股份有限公司 | 非关联方 | 按市场交易原则 | 铁塔业务 | 2,312.70 | 4,191.26 | 4.46% | 1年以内 | 38.65 |
从以上数据可以看出，公司前五大客户2016年、2017年度略有变化，2018年较2017年发生重大变化。公司拥有500kV、750kV电力铁塔和全系列微波通讯塔生产许可证，铁塔制造业主要经营业务为生产通信铁塔及750kV及以上各类输电铁塔、发电厂及变电站构架、建筑钢结
构、电气化铁路网支柱等，是中国国家电网、南方电网、内蒙古电网、华为公司优质供应商。公司铁塔板块主要实行“按订单组织生产”的业务模式，以客户需求为导向，制定合理的生产计划，进一步协调内外部资源，组织生产和经营。铁塔板块应收账款账期为1-3年，结算周期过长，形成2016、2017年公司按期末余额前五名的应收账款客户较为集中。
2017年5月，公司完成收购北讯电信，战略布局发生调整、业务向通信行业转变。公司根据各项目建设地设计规划和建设计划情况，着力加速网络布局两省两市（天津市、上海市、广东省、河北省）的1.4GHz无线宽带网络建设工程。自2017年到2018年上半年，随着公司通信网络的建设逐步形成规模，公司的业务发展迅猛发展，2018年度电信板块营业收入占公司总收入的73.50%，通过长时间的客户积累，业务量增加，应收账款也相应增加，致使2018年较2017年公司按期末余额前五名的应收账款客户新增4户，2017年应收账款客户虽有变化，但仍有业务发生，仅为占比降低，2018年度，国网山西省电力公司应收账款余额占公司应收账款总额的1.07%，中国电力工程顾问集团华北电力设计院有限公司应收账款余额占公司应收账款总额的0.67%，国网新疆电力公司物资公司应收账款余额占公司应收账款总额的0.56%，NTDC应收账款余额占公司应收账款总额的0.95%。
（3）请结合相关合同条款、业主履约能力、你公司催收措施及进展、主要银行账户被冻结事项，说明截至本问询函发出日你公司应收账款的回款情况，已到期未回款的金额，是否存在无法按期收回款项的风险及具体应对措施，相关坏账准备的计提是否充分、合理。回复：
2018年3至4月陆续收到投资者的投资款后，立即开展和解谈判，但由于被冻结账号和资产解冻程序用时较长，公司目前仍存在部分资产被冻结，客户回款状况较差，截止目前公司期后共回款17,752.51万元。
公司针对诉讼已安排律师积极应对诉讼，同时公司将积极与相关债权人进行协商，采取付息展期方式，达成和解，并解冻公司被冻结银行账户，同时公司应收账款催收方面采取以下措施：
公司电信板块应收账款主要催收措施为：①建立健全资金回笼制度，成立专门催收机构，并安排专人上门催收，完善应收账款催收系统；②建立健全公司机构内部监控制度。针对应收账款在赊销业务中的每一个环节，健全应收账款的内部控制制度。努力形成一整套规范化的对应收账款的事前控制、事中控制、事后控制程序。
铁塔板块应收账款管理制度：每月举行例会，各业务团队汇报应收款回款情况、措施及下月回款计划，并与年终效益挂钩，分析延迟收款的原因，采取针对性措施，比如通过发函、诉讼、抵账等措施来催收货款。对数额较大，回款困难的项目，每周五召开应收款专题
电话会，汇报一周回款情况，进一步落实到各个负责人，汇报回款进度，分析具体情况、决策措施。
经管理层自查，2018年末应收账款157,309.70万元，经和客户协商确认应收款项可基本收回，因此公司仍按原有会计估计按账龄计提坏账准备。电信板块应收账款计提坏账准备的政策及计算方法如下表，计算符合公司会计政策，坏账计提充分、合理。A.期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
| 应收账款（按单位） | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例% | 计提理由 |
| 深圳市百联创智信息科技有限公司 | 21,256,000.00 | 21,256,000.00 | 100.00 | 无法回款 |
| 天津京滨信息科技有限公司 | 19,727,760.00 | 19,727,760.00 | 100.00 | 无法回款 |
| 合计 | 40,983,760.00 | 40,983,760.00 |
B.账龄组合，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款铁塔板块：
| 账龄 | 期末数 | ||||
| 金额 | 比例% | 坏账准备 | 计提比例% | 净额 | |
| 0-6个月 | 313,718,398.29 | 51.35 | 313,718,398.29 | ||
| 6月-1年 | 84,594,695.67 | 13.85 | 2,537,840.87 | 3.00 | 82,056,854.80 |
| 1-1.5年 | 101,168,463.79 | 16.56 | 5,058,423.19 | 5.00 | 96,110,040.60 |
| 1.5-2年 | 48,354,176.19 | 7.92 | 4,835,417.62 | 10.00 | 43,518,758.57 |
| 2-3年 | 40,957,945.87 | 6.71 | 8,191,589.17 | 20.00 | 32,766,356.70 |
| 3-4年 | 13,123,120.70 | 2.15 | 6,561,560.35 | 50.00 | 6,561,560.35 |
| 4-5年 | 7,485,063.63 | 1.23 | 5,988,050.90 | 80.00 | 1,497,012.73 |
| 5年以上 | 1,423,039.38 | 0.23 | 1,423,039.38 | 100.00 | |
| 合计数 | 610,824,903.52 | 100.00 | 34,595,921.48 | 576,228,982.04 | |
电信板块：
| 账龄 | 期末数 | ||||
| 金额 | 比例% | 坏账准备 | 计提比例% | 净额 | |
| 1年以内 | 918,777,691.26 | 99.95 | 27,563,330.74 | 3.00 | 891,214,360.52 |
| 1-2年 | 332,000.00 | 0.04 | 33,200.00 | 10.00 | 298,800.00 |
| 2-3年 | |||||
| 3-4年 | 38,650.00 | 19,325.00 | 50.00 | 19,325.00 | |
| 4-5年 | |||||
| 5年以上 | 50,005.00 | 0.01 | 50,005.00 | 100.00 | |
| 合计 | 919,198,346.26 | 100.00 | 27,665,860.74 | 891,532,485.52 | |
21、报告期末，你公司应付账款余额为11.65亿元，较期初增长150.37%，其中应付货款
6.36亿元，较期初增长415.26%；应付基站租金、仓库租金合计3.16亿元，较期初增长
458.73%；应付设备款8,185.76万元，较期初增长259.20%。
（1）请结合你公司生产运营状况、款项具体构成、形成原因、付款安排等情况说明应付货款、应付基站及仓库租金、应付设备款大幅增长的具体原因及合理性，并说明近三年前五大供应商是否发生重大变化、是否存在供应商依赖风险；
回复：
应付账款构成
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | 增长率 |
| 货款 | 635,730,180.28 | 123,379,472.41 | 415.26% |
| 工程款 | 115,569,842.94 | 239,287,839.07 | -51.70% |
| 基站租金、仓库租金 | 315,908,501.13 | 56,540,527.28 | 458.73% |
| 设备款 | 81,857,604.70 | 22,788,892.09 | 259.20% |
| 运费 | 9,633,204.20 | 10,905,042.64 | -11.66% |
| 其他费用 | 5,802,018.05 | 12,214,466.43 | -52.50% |
| 合计 | 1,164,501,351.30 | 465,116,239.92 | 150.37% |
2017年5月，公司完成收购北讯电信，战略布局发生调整、业务向通信行业转变。公司根据各项目建设地设计规划和建设计划情况，2017年6月至2019年着力加速网络布局两省两市（天津市、上海市、广东省、河北省）的1.4GHz无线宽带网络建设工程。上述应付货款主要是购买供应商通讯终端产品和铁塔类产品交易过程中形成的。应付货款6.36亿元，较期初增长415.26%，一方面是电信板块业务逐步打开市场，通信终端采购产品加大，2018年销售
通信终端收入增长了75.08%；另一方面是由于2018年下半年公司流动性遇到困难，公司部分银行账户受到司法冻结，不能及时付供应商货款，导致2018年底应付货款大幅增长。应付基站租金、仓库租金合计3.16亿元，较期初增长458.73%，应付设备款8,185.76万元，较期初增长259.20%，主要是1.4GHz无线宽带网络建设工程支出随着建设投入增加所致。公司近三年前五大供应商合同金额及占比
| 2016年 | 序号 | 供应商名称 | 采购额（元） | 占年度采购总额比例 |
| 1 | 杭州瑞发商贸有限公司 | 112,468,216.00 | 17.83% | |
| 2 | 唐山盛财钢铁有限公司 | 70,444,420.04 | 11.17% | |
| 3 | 泰安鑫兴和经贸有限公司 | 53,835,313.83 | 8.53% | |
| 4 | 泰安市三利金属有限公司 | 41,945,405.46 | 6.65% | |
| 5 | 青岛锌亿恒贸易有限公司 | 39,663,248.30 | 6.29% | |
| 合计 | 318,356,603.63 | 50.47% | ||
| 2017年 | 序号 | 供应商名称 | 采购额（元） | 占年度采购总额比例 |
| 1 | 北京创志铭意科贸有限公司 | 88,564,103.04 | 9.48% | |
| 2 | 北京格赛技术有限公司 | 75,662,820.45 | 8.10% | |
| 3 | 北京万有真源科技有限公司 | 72,230,769.49 | 7.73% | |
| 4 | 华尔盛世（北京）科技有限公司 | 54,953,846.22 | 5.88% | |
| 5 | 泰安市鲁阳金属制品有限公司 | 46,034,248.88 | 4.93% | |
| 合计 | 337,445,788.08 | 36.12% | ||
| 2018年 | 序号 | 供应商名称 | 采购额（元） | 占年度采购总额比例 |
| 1 | 易讯科技股份有限公司 | 716,797,421.14 | 16.73% | |
| 2 | 航天科工深圳（集团）有限公司 | 335,042,735.04 | 7.82% | |
| 3 | 中国电子科技集团公司第十二研究所 | 271,449,310.34 | 6.33% | |
| 4 | 广州紫光华信电子科技有限公司 | 260,431,771.29 | 6.08% | |
| 5 | 广东瑞普科技股份有限公司 | 253,166,666.67 | 5.91% | |
| 合计 | 1,836,887,904.49 | 42.86% |
从以上数据可以看出，近三年前五大供应商三年变化明显。2016年公司业务均为铁塔板块业务，前五大供应商全部是铁塔板块业务的供应商。公司完成收购北讯电信，战略布局发生调整、业务向通信行业转变。公司根据各项目建设地设计规划和建设计划情况，2017年6月至2019年着力加速网络布局两省两市（天津市、上海市、广东省、河北省）的1.4GHz无线宽带网络建设工程。电信业务对应终端销售和采购都占了很大的比重，前五大供应商中电信板块业务终端设备供应商就占了前四家，并占年度总采购额的31.19%。
2018年较2017年公司供应商前五名均发生变化，2017年公司供应商前五大在2018年度仅为占比降低，2018年占公司采购总额的7.92%。随着公司发展战略的推进和网络建设规划的实施，公司加快了网络建设进度，相应设备采购大幅提升并占据公司采购合同的大部分，本年度公司前五大供应商全部为通信设备供应商，并且采购额占年度总采购额的42.86%。
公司会随着战略调整及业务变化及时调整供应商结构，对于相同业务的设备采购也会选
择多家供应商合作，并同时选择不同生产厂家的同等性能设备。因此不存在供应商依赖风险。
（2）请补充披露截至本问询函发出日上述款项的付款进展，是否存在逾期未支付的情况，如是，请说明逾期金额（包含罚息，如有）、具体解决措施及预计解决时间；回复：
1）、截止目前，以上应付账款在2019年共计付款16,674万元，其中货款12,136万元，基站租金、电费3,568万元，仓库租金970万元。
2）、其余10亿元左右的应付账款也都已到期，截止目前并未产生罚息。具体解决措施和时间：今年3月份的纾困资金到位部分解决了公司网络恢复运营工作，在开展经营自救的同时，通过向客户催收应收账款，在2019年7月30日前解决其中3个亿左右的到期应付账款，其余应付账款通过和供应商友好协商进行展期，公司将通过引进新的战略投资者，从一定程度解决公司目前面临的资金困难，以进一步恢复网络运营，随着公司网络运营的恢复加大应收账款的回款催收力度，同时努力拓展新的业务领域以实现公司业务的发展，逐步合公司回到正常经常的轨道上，并在2019年12月31日前解决剩余应付账款。
（3）请对比行业同类公司说明你公司应付账款与营业成本变动的匹配性及合理性，以及是否与业务规模、资金状况相匹配，你公司可能面临的流动性风险及解决措施。回复：
公司全资子公司北讯电信股份有限公司是经国家工业和信息化部批准，跨省经营的无线宽带网运营商，拥有专门频率及基础电信运营资质,目前不存在同行业可比数据。
电信板块应付货款占销售产品成本比重
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 |
| 应付货款 | 48,737.18 | 3,001.66 |
| 销售成本 | 73,797.02 | 41,842.36 |
| 应付占成本比例 | 66.04% | 7.17% |
从上表数据中看出，电信板块2018年应付货款占销售产品成本66.04%，比上年同期增加
58.87%。2017年5月，公司完成收购北讯电信，战略布局发生调整、业务向通信行业转变。公司根据各项目建设地设计规划和建设计划情况，2017年6月至2019年着力加速网络布局两省两市（天津市、上海市、广东省、河北省）的1.4GHz无线宽带网络建设工程，随着网络覆盖的逐步完善，电信板块业务迅速增长，通信终端采购产品加大，2018年通信销售终端增长了75.08%，2018年下半年，因受公司流动性资金问题影响，公司部分基站出现无法按时缴纳租金及电费，部分基站停止运营，公司网络通讯质量下降，使客户的使用和体验受到影
响，加之因到期无法偿还涉及多项诉讼且导致公司子公司多个银行账户、应收账款被冻结，公司应收账款催款难度剧增，银行融资暂停，致使2018年底应付货款大幅增长，应付基站租金、仓库租金合计3.16亿元，较期初增长458.73%，应付设备款8,185.76万元，较期初增长
259.20%。
铁塔板块及同行业应付货款占销售产品成本比重
| 公司 | 项目 | 2018年 | 2017年 |
| 铁塔板块 | 应付货款 | 14,835.84 | 9,336.29 |
| 销售成本 | 63,696.32 | 70,560.13 | |
| 应付占成本比例 | 23.29% | 13.23% | |
| 汇金通 | 应付货款 | 2,785.42 | 5,744.59 |
| 销售成本 | 60,311.60 | 73,912.13 | |
| 应付占成本比例 | 4.62% | 7.77% |
从上表数据中看出，铁塔板块2018年应付货款占销售产品成本23.29%，比上年同期增加
10.06%，应付账款占营业成本比例明显高于同行业公司水平，主要原因是下半年，受公司资金短缺影响，导致铁塔板块大量银行账户、应收账款被冻结，公司流动性出现紧张，致使应付账款周转率下降。
综上所述，2018年公司生产经营面临上述的问题和挑战，长期持续下去，公司生产经营必将受到严重影响，管理层正在积极拓展思路，探索并采取各类举措，以期尽快消除相关影响，让公司尽快走出困境。
1）公司针对诉讼已安排律师积极应对诉讼，同时公司将积极与相关债权人进行协商，采取付息展期方式，达成和解，并解冻公司被冻结银行账户及、股权及相关资产，就相关到期债务共同制定偿还计划或展期方案，消除债务逾期对公司的影响。截止发函日，公司金融及非银机构债权人60家，涉及本金余额829,480.24万元，未涉诉机构31家，涉及金额511,281.59万元，涉诉机构29家共涉及金额318,198.65万元，其中已签署和已达成和解意向24家共涉及金额274,776.09万元。
2）公司正积极与多家机构进行商谈，力争尽快引进战略投资者，从根本上改善公司资金流动性。截止目前，虽然公司在经营上暂时遇到一定困难，但基于公司在电信行业深耕20年所积累的客户资源、技术储备、通信设施以及牌照资质，公司在自身采取措施、努力脱困解危的同时，将通过战略投资人在资金、资源等方面的支持，恢复、提升公司的信誉和实力，目前已经取得初步进展。2019年3月20日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于全资下属公司增资扩股暨引进投资者的议案》，同意北信瑞丰以现金3.0752亿元（人民币）增资上海北讯。根据《北讯电信（上海）有限公司增资扩股协议》约定，“为了支持北讯电信（上海）有限公司业务发展，投资方拟向上海北讯增资不超过8.02亿元，最终
持股不超过49%。”；除此之外，公司拟进一步通过上市公司债务重组、股权融资等方式积极引入潜在战略投资者，为公司解决当前流动性困难及保障未来生产经营的发展提供支持。
3）提高内控管理体系运行质量，通过建立和运行常态化的管理提升机制，降低管理成本及费用，推进和保障公司回归可持续发展轨道。
22、报告期末，你公司其他应付款包含应付往来款4.5亿元，较期初增长3446.64%；应付仲裁赔偿款1.29亿元，较期初增长12.36%。
（1）请结合款项内容、往来对方及关联关系、账龄、交易背景等情况说明应付往来款大幅增长的具体原因及合理性，截至本问询函发出日的付款进展，是否存在逾期未支付的情况，如是，请说明逾期金额（包含罚息，如有）、具体解决措施及解决时间；回复：
公司其他应付款包含应付往来款4.5亿，主要为公司应付股东龙跃实业集团有限公司1200万元，借款利率0%，借款期间自2018年8月31日至2019年8月31日；山西龙跃矿业有限公司往来款147.56万元；计提应付天津信利隆科技有限公司2016年度业绩补偿款945.14万元及天津信利隆往来借款35,997.50万元，利率0%，未约定到期时。截止目前，不存在逾期未支付情况。
（2）请结合你公司重大诉讼和仲裁事项、目前进展情况逐个分析说明你公司计提预计诉讼损失的会计处理依据，预计金额是否充分、合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，以及如出现新增诉讼或仲裁，你公司拟采取的会计处理方式；回复：
1）、Stonewall仲裁案件，公司根据香港国际仲裁中心（HKIAC）出具的纸质裁决，将损害赔偿和费用合计127,355,315.30元确认其他应付款，同时将应付的仲裁费用和仲裁管理费用计入管理费用。2017年11月9日，公司收到《北京市第四中级人民法院执行裁定书》（2017京04执107号），裁定中止裁决的执行，目前该案件没有新的进展。2）、其他涉诉案件（详见公司公告），截止目前，公司涉诉机构29家共涉及金额318,198.65万元，已签署和已达成和解意向24家共涉及金额274,776.09万元，占公司涉诉金额的86.35%。依据《企业会计准则第13号--或有事项》，经公司管理层逐个分析，截止审计报告对外公告日，公司涉及诉讼的违约支付的金额不能够可靠计量，不符合预计负债条件未对确认预计负债，仅在年报中的第五节重要事项中的十二、重大诉讼、仲裁事项披露上述诉讼的相关信息。
公司若出现新增诉讼或仲裁，将按照企业《企业会计准则第13号--或有事项》计提营业外支出。
（3）请说明你公司针对目前面临诉讼、仲裁事项及资产权利受限情况拟采取的应对措施，预计解决时间。回复：
拟采取的应对措施：
1）、公司针对诉讼、仲裁事项及资产权利受限情况已安排律师积极应对，同时积极与与债权人进行洽谈协商，就相关到期债务共同制定偿还计划或展期方案；公司金融及非银机构债权人60家，涉及本金余额829,480.24万元，未涉诉机构31家，涉及金额511,281.59万元，涉诉机构29家共涉及金额318,198.65万元，其中已签署和已达成和解意向24家共涉及金额274,776.09万元。
2）、公司正积极与多家机构进行商谈，力争尽快引进战略投资者，从根本上改善公司资金流动性。虽然公司在经营上暂时遇到一定困难，但基于公司在电信行业深耕20年所积累的客户资源、技术储备、通信设施以及牌照资质，公司在自身采取措施、努力脱困解危的同时，将通过战略投资人在资金、资源等方面的支持，恢复、提升公司的信誉和实力，目前已经取得初步进展。2019年3月20日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于全资下属公司增资扩股暨引进投资者的议案》，同意北信瑞丰以现金3.0752亿元（人民币）增资上海北讯。根据《北讯电信（上海）有限公司增资扩股协议》约定，“为了支持北讯电信（上海）有限公司业务发展，投资方拟向上海北讯增资不超过8.02亿元，最终持股不超过49%。”
3）、公司拟进一步通过上市公司债务重组、股权融资等方式积极引入潜在战略投资者，为公司解决当前流动性困难及保障未来生产经营的发展提供支持。
4）、资金到位后公司全力恢复生产运营，保障业务恢复后资金回笼，改善公司流动性。
根据公司目前诉讼、仲裁事项及资产权利受限情况，预计于2019年12月31日前逐步解决债务问题。
23、报告期末，你公司应付职工薪酬余额为2,817.48万元，较期初增长180.84%。请说明应付职工薪酬大幅增长的原因，结合你公司生产运营状况说明是否存在因拖欠员工工资导致停工的风险，拟采取的具体应对措施，预计解决时间，对你公司目前及未来生产经营的具体影响。回复：
经核实，应付职工薪酬大幅增长是因为北讯电信2018年8-12月计提员工工资，因资金短缺未能及时发放所致。
面对这种情况，公司拟采取的措施：首先给员工通报公司面临的实际困难及公司摆摊困境的办法，坚定员工信心；其次通过多种途径和方式寻找纾困资金；第三各级领导带头做好榜样，身先士卒做好本职工作，稳定员工队伍，起到示范作用。上述拖欠工资于2019年3月底至4月初全部发放完毕。较长时间拖欠员工工资，会导致员工队伍不稳定，员工离职率大幅增加，严重的会影响公司正常的生产经营。
24、请你公司补充披露“按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况”的具体情况，包括但不限于交易发生的背景、期末余额、占合计数的比例、客户与公司及实际控制人、董事、监事、高管及其亲属和持股5%以上的股东是否存在关联关系等。
回复：
| 单位名称 | 交易背景 | 预付款项期末余额 | 占预付款项期末余额合计数的比例% |
| 北京格赛技术有限公司 | 终端商品采购 | 11,077,544.94 | 29.62 |
| 无锡国芯科技投资企业（有限合伙） | 股权收购定金 | 5,000,000.00 | 13.37 |
| 广微控股有限公司 | 股权收购定金 | 5,000,000.00 | 13.37 |
| 上海通渠股权投资基金管理有限公司 | 咨询费 | 3,000,000.00 | 8.02 |
| 石家庄宝丰利泰红木家具销售有限公司 | 家具款 | 1,976,000.00 | 5.28 |
| 合计 | 26,053,544.94 | 69.66 |
公司就公司及下属公司与上述单位的关系进行了核查，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》对关联方及关联交易的定义，通过全国企业信用信息公示系统显示的企业登记的股东、董事、监事及高级管理人员信息进行排查，认为公司与上述单位不存在关联关系。
四、其他事项
25、报告期内，你公司的多个子公司分别与天津衡信科技发展有限公司（以下简称“天津衡信”）签订重大合同，交易价格合计15.31亿元，截至报告期末你公司已支付部分货款尚未收到货物。请补充披露以下信息：
（1）截至本问询函发出日上述交易的已付款金额、货物交付情况、对应会计科目及余额，上述交易发生的背景及合理性，你公司供应商筛选的具体过程、是否对单一供应商存在重大依赖及应对措施；回复：
截止目前公司与天津衡信签订的合同执行情况如下：
采购合同明细
| 供应商名称 | 合同编号A | 合同金额A | 产品名称 | 型号 | 单价 | 数量 | 预付款金额 | 到货 |
| 天津衡信科技发展有限公司 | NTC-SH-CG-2018-04-02 | 11,315,000.00 | 接入层PTN设备 | ZXCTN6150 | 73,000.00 | 155 | 1,131,500.00 | 未到货 |
| 天津衡信科技发展有限公司 | NTC-SH-CG-2018-04-04 | 18,615,000.00 | 接入层PTN设备 | ZXCTN6150 | 73,000.00 | 255 | 1,861,500.00 | 未到货 |
| 天津衡信科技发展有限公司 | NTC-SH-CG-2018-06-12 | 63,700,000.00 | 宽带无线网基站 | ZTE-Lte | 318,500.00 | 200 | 50,960,000.00 | 未到货 |
| 天津衡信科技发展有限公司 | NTC-SH-CG-2018-06-13 | 70,070,000.00 | 宽带无线网基站 | ZTE-Lte | 318,500.00 | 220 | 56,056,000.00 | 未到货 |
| 天津衡信科技发展有限公司 | NTC-SH-CG-2018-06-14 | 79,625,000.00 | 宽带无线网基站 | ZTE-Lte | 318,500.00 | 250 | 63,700,000.00 | 未到货 |
| 天津衡信科技发展有限公司 | NTC-SH-CG-2018-06-15 | 60,515,000.00 | 宽带无线网基站 | ZTE-Lte | 318,500.00 | 190 | 48,412,000.00 | 未到货 |
| 天津衡信科技发展有限公司 | NTC-SH-CG-2018-06-16 | 32,850,000.00 | 接入层PTN设备 | ZXCTN6150 | 73,000.00 | 450 | 26,280,000.00 | 未到货 |
| 天津衡信科技发展有限公司 | NTC-SH-CG-2018-06-17 | 73,225,000.00 | 汇聚层PTN设备 | ZXCTN6500-8 | 505,000.00 | 145 | 58,580,000.00 | 未到货 |
| 天津衡信科技发展有限公司 | NTC-SH-CG-2018-06-18 | 56,560,000.00 | 汇聚层PTN设备 | ZXCTN6500-8 | 505,000.00 | 112 | 45,248,000.00 | 未到货 |
| 天津衡信科技发展有限公司 | NTC-SH-CG-2018-06-19 | 14,900,000.00 | 核心层PTN设备 | ZXCTN6500-16L | 1,490,000.00 | 10 | 11,920,000.00 | 未到货 |
| 天津衡信科技发展有限公司 | NTC-SZ-CG-2018-04-12 | 46,250,000.00 | 宽带无线网基站 | DBS3900 | 297,000.00 | 125 | 30,062,500.00 | 未到货 |
| 天津衡信科技发展有限公司 | NTC-SZ-CG-2018-04-12 | 接入层PTN设备 | PTN950 | 73,000.00 | 125 | 未到货 | ||
| 天津衡信科技发展有限公司 | NTC-SZ-CG-2018-04-13 | 55,500,000.00 | 宽带无线网基站 | DBS3900 | 297,000.00 | 150 | 36,075,000.00 | 未到货 |
| 天津衡信科技发展有限公司 | NTC-SZ-CG-2018-04-13 | 接入层PTN设备 | PTN950 | 73,000.00 | 150 | 未到货 | ||
| 天津衡信科技发展有限公司 | NTC-SZ-CG-2018-04-14 | 62,900,000.00 | 宽带无线网基站 | DBS3900 | 297,000.00 | 170 | 40,885,000.00 | 未到货 |
| 天津衡信科技发展有限公司 | NTC-SZ-CG-2018-04-14 | 接入层PTN设备 | PTN950 | 73,000.00 | 170 | 未到货 | ||
| 天津衡信科技发展有限公司 | NTC-SZ-CG-2018-04-15 | 66,600,000.00 | 宽带无线网基站 | DBS3900 | 297,000.00 | 180 | 43,290,000.00 | 未到货 |
| 天津衡信科技发展有限公司 | NTC-SZ-CG-2018-04-15 | 接入层PTN设备 | PTN950 | 73,000.00 | 180 | 未到货 | ||
| 天津衡信科技发展有限公司 | NTC-SZ-CG-2018-04-16 | 74,000,000.00 | 宽带无线网基站 | DBS3900 | 297,000.00 | 200 | 48,100,000.00 | 未到货 |
| 天津衡信科技发展有限公司 | NTC-SZ-CG-2018-04-16 | 接入层PTN设备 | PTN950 | 73,000.00 | 200 | 未到货 | ||
| 天津衡信科技发 | NTC-SZ-CG- | 70,170,000. | 汇聚层 | PTN960 | 505,000.00 | 136 | 54,948,135.74 | 未到货 |
| 展有限公司 | 2018-06-14 | 00 | PTN设备 | |||||
| 天津衡信科技发展有限公司 | NTC-SZ-CG-2018-06-14 | 核心层PTN设备 | PTN3900 | 1,490,000.00 | 1 | 未到货 | ||
| 天津衡信科技发展有限公司 | NTC-GD-CG-2018-06-10 | 63,125,000.00 | 汇聚层PTN设备 | ZXCTN6500-8 | 505,000.00 | 125 | 50,500,000.00 | 未到货 |
| 天津衡信科技发展有限公司 | NTC-GD-CG-2018-06-11 | 73,225,000.00 | 汇聚层PTN设备 | ZXCTN6500-8 | 505,000.00 | 145 | 58,580,000.00 | 未到货 |
| 天津衡信科技发展有限公司 | NTC-GD-CG-2018-06-12 | 13,410,000.00 | 核心层PTN设备 | ZXCTN6500-16L | 1,490,000.00 | 9 | 10,728,000.00 | 未到货 |
| 天津衡信科技发展有限公司 | NTC-TJ-CG-2018-04-06 | 63,700,000.00 | 宽带无线网基站 | ZTE-Lte | 318,500.00 | 200 | 41,405,000.00 | 未到货 |
| 天津衡信科技发展有限公司 | NTC-TJ-CG-2018-04-07 | 73,255,000.00 | 宽带无线网基站 | ZTE-Lte | 318,500.00 | 230 | 47,615,750.00 | 未到货 |
| 天津衡信科技发展有限公司 | NTC-TJ-CG-2018-04-08 | 76,440,000.00 | 宽带无线网基站 | ZTE-Lte | 318,500.00 | 240 | 49,686,000.00 | 未到货 |
| 天津衡信科技发展有限公司 | NTC-TJ-CG-2018-04-09 | 73,255,000.00 | 宽带无线网基站 | ZTE-Lte | 318,500.00 | 230 | 47,615,750.00 | 未到货 |
| 天津衡信科技发展有限公司 | NTC-TJ-CG-2018-04-10 | 63,700,000.00 | 宽带无线网基站 | ZTE-Lte | 318,500.00 | 200 | 30,094,500.00 | 未到货 |
| 天津衡信科技发展有限公司 | NTC-TJ-CG-2018-04-11 | 76,440,000.00 | 宽带无线网基站 | ZTE-Lte | 318,500.00 | 240 | 0.00 | 未执行 |
| 天津衡信科技发展有限公司 | NTC-TJ-CG-2018-04-12 | 97,820,000.00 | 接入层PTN设备 | ZXCTN6150 | 73,000.00 | 1340 | 63,583,000.00 | 未到货 |
| 合计 | 1,531,165,000.00 | 1,017,317,635.74 |
对应会计科目及余额：公司在上述合同款项支付后计入预付账款科目，报表重分类归属报表科目为其他非流动资产，金额10.17亿元。天津衡信基本情况：
公司名称：天津衡信科技发展有限公司
法定代表人：潘大成
注册资本：50000万元人民币
成立时间：2017年7月31日
注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，呼伦贝尔路以西铭海中心4号楼-3、7-701
公司性质：有限责任公司
经营范围：电子与信息技术开发、转让、咨询服务；工程管理服务；建筑智能化工程设计、施工；广告经营；企业营销策划；房屋租赁；计算机硬件及网络设备销售、租赁；展览
展示服务；批发零售业；电子产品及配件维修；商务信息咨询。2018年初经过对天津衡信的公司规模、经营范围、资格审查、公司制度等进行实地考察，具备作为公司供应商的实力及要求。
2018年上半年公司与天津衡信共签订15.31亿的采购合同，其中在执行合同共计14.55亿（金额为7644万元的NTC-TJ-CG-2018-04-11合同未执行），占2018年所有40.68亿设备采购合同的35.77%，不存在对单一供应商存在重大依赖。
截止目前，公司对上述采购合同共支付天津衡信设备预付款为10.17亿元，因去年国际经济贸易环境恶化对设备制造行业造成了巨大影响，致使以上设备未能按时交货，经双方充分协商，天津衡信承诺以上预付款对应的设备在2019年12月31日前交付，其余设备在收到公司货款后60天交付。
（2）你公司认为与天津衡信不存在关联关系的主要理由及合理性，并自查是否存在可能造成利益倾斜的其他关系，如是，请说明相关情况。
回复：公司就公司及下属公司与天津衡信的关系进行了核查，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》对关联方及关联交易的定义，通过全国企业信用信息公示系统显示的企业登记的股东、董事、监事及高级管理人员信息进行排查，认为公司与上述交易对手方不存在关联关系。
26、报告期内，你公司研发人员共计119人，较上年增长108.77%，研发投入合计2,518.01万元，同比减少26.34%。请说明研发人数大幅增加而研发投入减少的原因及合理性，研发费用的确认是否准确、完整。回复：
公司研发投入减少的主要原因是：因部门调整及岗位职责重新划分，对研发人员进行了重新认定；另因2017年底车库业务剥离，2018年减少了相关业务的研发投入，同时铁塔板块研发投入减少。
27、请你公司自查已披露的募集资金存放与使用情况是否与实际情况一致，是否符合募
集资金管理的相关要求，你公司至今未报送和披露保荐机构专项核查报告的具体原因、拟披露和报送的时间。请保荐机构发表明确意见。
回复：保荐机构通过与北讯集团董事、监事、高级管理人员及财务部有关人员交谈，查阅了募集资金相关公告、募集资金专户银行对账单、募集资金日记账、公司《募集资金管理办法》、三方及四方监管协议、募集资金到账验资报告、募集资金置换鉴证报告、公司董事会编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》以及会计师出具的鉴证报告，对公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查。具体核查情况如下：
一、已披露的募集资金存放与使用情况是否与实际情况一致经核查，公司已披露的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》存在的问题如下：
1、2018年3月27日和8月23日公司分别注销了开立在晋中银行股份有限公司的账号为5019830800012和开立在中国光大银行股份有限公司济南分行的账号为37860188000169187的募集资金专户，账户内余额均转入公司银行账户，公司未在2018年度报告中披露专户销户情况；
2、截至2018年6月30日，由于本次募集资金承诺投资项目均已投入完毕。8月3日至6日期间，公司将设立在招商银行股份有限公司北京东直门支行（账号：531903111010105）的节余募集资金854.58万元用该节余募集资金用于其他募投项目（即“北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目”）及补充公司流动资金。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的第“6.4.9”条规定，节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或者低于募集资金净额1%的，可以豁免董事会审议、保荐机构发表明确同意意见等程序，但公司未在2018年度报告中予以披露；
3、截至2018年12月31日，“北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目”按《2015年度非公开发行股票预案》的募投项目承诺投资总额，当年投入募集资金455,264.08元（不含利息收入），累计使用募集资金1,423,662,514.71元（不含利息收入），投资进度为100.00%，公司未在2018年度报告中披露上述项目当年募集资金投入情况；
4、公司编制的《2018年度募集资金使用情况对照表》中涉及的募投项目未提示是否包含募集资金产生的利息收入的投入金额；
5、2019年1月4日，浦东新区人民法院从公司募集资金专户兴业银行股份有限公司石家庄分行（账号为572010100101068780）司法冻结扣划880,190.03元，案件执行号为“浦东新区人民法院-2018沪0115执保05714号”，截至3月31日该专户余额为2,831.01元，公司未及时披露司法冻结扣划事项。
二、是否符合募集资金管理办法的相关要求
就上述情况，公司违反了募集资金管理办法规定，未能及时准确的履行信息披露义务。同时，募集资金专项账户开设银行多次未按《募集资金三方监管协议》规定及时向保荐机构出具对账单，且未按照《募集资金三方监管协议》规定向保荐机构通知北讯集团及其子公司一次或者十二个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过一千万元或者募集资金净额的5%的情况，也未提供专户的支出清单。
保荐机构已经提请公司和银行采取纠正措施，要求公司补充披露相关信息，日后加强募集资金专户的管理，后续应严格按照要求及时披露募集资金存放与使用情况。
三、你公司至今未报送和披露保荐机构专项核查报告的具体原因、拟披露和报送的时间。
在开展现场检查过程中，保荐机构向公司下发了核查资料清单以及需要公司配合的事项，但上市公司由于资金紧张，长期未能足额发放工资而导致各岗位在岗人员包括财务人员出现严重缺失或不在岗的情况，无法及时有效处理财务和业务基础数据。截至本报告出具日，上市公司提供了部分资料，尚有资料和事项未配合提供和开展。
经保荐机构核查，北讯集团在《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中除存在上述问题外，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年度审计报告等相关报告，北讯集团存在与持续经营相关的多项重大不确定性，保荐机构本次现场核查手段受限，在无法收集到足够资料的情况下，保荐机构对公司募投项目的可行性是否发生重大变化以及募集资金投资项目2018年度实现的效益情况无法发表意见。
中航证券于2019年6月11日披露《中航证券有限公司关于北讯集团股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》。
28、你公司在本所共发行3期公司债券，债券简称为18北讯01、18北讯03和18北讯04，债券余额合计20亿元，债券评级机构将上述债券信用等级由AA下调为BB，会计师出具了无法表示意见的《2018年度非公开发行公司债券募集资金存放与使用情况》。请补充披露以下信息：
（1）截止本问询函发出日上述债券的付息情况，是否存在不能履约的情况及具体解决方案；
回复：2019年4月19日，公司已向“18北讯01”的债券持有人之一支付利息1600万元；经公司与另一债券持有人协商一致，同意公司继续延期6个月，即于2019年10月21日（含当日）前支付利息。
2019年4月25日，“18北讯03”2019年第一次债券持有人会议召开。审议通过《关于本期债券2019年利息延期支付的议案》等议案，同意本期债券2019年的付息日延期至2019年6月25日（含当日）。
截止目前,公司未能归集足额兑付2018年非公开发行公司债券（第二期）（债券简称：18北讯03）2019年的派息资金且未获得持有人的延期付息同意，导致公司逾期债务增加6,100万元。
具体解决方案:
公司将根据中国有关法律、法规及证券监管部门的要求对偿债保障措施作出决定，包括但不限于：
（1）不以现金方式进行利润分配；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。”
（5）目前公司正在与多家战略投资者洽谈解决公司流动性资金问题的具体事宜，同时还在与其他金融机构对接流动资金，并继续积极与相关债权人沟通协商，采取付息展期、部分偿还、增加担保等方式努力达成债务和解方案，尽可能申请免除或减少由此形成的违约金、滞纳金和罚息等，力争尽快改善公司的资金状况并偿付相关利息。
（2）结合资金状况分析你公司融资能力、融资成本是否发生重大变化，是否对公司正常经营产生重大影响，以及你公司拟采取的应对措施；回复：
鉴于公司目前银行账户被冻结、被申请轮候冻结情况较为严重，加之目前通信网络和业务大部分还处于停滞状态，结合公司现在所面临审计报告无法出具表示意见等实际情况，给公司融资带来很大影响，公司融资成本未发生重大变化。预计只能通过股权融资解决公司流动性问题，具体方案是通过北讯各子公司现有股权转让和增资扩股的方式进行股权融资。
拟采取的应对措施：
1）、积极与与债权人进行洽谈协商，就相关到期债务共同制定偿还计划或展期方案；公司金融及非银机构债权人60家，涉及本金余额829,480.24万元，未涉诉机构31家，涉及金额511,281.59万元，涉诉机构29家共涉及金额318,198.65万元，其中已签署和已达成和解意向24家共涉及金额274,776.09万元。
2）、公司正积极与多家机构进行商谈，力争尽快引进战略投资者，从根本上改善公司资金流动性。虽然公司在经营上暂时遇到一定困难，但基于公司在电信行业深耕20年所积累的客户资源、技术储备、通信设施以及牌照资质，公司在自身采取措施、努力脱困解危的同时，将通过战略投资人在资金、资源等方面的支持，恢复、提升公司的信誉和实力，目前已经取得初步进展。2019年3月20日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于全资下属公司增资扩股暨引进投资者的议案》，同意北信瑞丰以现金3.0752亿元（人民币）增资上海北讯。根据《北讯电信（上海）有限公司增资扩股协议》约定，“为了支持北讯电信（上海）有限公司业务发展，投资方拟向上海北讯增资不超过8.02亿元，最终持股不超过49%。”
3）、公司拟进一步通过上市公司债务重组、股权融资等方式积极引入潜在战略投资者，为公司解决当前流动性困难及保障未来生产经营的发展提供支持。4）、资金到位后公司全力恢复生产运营，保障业务恢复后资金回笼，改善公司流动性。
（3）自查你公司债券募集资金的存放与使用是否严格遵守相关规定，实际使用情况是否与你公司披露情况一致，如否，请说明具体情况。回复：
公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《北讯集团股份有限公司债券募集资金管理制度》，就募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，同时制度中明确募集资金使用经分级审批后使用。
公司存续债券18北讯01存续期限3年，发行规模70,000.00万元，扣除承销费后实际到账金额为69,760.00万元，其中：49,760.00万元已用于投入北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目，19,999.82万元已用于补充流动资金（已扣除手续费0.18万元），截止目前，无尚未使用的金额。
公司存续债券18北讯03存续期限3年，发行规模76,250.00万元，扣除承销费后实际到账金额为76,021.25万元，其中：76,021.15万元已用于投入北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目，扣除974.68元手续费后，截止目前，无尚未使用的金额。
公司存续债券18北讯04存续期限3年，发行规模53,750.00万元，扣除承销费后实际到账金额为53,590.50万元（含1.75万元利息收入），其中：53,590.44万元已用于投入北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目，扣除600元手续费后，截止目前，无尚未使用的金额。
非公开发行公司债券，募集资金已用于约定的用途。募集资金不存在转借他人的情形。三期债券募集说明书中明确规定了债券募集资金的使用计划，公司已按照募集说明书约定的用途使用募集资金，募集资金不存在转借他人的情形。
29、报告期末，你公司已审批的担保额度合计296.3亿元，实际担保余额合计85.78亿元，占净资产的比例为172.15%。请补充披露以下信息：
（1）相关担保是否出现逾期并已履行担保责任，如有，请说明截至本问询函发出之日的逾期金额、发生时间、原因及具体解决措施；
回复：截至本问询函发出之日相关担保的债务已出现逾期，债务逾期金额106,833.47万元（详见15.1回复），其中公司已有三笔逾期债务已履行担保责任：
| 债务金额 | 发生时间 | 原因 | 具体解决措施 |
| 5000万元 | 2019.1.4 | 冻结扣划 | 上海市浦东新区人民法院从公司银行账户扣划880,190.03元 |
| 5500万元 | 2019.4.12 | 冻结扣划 | 天津市第二中级人民法院从公司银行账户扣划7,646,521.03元 |
| 5494.5万元 | 2019.5.6 | 冻结扣划 | 天津市滨海新区人民法院从公司账户分别划扣14,885,886.44元、151,174.88元 |
（2）担保发生的背景及交易实质，是否存在担保对象资不抵债的风险，高比例担保对你公司的影响；
回复：
担保对象资产、净资产状况
单位：万元
| 公司名称 | 公司类型 | 总资产 | 净资产 |
| 北讯电信股份有限公司 | 子公司 | 1,319,139.91 | 300,874.93 |
| 北讯电信（天津）有限公司 | 子公司 | 215,955.59 | 97,336.48 |
| 北讯电信（上海）有限公司 | 子公司 | 256,155.71 | 78,321.41 |
| 北讯电信（深圳）有限公司 | 子公司 | 188,030.43 | 66,090.66 |
| 广东北讯电信有限公司 | 子公司 | 186,778.25 | 63,609.78 |
| 青岛星跃铁塔有限公司 | 子公司 | 48,625.39 | 19,740.02 |
| 北讯电信河北有限公司 | 子公司 | 197,566.71 | 26,752.70 |
| 北讯电信(珠海)有限公司 | 子公司 | 192,863.97 | 142,260.20 |
公司对外担保的担保对象均为公司子公司，从上表数据看被担保公司均不存在资不抵债风险。公司的对外担保主要是因银行授信或开展融资租赁业务产生，一方面提供担保有助于
1.4GHz无线宽带网络建设工程的建设及日常业务的开展，另一方面担保的风险具有可控性，所以对公司不会产生不利影响。
（3）担保情况的披露是否完整，是否及时履行了审议程序及信息披露义务。
回复：
经公司自查，本公司的担保情况的披露是完整，及时履行了审议程序及信息披露义务，具体明细详见年报第五节重要事项、十七、重大合同及履行情况（重大担保）。
30、报告期末，你公司控股股东龙跃实业集团有限公司（以下简称“龙跃集团”）持有你公司股份合计3.82亿股，上述股份全部被冻结，其中处于质押状态的股份3.8亿股。2019年3月28日，龙跃集团被厦门市中级人民法院列为失信被执行人。
（1）请补充披露上述股份质押、冻结事项的最新进展，你公司是否存在控制权变更的风险及应对措施；
回复：
截至本公告披露日，龙跃集团持有公司股份382,115,013股，其中已经质押380,486,613股，该等质押情形自质押开始后未有变动。龙跃集团因自身债务及为公司债务承担连带担保责任，所持有公司全部股份被法院司法冻结，相关债务涉诉事项除部分已达成和解外，其他仍在进行中，若有司法强制执行进展，或其他行为导致公司控制权产生变更的，龙跃集团将及时履行信息披露义务。
（2）请结合龙跃集团资金状况、股份质押及冻结情况分析说明其对Stonewall仲裁案件相关承诺和对价的履约能力，被列为失信被执行人对上市公司的具体影响，解决措施及后续履约安排。
回复：
针对Stonewall仲裁案件，2016年9月7日，龙跃集团承诺：如果公司收到香港国际仲裁中心作出并送达的最终生效裁决，而该等裁决要求公司承担包括金钱赔偿在内的任何责任，无论公司何时履行该等裁决，或者相关司法程序中裁定公司执行该等裁决，龙跃集团均会无偿为公司提供全额资金，替公司进行赔付，切实保障上市公司及广大投资者根本利益不受任何损害。2017年11月9日，公司收到《北京市第四中级人民法院执行裁定书》（2017京04执107号），裁定中止裁决的执行，目前该案件没有新的进展。虽然龙跃集团因相关债务问题对自身财务状况、经营和偿债能力、声誉、业务活动、未来前景等产生一定影响，但该承诺将继续有效，若法院裁定执行该裁决，龙跃集团仍将积极努力履行承诺义务。
龙跃集团因为公司债务（诉讼标的额约人民币42,858,916元）承担连带担保，被厦门市中级人民法院列为失信被执行人，该事项不会对公司自身经营造成影响，同时龙跃集团正在积极与各债权人进行沟通，积极筹措资金、追加保证金或抵押物等措施解决相关债务。
31、请你公司结合上述第5项、第6项、第8项和第10项相关情况，自查并说明你公司2018年半年报和第三季度报告披露的财务数据是否准确，并对照《企业会计准则》说明你公司是否需要对你公司前期披露的定期报告进行会计差错更正及具体理由。回复：
结合上述第5项、第6项、第8项和第10项相关情况，经公司自查，第8项和第10项不存在披露不正确的财务数据，第5项、第6项存在披露不正确的财务数据，因公司工程建设内控管理不善，部分固定资产未按照其无线网络建设流程和标准识别固定资产预定可使用状态，导致本年度部分固定资产转固时间与实际达到预定可使用状态时间不一致，影响公司2018年半年报和第三季度报财务数据报表的固定资产、在建工程、营业成本科目确认、计量、披露不准确。
根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定和要求，相关会计差错进行更正并追溯调整相关财务数据，现将本次会计差错更正及追溯调整具体事项如下：
| 2018年半年报财务报表相关科目的更正： | |||
| 合并资产负债表 | 2018年6月30日 | ||
| 调整前金额 | 调整金额 | 调整后金额 | |
| 其他流动资产 | 485,685,305.03 | -5,845,440.27 | 479,839,864.76 |
| 流动资产合计 | 3,028,152,075.10 | -5,845,440.27 | 3,022,306,634.83 |
| 固定资产 | 3,354,840,615.64 | -495,184,719.67 | 2,859,655,895.97 |
| 在建工程 | 5,033,732,820.00 | 518,566,480.75 | 5,552,299,300.75 |
| 非流动资产合计 | 13,475,765,179.46 | 23,381,761.09 | 13,499,146,940.55 |
| 资产总计 | 16,503,917,254.56 | 17,536,320.81 | 16,521,453,575.37 |
| 未分配利润 | 475,549,617.24 | 17,536,320.81 | 493,085,938.05 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 6,349,342,090.32 | 17,536,320.81 | 6,366,878,411.13 |
| 所有者权益合计 | 6,349,342,090.32 | 17,536,320.81 | 6,366,878,411.13 |
| 负债和所有者权益总计 | 16,503,917,254.56 | 17,536,320.81 | 16,521,453,575.37 |
| 合并利润表 | 2018年1-6月 | ||
| 调整前金额 | 调整金额 | 调整后金额 | |
| 营业成本 | 1,336,946,613.14 | -23,381,761.09 | 1,313,564,852.05 |
| 营业利润 | 367,885,893.33 | 23,381,761.09 | 391,267,654.42 |
| 利润总额 | 367,432,134.37 | 23,381,761.09 | 390,813,895.46 |
| 所得税费用 | 106,432,626.37 | 5,845,440.27 | 112,278,066.64 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 260,999,508.00 | 17,536,320.81 | 278,535,828.81 |
| 2018年第三季度财务报表相关科目的更正： | |||
| 合并资产负债表 | 2018年9月30日 | ||
| 调整前金额 | 调整金额 | 调整后金额 | |
| 其他流动资产 | 494,247,026.65 | -9,709,703.23 | 484,537,323.42 |
| 流动资产合计 | 3,324,401,304.30 | -9,709,703.23 | 3,314,691,601.07 |
| 固定资产 | 3,271,857,161.48 | -479,248,026.34 | 2,792,609,135.14 |
| 在建工程 | 5,309,130,170.14 | 518,086,839.25 | 5,827,217,009.39 |
| 非流动资产合计 | 14,193,110,871.99 | 38,838,812.91 | 14,231,949,684.90 |
| 资产总计 | 17,517,512,176.29 | 29,129,109.68 | 17,546,641,285.97 |
| 未分配利润 | 750,336,127.58 | 29,129,109.68 | 779,465,237.26 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 6,624,084,504.13 | 29,129,109.68 | 6,653,213,613.81 |
| 所有者权益合计 | 6,624,084,504.13 | 29,129,109.68 | 6,653,213,613.81 |
| 负债和所有者权益总计 | 17,517,512,176.29 | 29,129,109.68 | 17,546,641,285.97 |
| 合并利润表 | 2018年1-9月 | ||
| 调整前金额 | 调整金额 | 调整后金额 | |
| 营业成本 | 1,884,430,120.51 | -38,838,812.91 | 1,845,591,307.60 |
| 营业利润 | 724,637,339.11 | 38,838,812.91 | 763,476,152.02 |
| 利润总额 | 723,989,687.74 | 38,838,812.91 | 762,828,500.65 |
| 所得税费用 | 188,203,669.40 | 9,709,703.23 | 197,913,372.63 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 535,786,018.34 | 29,129,109.68 | 564,915,128.02 |
特此公告。
北讯集团股份有限公司董事会
二〇一九年七月五日