北讯集团股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”或“北讯集团”）于2019年6月28日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对北讯集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第253号）。现将问询函中的相关问题回复内容公告如下：
1、请说明独立董事针对郝晓晖离职事项所履行的核查程序，以及发表不同意其辞职申请的独立意见是否恰当。
回复：公司董事会于2019年6月21日收到郝晓晖先生的辞职报告，郝晓晖先生因个人原因辞去公司第五届董事会董事、董事长职务。根据相关规定，董事长在任职期间离职，上市公司独立董事应对董事长离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见，故公司独立董事在收到郝晓晖先生的辞职报告后立即针对该事项召开通讯会议：“我们认为郝晓晖先生辞职后，公司第五届董事会仍有副董事长王天宇先生、董事陈岩先生、李维华先生、王瑾先生、独立董事张文祥先生以及辞职但未生效的独立董事王凤岐先生及杨涛女士共7位董事，故郝晓晖先生辞职不会导致公司董事会人数低于法定人数。根据《公司章程》，郝晓晖先生的辞职报告自送达公司董事会时即生效。公司独立董事通过通讯方式与郝晓晖先生针对其辞职原因进行访谈核查，同时郝晓晖先生亦通过书面形式表述了其因个人原因申请辞职，故判定其辞职原因与实际情况一致。但经讨论，目前公司已有包括独立董事在内的4位董事相继离职，我们认为公司董事长在此期间辞职将会对公司董事会正常运作产生不利影响。同时，公司及公司法定代表人、董事、总经理陈岩先生6月I4日被列为失信被执行人，以及公司因现金流问题导致目前生产经营状况受到严重影响，故我们认为公司董事长在此期间辞职将会加剧公司融资难度，将对公司生产经营产生一定不利影响。因此我们的意见是不同意其辞职。”
公司认为独立董事对董事长郝晓晖的辞职提出的反对意见是基于治理层的稳定，减少对公司
生产经营的影响而提出的，其意见类型符合相关规定。公司认为郝晓晖董事长在离职前后已对其工作进行有效交接，同时，公司选举了王天宇先生为公司第五董事会副董事长，可以在公司董事长不能履职情况下，履行董事长职责，故其辞职不会对公司融资以及解除资金困境带来严重影响。公司第五届董事会董事长因个人原因辞职，公司表示尊重其意愿并感谢其在职期间为公司发展作为的努力。公司将尽快召开相关会议增补董事，选举董事长。故公司对独立董事发表的独立意见表示理解和尊重，除去郝晓晖先生离职对公司融资的影响部分，公司认为是恰当的。
2、请详细说明近期董监高人员辞职对公司生产经营、重大决策等事项以及对内部控制有效性的影响。
回复：自2019年5月28日至今分别收到独立董事王凤岐先生、杨涛女士、董事王迪女士及董事、董事长郝晓晖的辞职报告，并及时履行了信息披露义务。公司第五届董事会目前尚有7名董事，公司第五届监事会成员无变动，公司全部高级管理人员无变动，公司现有董监高人员根据《公司章程》规定履行各自职责并行使其权利，故公司认为相关董事的离职不会对公司生产经营、重大决策及内部控制有效性方面造成重大不利影响。同时，公司将尽快选举新的董事、高级管理人员。并将严格按照相关法律法规履行信息披露义务。
3、请补充说明你公司被列为失信被执行人对公司生产经营是否产生重大不利影响，拟采取的解决措施及预计解决时间。
回复：公司因（2019）浙0203执3091号案件及（2019）鲁1626执655号案件分别于2019年6月14日、2019年6月21日被宁波市海曙区人民法院及邹平市人民法院列入失信被执行人。经公司核查，公司被列为失信被执行人所涉案件为北讯电信（珠海）有限公司、北讯电信股份有限公司、北讯集团股份有限公司及陈岩与浙江香溢租赁有限责任公司的融资租赁纠纷事项以及北讯集团股份有限公司与鹤壁电星电气有限责任公司的买卖合同纠纷事项，目前两个案件均未履行。
公司因受公司流动性资金问题影响，部分基站停止运营，公司网络通讯质量严重下降，使客户的使用和体验受到很大影响，直接影响了公司营业收入及回款情况，使得公司日常生产经营受到严重影响，公司逾期债务迅增，加剧了公司资金出现紧张，导致公司面临较多诉讼及银行账户冻结等情况。公司在此时被申请列为失信被执行人，将会进一步增加公司融资难度，对公司信誉和生产经营均产生一定不利影响。
目前，公司已就上述案件采取以下措施解决：一方面积极主动与相关债权人沟通协商，力争与债权人达成执行和解方案；另一方面，积极引进战略投资者以及通过股权、资产重组等方式进行融资，缓解公司资金现状，并取得一定进展，但项目落地需要较长时间，公司资金问题并未得到显著缓解。公司将积极协调申请执行人及法院尽快消除公司失信状态，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
4、你公司董事会秘书职位自2018年9月4日空缺至今，其职责由公司董事、总经理陈岩代行已超过3个月。请补充说明上述安排是否符合本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第
3.2.13条的规定，并请尽快确定董事会秘书人选。
回复：《股票上市规则（2018年11月修订）》第3.2.13条的规定：“上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报本所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。”
公司董事会秘书职位自2018年9月4日空缺，公司指定公司董事、总经理陈岩先生代行董事会秘书职责，详见公司披露的相关公告。董事会秘书职位空缺满三个月时公司董事长郝晓晖先生（已离任）因身体情况等个人原因无法代行董事会秘书职责，故继续由公司董事、总经理陈岩先生代行董事会秘书职责，公司目前正在结合公司整体解困方案寻找合适的董事会秘书人选，并将尽快完成聘任程序。公司对未能及时聘请董事会秘书事项向广大投资者深表歉意。
特此公告。
北讯集团股份有限公司董事会二〇一九年七月三日