证券代码：002357 证券简称：富临运业 公告编号：2020-041
四川富临运业集团股份有限公司第五届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议通知于2020年7月4日以邮件方式送达给全体监事，会议于2020年7月6日以通讯表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人,会议由监事会主席陈丰山先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
（一）审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证，认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件进行了自查，确认公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。
表决结果：关联监事陈丰山、苏海静回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
1、《关于本次发行股票的种类和面值的议案》
发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：关联监事陈丰山、苏海静回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。
2、《关于发行对象的议案》
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东永锋集团有限公司。表决结果：关联监事陈丰山、苏海静回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。
3、《关于发行方式和发行时间的议案》
采用非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。表决结果：关联监事陈丰山、苏海静回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。
4、《关于定价基准日、定价原则的议案》
本次发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十次会议决议公告日（2020年7月7日），本次发行股票的发行价格为4.48元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
表决结果：关联监事陈丰山、苏海静回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。
5、《关于发行数量及发行规模的议案》
富临运业拟非公开发行A股股票，发行数量不超过33,482,142股人民币普通股；富临运业本次非公开发行募集资金金额不超过15,000.00万元，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
本次非公开发行股票的发行对象永锋集团有限公司根据认购协议的约定，认购上市公司本次非公开发行的全部股份。若上市公司股票在定价基准日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将根据认购价格的调整进行相应调整。表决结果：关联监事陈丰山、苏海静回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。
6、《关于认购方式的议案》
发行对象以现金认购本次发行的股票。表决结果：关联监事陈丰山、苏海静回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。
7、《关于本次发行限售期的议案》
本次非公开发行认购对象认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所认购股份因发行人发生送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
表决结果：关联监事陈丰山、苏海静回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。
8、《关于本次非公开发行前滚存利润的安排的议案》
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：关联监事陈丰山、苏海静回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。
9、《关于本次非公开发行决议的有效期限的议案》
本次非公开发行的决议自上市公司股东大会审议之日起12个月内有效。
表决结果：关联监事陈丰山、苏海静回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。
10、《关于本次上市地点的议案》
在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：关联监事陈丰山、苏海静回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。
11、《关于本次发行募集资金投向的议案》
本次非公开发行募集资金总额不超过15,000.00万元，在扣除发行费用及相
关中介机构费用后拟全部用于补充流动资金。
表决结果：关联监事陈丰山、苏海静回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议《关于<四川富临运业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司就本次非公开发行股票编制了《四川富临运业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果：关联监事陈丰山、苏海静回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。
详见公司披露于巨潮资讯网以及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》的相关内容。
（四）审议《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《四川富临运业集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：关联监事陈丰山、苏海静回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。
详见公司披露于巨潮资讯网的相关内容。
（五）审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性
文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
表决结果：关联监事陈丰山、苏海静回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。详见公司披露于巨潮资讯网的相关内容。
（六）审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开股份认购协议的议案》
公司与永锋集团有限公司于2020年7月6日签订了《四川富临运业集团股份有限公司与永锋集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
表决结果：关联监事陈丰山、苏海静回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。
详见公司披露于巨潮资讯网以及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》的相关内容。
（七）审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票的认购对象永锋集团有限公司系公司控股股东，根据深交所上市规则，本次非公开发行股票构成关联交易。
表决结果：关联监事陈丰山、苏海静回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。
详见公司披露于巨潮资讯网以及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》的相关内容。
（八）审议《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司自2010年首次公开发行并上市以来，不存在通过公开发行股票、非公开发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金为首次公开发行股票募集资金，公司前次募集资金到账时间距离公司董事会审议本次非公开发行股票时间已超过五个完整的会计年度。因此，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所
对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。表决结果：关联监事陈丰山、苏海静回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。
详见公司披露于巨潮资讯网的相关内容。
（九）审议《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》；根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司本次募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理。表决结果：关联监事陈丰山、苏海静回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。
（十）审议《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的的议案》本次发行前，控股股东永锋集团有限公司合计持有公司93,733,221股，占公司股份总数的比例为29.90%。根据公司本次非公开发行股票方案等文件，按照本次非公开发行股票的发行数额上限计算，本次发行完成后，永锋集团有限公司持有的公司股份将增加至127,215,363股，占公司发行后总股本的比例为36.66%，导致永锋集团有限公司认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
鉴于本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更，且永锋集团有限公司已承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其增持的股份，在经公司股东大会同意的前提下，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，永锋集团有限公司符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。
表决结果：关联监事陈丰山、苏海静回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。
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三、备查文件
公司第五届监事会第十次会议决议。特此公告。
四川富临运业集团股份有限公司监事会二〇二〇年七月六日