四川富临运业集团股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：四川富临运业集团股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：富临运业股票代码：002357
收购人名称：永锋集团有限公司住所/通讯地址：齐河县经济开发区内
签署日期：2020年7月6日
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在四川富临运业集团股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在富临运业拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次非公开发行股票数量为不超过33,482,142股，未超过本次发行前公司总股本的30%，本次非公开发行股票的价格为4.48元/股，永锋集团出资不超过15,000.00万元现金认购不超过33,482,142股股份。本次非公开发行A股股票完成后，预计控股股东永锋集团持有上市公司股份的比例将超过30%，导致永锋集团认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。本次收购尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 5
第一节 收购人介绍 ...... 6
一、收购人基本情况 ...... 6
（一）永锋集团基本情况 ...... 6
（二）股权控制关系 ...... 6
（三）永锋集团控制的主要企业情况 ...... 7
（四）收购人的控股股东及实际控制人情况 ...... 8
（五）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务情况 ...... 8
（六）永锋集团主营业务情况 ...... 11
（七）永锋集团的主要财务数据 ...... 11
（八）永锋集团董事、监事、高级管理人员基本情况 ...... 11
二、最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况 ...... 12
三、收购人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司及其他金融机构5%以上股份的情况 ...... 12
（一）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 ...... 12
（二）收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 ...... 12
第二节 收购决定及收购目的 ...... 14
一、本次收购目的 ...... 14
二、本次收购所履行的相关程序 ...... 14
（一）本次收购已履行的决策程序及批准情况 ...... 14
（二）本次收购尚需履行程序 ...... 14
三、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份 ...... 14
第三节 收购方式 ...... 16
一、本次收购前后收购在上市公司拥有权益的情况 ...... 16
二、本次收购基本情况 ...... 16
（一）本次发行股票种类和面值 ...... 16
（二）发行方式及发行时间 ...... 16
（三）发行对象及认购方式 ...... 16
（四）定价基准日、发行价格及定价原则 ...... 17
（五）发行数量 ...... 17
（六）限售期 ...... 17
（七）募集资金总额及用途 ...... 18
（八）本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排 ...... 18
（九）上市地点 ...... 18
（十）本次非公开发行股票决议的有效期 ...... 18
三、本次收购相关协议的主要内容 ...... 18
（一）协议主体及签订时间 ...... 18
（二）认购价格 ...... 18
（三）认购方式及认购数量 ...... 19
（四）认购价款的支付 ...... 19
（五）锁定期 ...... 19
（六）协议的成立和生效 ...... 20
（七）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排 ...... 20
（八）协议变更、修改及终止 ...... 21
（九）违约责任 ...... 21
四、收购人资金来源 ...... 22
五、免于要约收购 ...... 22
六、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况 ...... 22
七、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议 ...... 23
第四节 其他重要事项 ...... 24
收购人声明 ...... 25
释义除非文意另有所指，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
四川富临运业集团股份有限公司收购报告书摘要
富临运业、上市公司
| 富临运业、上市公司 | 指 | 四川富临运业集团股份有限公司 |
| 本报告书摘要 | 指 | 《四川富临运业集团股份有限公司收购报告书摘要》 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 富临运业本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为 |
| 永锋集团、控股股东、收购人 | 指 | 永锋集团有限公司 |
| 本次收购 | 指 | 永锋集团认购富临运业非公开发行A股股票的行为 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 收购管理办法 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
本次收购人为永锋集团。
（一）永锋集团基本情况
四川富临运业集团股份有限公司收购报告书摘要中文名称
| 中文名称 | 永锋集团有限公司 |
| 注册资本 | 36,000.00万元 |
| 法定代表人 | 刘锋 |
| 成立日期 | 2003年03月06日 |
| 注册地址 | 齐河县经济开发区内 |
| 通讯地址 | 齐河县经济开发区内 |
| 统一社会信用代码 | 91371425747811805G |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营期限 | 无固定期限 |
| 经营范围 | 以企业自有资金对外投资(不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务)；工业用水供应；热源供应；物流信息咨询服务；批发、零售：五金机电；首饰、工艺品(象牙及其制品除外)的批发、零售；自营和代理商品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 股东名称 | 齐河众鑫投资有限公司持股69.44%；刘锋持股20.37%；林旭燕持股10.19% |
| 通讯方式 | 0534-5759258 |
（二）股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，永锋集团的股权结构及控制关系如下：
（三）永锋集团控制的主要企业情况
截至本报告书摘要签署日，永锋集团控制的主要企业情况如下：
四川富临运业集团股份有限公司收购报告书摘要
序号
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 |
| 1 | 山东永锋置业有限公司 | 房地产开发 |
| 2 | 山东永通实业有限公司 | 氧气、氮气、煤炭、五金交电、 普通机械等产品的销售 |
| 3 | 山东黄河生态环境有限公司 | 水库及供水设施的建设、管理和 运营 |
| 4 | 山东永锋科技有限公司 | 建筑材料的研发、生产、销售 |
| 5 | 齐河永通供热有限公司 | 城镇集中供热 |
| 6 | 山东永锋国际贸易有限公司 | 自营和代理进出口业务 |
| 7 | 山东永锋建设工程有限公司 | 房屋建筑工程、地基工程、机电设备安装工程、市政工程、钢结构工程、桥梁工程、防腐保温工程、建筑防水工程、装饰工程施工 |
| 8 | 山东永锋资源综合利用有限公司 | 废旧金属物资、废旧机电设备的回收、加工及销售 |
| 9 | 山东永锋园林工程有限公司 | 景观施工、绿化养护、园林绿化苗木培育、销售 |
| 10 | 永锋柏克乐建筑科技有限公司 | 住宅工业化技术及相关产品的研发、设计、咨询、生产、销售、安装 |
| 11 | 安德湖投资发展有限公司 | 房地产开发、销售；企业管理信息咨询；旅游景区开发、建设、运营；酒店管理；会展服务 |
| 12 | 山东德瑞智能制造产业园有限公司 | 园区管理服务；高端装备技术推广服务；仓储服务（不含危险品及易制毒化学品） |
| 13 | 德州永锋物业管理有限公司 | 物业管理 |
| 14 | 济南灏兴投资管理有限公司 | 以自有资金投资及其对投资项目进行资产管理、投资管理 |
| 15 | 索戴芬（山东）智能车泊设备 | 机械式停车设备及配套设备、自动化设 |
四川富临运业集团股份有限公司收购报告书摘要有限公司
| 有限公司 | 备、立体仓库设备及其他设备装备的研发、制造、销售、安装、售后服务、维修、租赁及技术服务 | |
| 16 | 山东锋通热电有限公司 | 热力生产和供应；电力供应；水力发电 |
| 17 | 山东同灿能源科技有限公司 | 热力生产和供应；电力供应；水力发电；太阳能发电；火力发电；天然气生产和供应 |
（四）收购人的控股股东及实际控制人情况
截至本报告书摘要签署日，齐河众鑫持有永锋集团69.44%的股权，为永锋集团的控股股东，齐河众鑫的基本情况如下：
| 公司名称 | 齐河众鑫投资有限公司 |
| 注册地址 | 山东省齐河经济开发区(山东莱钢永锋钢铁公司院内) |
| 法定代表人 | 张光武 |
| 统一社会信用代码 | 91371425768720806U |
| 设立日期 | 2004-11-12 |
| 经营范围 | 以企业自有资金对外投资(不含经营金融、证券、期货、理财、集资、 融资等相关业务)；钢材、建材、五金交电、日用百货销售。(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 经营期限 | 无固定期限 |
截至本报告书摘要签署日，永锋集团的实际控制人为刘锋先生，林旭燕女士为刘锋先生的配偶，刘锋与林旭燕为一致行动关系。刘锋先生基本情况如下：
刘锋先生，男，1970年10月生， 山东省禹城人，1988年7月毕业于山东平原师范学校。1988年7月至1993年4月在莱芜钢铁总厂办公室工作；1993年4月至1997年2月在山东巾帼实业有限公司工作；1997年2月至2002年8月任山东锋通经贸有限公司总经理；2002年6月至2019年5月在山东莱钢永锋钢铁有限公司任董事长，2003年3月至今任永锋集团有限公司执行董事兼总经理。2016年永锋集团与山东钢铁集团有限公司开展混合所有制合作，参股50%经营管理了新组建的山东钢铁集团永锋淄博有限公司，担任董事长，同时担任中泰证券董事、德州银行董事。
（五）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务情况
1、收购人实际控制人所控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署日，收购人实际控制人刘锋所控制的核心企业情况如下：
四川富临运业集团股份有限公司收购报告书摘要序号
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 主营业务 |
| 1 | 永锋集团有限公司 | 2003-03-06 | 36,000.00 | 大型企业集团 |
| 2 | 山东莱钢永锋钢铁有限公司 | 2002-06-13 | 300,000.00 | 制造、销售钢铁产品 |
| 3 | 山东永锋置业有限公司 | 2005-11-15 | 20,000.00 | 房地产开发 |
| 4 | 山东永通实业有限公司 | 2003-09-24 | 56,000.00 | 氧气、氮气、煤炭、五金交电、普通机械等产品的销售 |
| 5 | 山东黄河生态环境有限公司 | 2009-06-05 | 6,000.00 | 水库及供水设施的建设、管理和运营 |
| 6 | 山东永锋科技有限公司 | 2014-04-10 | 7463.00 | 建筑材料的研发、生产、销售 |
| 7 | 齐河永通供热有限公司 | 2013-07-01 | 5,000.00 | 城镇集中供热 |
| 8 | 山东永锋国际贸易有限公司 | 2006-07-11 | 5,000.00 | 自营和代理进出口业务 |
| 9 | 齐河众鑫投资有限公司 | 2004-11-12 | 11,100.00 | 投资 |
| 10 | 上海禹佐投资管理中心（有限合伙） | 2012-06-18 | 24,000.00 | 投资 |
| 11 | 山东永锋建设工程有限公司 | 2018-6-21 | 10,000.00 | 建筑工程 |
| 12 | 山东永锋资源综合利用有限公司 | 2010-4-16 | 3,000.00 | 废旧金属物资、废旧机电设备的回收、加工及销售 |
| 13 | 山东永锋园林工程有限公司 | 2014-11-17 | 500.00 | 园林绿化 |
| 14 | 永锋柏克乐建筑科技有限公司 | 2019-5-21 | 10,000.00 | 住宅工业化技术及相关产品的研发、设计、咨询、生产、销售、安装 |
| 15 | 安德湖投资发展有限公司 | 2014-12-25 | 6,000.00 | 房地产开发、销售 |
| 16 | 山东德瑞智能制造产业园有限公司 | 2019-8-19 | 100,000.00 | 园区管理服务 |
| 17 | 德州永锋物业管理有限公司 | 2012-8-21 | 200.00 | 物业管理 |
| 18 | 济南灏兴投资管理有限公司 | 2018-10-23 | 2,000.00 | 投资 |
| 19 | 索戴芬（山东）智能车 | 2019-10-17 | 3,000.00 | 机械式停车设备及配套设备 |
四川富临运业集团股份有限公司收购报告书摘要
泊设备有限公司
泊设备有限公司
| 20 | 山东锋通热电有限公司 | 2019-7-15 | 10,000.00 | 热电联产 |
| 21 | 山东同灿能源科技有限公司 | 2019-7-17 | 10,000.00 | 热电联产 |
| 22 | 永通（香港）实业有限公司 | 2012-4-24 | 8,400.00万美元 | 钢铁有关原材料贸易 |
收购人实际控制人刘锋的其他主要关联企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 关联关系 | 主营业务 |
| 1 | 山东钢铁集团永锋淄博有限公司 | 2016-08-03 | 100,000.00 | 持股50%，董事长 | 制造、销售钢铁产品 |
| 2 | 德州银行股份有限公司 | 2004-12-16 | 112,500.00 | 董事 | 银行业务 |
| 3 | 山东创诚实业有限公司 | 1999-03-22 | 5,800.00 | 持股48.28%，监事 | 建筑及装饰材料、百货的批发、零售；工业项目投资 |
| 4 | 中泰证券股份有限公司 | 2001-05-15 | 627,176.00 | 董事 | 证券业务 |
| 5 | 上海鲁证锋通经贸有限公司 | 2017-4-21 | 10,000.00 | 董事长 | 钢材、煤炭、焦炭、棉花、食用农产品、金属制品、冶金材料、矿产品、金银制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物和技术的进出口业务。 |
2、收购人及其控股股东所控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署日，永锋集团控制的核心企业详情见本节“（三）永锋集团控制的主要企业情况”。
截至本报告书摘要签署日，除永锋集团外，永锋集团的控股股东齐河众鑫
无控制的其他核心企业。
（六）永锋集团主营业务情况
永锋集团成立于2003年3月，主要业务为投资。最近三年永锋集团主营业务未发生重大变化。
（七）永锋集团的主要财务数据
永锋集团2017年和2018年财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具瑞华审字【2018】37070012号和瑞华审字【2019】37070005号审计报告；2019年财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具XYZH/2020JNA70038审计报告。永锋集团最近三年合并报表范围内的主要财务数据如下：
单位：万元
四川富临运业集团股份有限公司收购报告书摘要
项目
| 项目 | 2019年/ 2019年末 | 2018年/ 2018年末 | 2017年/ 2017年末 |
| 资产总额 | 3,639,564.75 | 2,805,064.37 | 2,360,874.54 |
| 负债合计 | 2,173,164.19 | 1,824,364.23 | 1,649,680.06 |
| 所有者权益合计 | 1,466,400.56 | 980,700.14 | 711,194.48 |
| 营业收入 | 3,756,817.05 | 3,093,722.76 | 2,397,381.56 |
| 净利润 | 250,205.56 | 335,119.74 | 297,160.63 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 121,964.36 | 111,906.27 | 121,021.41 |
| 净资产收益率 | 22.93% | 29.02% | 48.71% |
| 资产负债率 | 59.71% | 65.04% | 69.88% |
注1：净资产收益率=归属于母公司的净利润/期初、期末归属于母公司的净资产的平均值
（八）永锋集团董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本报告书摘要签署日，永锋集团董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 曾用名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 1 | 刘锋 | 无 | 执行董事、 | 中国 | 山东 | 否 |
四川富临运业集团股份有限公司收购报告书摘要经理
经理
| 2 | 林旭燕 | 无 | 监事 | 中国 | 山东 | 否 |
| 3 | 董和玉 | 无 | 副总经理 | 中国 | 山东 | 否 |
| 4 | 郑铁生 | 无 | 总经理助理 | 中国 | 山东 | 否 |
| 5 | 王晶 | 无 | 总经理助理 | 中国 | 山东 | 否 |
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内没有受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、收购人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司及其他金融机构5%以上股份的情况
（一）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
（二）收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署日，除永锋集团投资山东齐河农村商业银行股份有限公司占比5.24%外，收购人及其控股股东、实际控制人未持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股东权益。山东齐河农村商业银行股份有限公司简要情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 山东齐河农村 | 64694.2772 | 5.24% | 吸收公众存款；发放 |
四川富临运业集团股份有限公司收购报告书摘要
商业银行股份
有限公司
| 商业银行股份有限公司 | 短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务（借记卡）；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务； |
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
永锋集团作为富临运业的控股股东，基于对富临运业发展前景的信心及支持上市公司持续发展，决定认购富临运业本次非公开发行股票。
二、本次收购所履行的相关程序
（一）本次收购已履行的决策程序及批准情况
2020年7月6日，富临运业召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了与本次非公开发行相关的议案。富临运业的独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
（二）本次收购尚需履行程序
本次收购实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、本次非公开发行的方案尚需取得股东大会的审议通过（包括关于免于永锋集团以要约方式增持公司股份的相关议案）；
2、本次非公开发行股票方案获得中国证监会的核准。
本次收购在取得上述批准前不得实施。本次收购能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书摘要签署日，除拟认购上市公司本次非公开发行股票外，收购人不排除在未来12个月内通过二级市场或协议方式继续增持上市公司股份的计划，若今后拟进一步增持或因其他安排导致收购人持有富临运业权益发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
截至本报告书摘要签署日，收购人无在未来12个月内处置其已拥有权益的股份的计划。
收购人承诺所认购的富临运业本次非公开发行的A股股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
第三节 收购方式
一、本次收购前后收购在上市公司拥有权益的情况
本次发行前，永锋集团持有公司93,733,221股股份，占富临运业总股本的
29.90%，为富临运业的控股股东。
本次非公开发行的股票数量为不超过33,482,142股，未超过本次发行前公司总股本的30%，永锋集团出资不超过15,000.00万元现金认购不超过33,482,142股股份。本次非公开发行完成后，永锋集团将持有公司127,215,363股股份，占富临运业发行后总股本的36.66%，永锋集团仍为富临运业控股股东，刘锋仍为富临运业实际控制人。控股股东永锋集团认购本次非公开发行的股份构成关联交易。
本次非公开发行完成后，收购人永锋集团持有上市公司股份的比例将超过30%，导致永锋集团认购上市公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。本次收购尚需经富临运业股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准。
二、本次收购基本情况
（一）发行股票种类和面值
发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
采用非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为永锋集团。本次发行的发行对象以现金方式认购本
次非公开发行股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为4.48元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P
，则：
派息：P
=P
-D送股或转增股本：P
=P
/（1+N）两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
（五）发行数量及发行规模
富临运业拟非公开发行A股股票，发行数量不超过33,482,142股人民币普通股；富临运业本次非公开发行募集资金金额不超过15,000.00万元，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
本次非公开发行股票的发行对象永锋集团根据认购协议的约定，认购上市公司本次非公开发行的股份，认购数量不超过33,482,142股人民币普通股，认购资金不超过15,000.00万元。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将根据认购价格的调整进行相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行认购对象认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
发行对象所认购股份因发行人发生送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（七）募集资金总额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过15,000.00万元，在扣除发行费用及相关中介机构费用后拟全部用于补充流动资金。
（八）本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
（九）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
三、本次收购相关协议的主要内容
本次交易协议即《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，由富临运业与永锋集团签署，签约日期为2020年7月6日，协议主要内容如下：
（一）协议主体及签订时间
甲方：四川富临运业股份有限公司
乙方：永锋集团有限公司
签订日期：2020年7月6日
（二）认购价格
本次发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为4.48元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P
，则：
派息：P
=P
-D送股或转增股本：P
=P
/（1+N）两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
（三）认购方式及认购数量
1、甲方拟非公开发行A股股票，发行数量不超过33,482,142股人民币普通股；甲方本次非公开发行募集资金金额不超过15,000.00万元，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
2、乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次非公开发行的全部股份。
3、乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
4、甲方非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整，认购股数将根据认购价格的调整进行相应调整。
（四）认购价款的支付
在本协议生效后，乙方应根据甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款金额将扣除认购保证金及其相应期间孳息之后的认购资金差额部分足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。
（五）锁定期
根据《管理办法》、《实施细则》等相关规定并经双方协商一致，乙方承诺其在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起36个月内予以锁
定，不得转让。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意无条件按照中国证监会及/或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。本次发行结束后，乙方认购的本次非公开发行的股份由于甲方发生送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦遵守上述约定。
（六）协议的成立和生效
1、本协议经双方的法定代表人签字并经加盖公章后成立。
2、本协议在如下所有条件均满足之日起生效：
（1）本次非公开发行依法获得上市公司董事会批准；
（2）本次非公开发行依法获得上市公司股东大会批准（包括关于免于永锋集团以要约方式增持公司股份的相关议案）；
（3）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。
如本次非公开发行结束前，监管部门对本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的（包括但不限于甲方股东大会未批准本次非公开发行、中国证监会未核准本次非公开发行），双方均不需要承担责任，但一方存在故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
（七）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票发行结束后，甲方在截至本次发行时滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）协议变更、修改及终止
1、本协议的变更、修改应经双方协商一致并以书面形式作出。补充协议与本协议具有同等法律效力，如有冲突的，以补充协议为准。
2、本协议各方同意，在本协议签署后至发行结束前，将根据中国证监会、证券交易所等相关部门新发布的相关规定及对本次发行的审核意见，以补充协议的方式对本协议条款进行必要的修改、调整、补充和完善。
3、本协议有下列情形之一的，本协议终止：
（1）各方当事人已全面履行协议义务；
（2）因法院裁判或监管部门决定而终止；
（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（4）双方协议解除；
（5）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现或超过守约方要求的采取整改、补救措施期限三十日的，对方以书面方式提出终止本协议时；
（6）法律规定终止的其他情形。
（九）违约责任
1、甲、乙双方一致同意，如任一方因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺，或违反、不履行本协议项下的部分或全部义务的，均视为违约，该方（以下称“违约方”）应在收到未违反本协议的另一方（以下简称“守约方”）向其发送的要求其纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的直接损失。
2、若乙方未在收到《缴款通知书》约定的期限内足额支付协议项下股份认购价款的，则构成乙方违约，甲方有权要求乙方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一向甲方支付逾期违约金。
3、本协议约定的非公开发行A股股票和认购事宜如未获得以下任一主体审议通过：（1）甲方董事会；（2）甲方股东大会；（3）中国证监会的核准，不构成违约。
4、本协议生效后，甲方应依据本协议约定及时为乙方办理股份登记。如甲方逾期办理的，乙方有权要求甲方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一向乙方支付逾期违约金。
四、收购人资金来源
收购人本次为取得在上市公司中拥有权益的股份所支付的资金来源于自有资金和自筹资金。
五、免于要约收购
本次非公开发行股票数量为不超过33,482,142.00股，非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%。永锋集团出资不超过15,000.00万元现金认购不超过33,482,142股人民币普通股。本次非公开发行A股股票完成后，预计控股股东永锋集团持有上市公司股份的比例将超过30%，导致永锋集团认购上市公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。本次收购尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准。
六、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人永锋集团持有上市公司93,733,221股股份，占富临运业总股本的29.90%，其股份质押情况如下：
四川富临运业集团股份有限公司收购报告书摘要股东名称
| 股东名称 | 持股情况 | 质押情况 | |||
| 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 质押数量（万股） | 质押比例（%） | 质押数/总股本（%） | |
| 永锋集团 | 9,373.32 | 29.90 | 4,814.31 | 51.36 | 15.36 |
除上述质押情况外，收购人所持有的富临运业股份不存在权利限制，包括但不限于股份被冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。
七、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议
除在本报告书摘要中披露的内容以外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就上市公司股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在的其他安排。
第四节 其他重要事项
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。
收购人声明
本人以及本人所代表的永锋集团有限公司承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：永锋集团有限公司
法定代表人：
刘 锋2020年7月6日
（本页无正文，为《四川富临运业集团股份有限公司收购报告书摘要》签章页）
收购人：永锋集团有限公司
法定代表人：
刘 锋2020年7月6日