证券代码：002357 证券简称：富临运业 公告编号：2020-035
四川富临运业集团股份有限公司
关于公司子公司开展关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●公司第五届董事会第十九次会议已审议通过了《关于公司子公司开展关联交易的议案》。
●对上市公司的影响：本次关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，也不会对公司的独立性构成影响。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司四川彤熙商贸有限公司（以下简称“彤熙商贸”）于 2020年5月15日与济南海旭金属材料有限公司（以下简称“海旭金属”）签订了《锰矿销售合同》，金额为563.8105万元；并拟于近期与海旭金属续签《锰矿销售合同》，金额为705.9888万元，累计合同金额1,269.7993万元（占公司最近一期经审计净资产的1.08%）。
鉴于公司控股股东永锋集团有限公司（以下简称“永锋集团”）为此次交易对手方海旭金属的第一大客户，因此，虽然海旭金属不属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3中前四项规则规定的关联法人情形，但公司根据实质重于形式的原则将其认定为公司关联方，并按照关联交易相关规定履行审议程序。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需经过有关部门批准。
（二）关联交易履行的审议程序
2020年6月19日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司子公司开展关联交易的议案》，独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见，董事董和玉、王晶、郑铁生、孔治国回避了该议案表决。鉴于该项关联交易根据公司生产经营需要或将持续发生，提请董事会授权管理层在此项关联交易发生首日起12个月且在董事会权限范围内（即合同总额累计不超过5,890万元）签署有关合同、协议，若超过上述权限则须提请股东大会审议。本次关联交易事项在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对手方的基本情况
名称：济南海旭金属材料有限公司
法定代表人：刘东兰
注册资本：400万元人民币
统一社会信用代码：91370112729289275P
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：济南市历城区山大北路69号
经营范围：批发、零售：金属材料、建筑材料、五金交电、非专控矿石及矿粉、冶金炉料、化工产品（不含危险品）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股东结构：刘东兰持股57.5%，李华持股42.5%，实际控制人为刘东兰。
历史沿革及主要业务近三年发展状况：海旭金属成立于2001年，贸易产品从最初的硅锰合金发展到锰矿等多种金属材料，营业收入从2017年的920万元增长到2019年11,674万元。
主要财务数据：截至2020年3月31日，海旭金属总资产2,907万元，净资产1,579万元；2019年度营业收入11,674万元，净利润74万元。
由于公司控股股东永锋集团为海旭金属第一大客户，根据实质重于形式原则认定为关联方。
三、交易的定价政策及定价依据
上述关联交易价格遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，双方根据自愿、平等、互惠互利原则共同商定；交易价款根据约定的价格和实际交易量计算，付款安排和结算方式参照行业标准并依约执行。
四、交易协议的主要内容
本次审议额度内除2020年5月15日已签署的合同外，其他此类交易的合同将于本次董事会审议通过后根据生产经营情况签订。
供方：四川彤熙商贸有限公司
需方：济南海旭金属材料有限公司
（一）货物名称、产地、规格、数量、金额:
1、2020年5月15日签订合同约定如下：
| 货物名称 | 产地 | 规格 （Mn含量） | 现汇价 （元/干吨渡） | 数量（自然吨） | 总金额（元） |
| 锰矿 | 加蓬 | 44.57 | 55.00 | 2300 | 5,638,105.00 |
| 合同总金额（大写）：伍佰陆拾叁万捌仟壹佰零伍元整 | |||||
2、近期拟签订合同约定如下：
| 货物名称 | 产地 | 规格 （Mn含量） | 现汇价 （元/干吨渡） | 数量（自然吨） | 金额（元） |
| 锰矿 | 加蓬 | 44.57 | 44.00 | 3600 | 7,059,888.00 |
| 合同总金额（大写）：柒佰零伍万玖仟捌佰捌拾捌元整 | |||||
备注：因大宗商品价格波动较大，实际交易金额以签订的正式合同为准。
（二）付款方式及时间
付款方式及时间：本合同双方签订生效后，以放货权日为准，放货权后30日内，需方须全额支付上述货款。
（三）结算价格、依据、时间及方式
1、结算依据：品质以天津港海关出具的品质证书为准确定最终交货品质,重量以天津港港务局衡器过磅数为准,水分以发货时供需双方现场取样并送天津港 CIQ化验的结果为准（检测费用由供方承担）。结算价计算方式为：结算总价=提货吨数* （1- 水分%） *干吨度价*度数（锰含量）。
2、结算时间及方式：提货完毕后结算，超期提货产生的费用由需方承担，如结算后货款有超付的，供方可直接扣除相应超期费用，不足部分由需方在结算当日支付，货款多退少补。
（四）协议生效条件及生效时间：经双方签字且盖章后生效。
（五）协议有效期限：双方合同有关义务履行完毕止。
五、交易目的和对公司的影响
该项关联交易系公司业务发展所需，关联交易定价原则公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司的独立性亦不构成影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易的金额
2020年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易的总额为563.8105万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事葛永波、刘学生、何俊辉在董事会召开之前对此次关联交易的事项进行了事前审核，认为公司子公司向海旭金属销售锰矿一事，需认定为关联交易，且此次交易价格公允、合理，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
我们同意将《关于公司子公司开展关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十九次临时会议审议，关联董事需要回避表决。
（二）独立董事发表的独立意见
1、公司子公司向海旭金属销售锰矿，虽然海旭金属与公司并无关联关系，但由于公司控股股东永锋集团为海旭金属的第一大客户，根据实质重于形式原则认定构成关联交易。此次交易仍需参照关联交易的相关规定履行程序；
2、本次交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不影响公司独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形；
3、董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事进行了回避，董事会的表
决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。综上，我们同意公司本次关联交易。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事事前认可意见和独立意见。
特此公告。
四川富临运业集团股份有限公司董事会
二〇二〇年六月十九日