股票代码：002354 股票简称：*ST天娱 编号：2021—005
大连天神娱乐股份有限公司关于公司子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月5日召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司子公司对外投资的议案》。
因业务发展需要，公司子公司北京合润德堂文化传媒有限责任公司（以下简称“合润传媒”）拟出资人民币350万元，设立“山西合润数字传媒有限责任公司”，占其注册资本100%。公司子公司聚为数字科技（大连）有限公司（以下简称“聚为数字”）拟出资人民币1,000万元，设立“顶流实验室数字传媒（山西）有限公司”，占其注册资本100%。
2、依据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本次对外投资属于公司董事会审议决策事项，无需提交公司股东大会批准。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、拟设立公司基本情况
（一）山西合润数字传媒有限责任公司
1、名称：山西合润数字传媒有限责任公司
2、注册地址：山西综改示范区太原科技创新城化章北街1号山西格盟中美清洁能源研发中心4号楼4层4402-10
3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：周欣
5、注册资本：350万CNY
6、设立主体及出资方式：
公司子公司合润传媒拟出资人民币350万元设立该全资子公司，合润传媒持股占其注册资本100%。
本次对外投资为认缴，合润传媒将根据资金使用情况分批、分期进行实缴。
7、经营范围：组织文化艺术交流活动；技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；信息咨询服务；品牌策划；影视策划；市场营销策划；企业形象策划；展览展示服务；会议服务；数字传媒技术的技术转让、技术咨询、技术服务；数字产业及专业化服务。
以上各项内容以最终工商登记为准。
（二）顶流实验室数字传媒（山西）有限公司
1、名称：顶流实验室数字传媒（山西）有限公司
2、注册地址：山西综改示范区太原科技创新城化章北街1号山西格盟中美清洁能源研发中心4号楼4层4402-29
3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：贺晗
5、注册资本：1,000万CNY
6、设立主体及出资方式：
公司全资子公司聚为数字拟出资人民币1,000万元设立该全资子公司，聚为数字持股占其注册资本100%。
本次对外投资为认缴，聚为数字将根据资金使用情况分批、分期进行实缴。
7、经营范围：计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机网络工程；软件开发；计算机软硬件的技术维护；企业管理咨询；广告设计、制作、发布；图文设计、制作；会议服务、展览展示服务；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；货物进出口、技术进出口；商务信息咨询；体育用品、文化用品、鞋帽、汽车用品、厨房用品、卫生间用品、化妆品、卫生用品、家具、玩具、母婴用品、电子产品及配件、办公用品、服装、针纺织品、日用百货、珠宝首饰、工艺美术品的销售；广播电视节目制作；版权代理；文化娱乐经纪人服务；互联网信息服务；出版物零售。以上各项内容以最终工商登记为准。
三、协议的主要内容
本次投资为公司子公司投资成立全资子公司，不需要签订投资协议。
四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资既是公司围绕电竞游戏和数据流量两大主业进行的战略布局，也是公司推动山西数据流量生态园快速发展的重要举措，有利于增强公司业务发展能力与可持续经营能力，符合公司的总体发展战略和实际经营情况。
2、本次对外投资的资金来源为自有资金，不会影响公司当期损益，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响。
3、本次对外投资后，新设立子公司的发展仍受外部市场环境等客观因素的影响，能否取得预期的效果仍存在不确定性。
4、公司将根据投资事项的进展情况，严格按照相关法律法规、规范性文件的要求及时履行公司审议程序及信息披露义务。
郑重提醒广大投资者：“巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。”
五、公司近十二个月累计对外投资事项
单位：万元
| 投资标的 | 投资类别 | 投资金额 | 持股比例 | 标的公司注册资本 | 穿透后投资金额 | 穿透后持股比例 | 主营业务 |
| 山西新游数字科技有限公司 | 新设 | 1,000 | 100% | 1,000 | 940.00 | 94.00% | 网络技术服务；信息技术咨询服务；互联网数据服务；数字文化创意应用服务；数字制作服务（不含出版发行）；市场营销策划；广告业务；动漫游戏开发；数字文化创意软件开发；数据处理服务。 |
| 山西聚为科技有限公司 | 新设 | 6,000 | 100% | 6,000 | 4,653.33 | 77.56% | 企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；信息系统集成服务；互联网广告服务；互联网数据服务；数字文化创意内容应用服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；广告发布，广告制作；动漫游戏开发；数字文化创意软件开发；艺人经纪服务；直播电商业务。 |
| 山西鹏景科技有限公司 | 新设 | 1,000 | 100% | 1,000 | 775.56 | 77.56% | 企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；互联网广告服务；互联网数据服务；数字文化创意内容应用服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；动漫游戏开发；数字文化创意软件开发；艺人经纪服务；直播电商业务。 |
| 重庆嗨范儿网络科技有限公司 | 收购 | 100 | 100% | 500 | 387.78 | 77.56% | 一般项目：网络技术、信息技术、软件技术开发、转让、咨询、服务；设计、制作、代理、发布国内外广告；电脑动画设计；票务代理；组织策划经批准的文化艺术交流活动；企业形象策划；展览展示服务；会务服务；礼仪服务；旅游信息咨询；企业营销策划；市场营销策划；摄影服务；文化娱乐经纪人服务；办公用品、家具、家居用品、工艺美术品、日用品的销售；广播电视节目制作；影视节目制作；多媒体设计制作；书刊印刷服务；图书零售。 |
| 重庆壹拾叁网络科技有限公司 | 收购 | 500 | 100% | 500 | 387.78 | 77.56% | 许可项目：零售：书刊、报纸、电子出版物，第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：从事计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电脑图文设计、制作；设计、制作、代理、发布国内广告；承办经批准的文化艺术交流活动（文艺演出及国家有专项规定的除外）；会议服务；展示展览服务；网站建设，日用百货销售，化妆品零售，教育咨询服务。 |
| 北京初合科技有限公司 | 新设 | 1,000 | 100% | 1,000 | 775.56 | 77.56% | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理；企业管理咨询；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；数据处理；软件开发；演出经纪。 |
| 山西聚为信用服务有限公司 | 新设 | 1,000 | 100% | 1,000 | 1,000.00 | 100.00% | 计算机技术推广服务；计算机软件开发；计算机系统服务；会议服务；企业管理咨询；企业策划；图文设计、制作；劳务服务；企业信用调查和评估；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接收金融机构委托从事从事金融业务流程外包服务；接收金融机构委托从事金融知识流程外包服务；经济信息咨询；计算机软硬件及辅助设备的销售。 |
| 山西智胜数字体育科技有限公司 | 新设 | 950 | 95% | 1,000 | 950.00 | 95.00% | 数字科技；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；软件开发；组织文化艺术交流活动；应用软件服务；计算机系统服务；市场调查；经济贸易咨询；企业管理咨询；公共关系服务；企业形象策划；企业形象设计；体育赛事信息咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；基础软件服务；模型设计；工艺美术创作；体育赛事组织；互联网信息服务。 |
上述近期已发生的其它对外投资事项，根据交易所规则和《公司章程》等规定，已一并经公司于2021年2月5日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
六、备查文件
公司第五届董事会第十四次会议决议。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2021年2月5日