大连天神娱乐股份有限公司
简式权益变动报告书
| 上市公司名称： | 大连天神娱乐股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | *ST天娱 |
| 股票代码： | 002354 |
| 信息披露义务人： | 芜湖歌斐资产管理有限公司 |
| 住所： | 芜湖市镜湖区吉和南路26号雨耕山园区内思楼二层北侧和西侧区域B1002室 |
| 通讯地址： | 上海市杨浦区长阳路1687号2号楼 |
| 权益变动性质： | 增加 |
| 签署日期： | 2020 年12月4日 |
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本权益变动报告书具备相应的权限或已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、完整性和准确性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ...... 1
第一节 释 义 ...... 1
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 3
第三节 权益变动目的 ...... 5
第四节 权益变动方式 ...... 7
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 8
第六节 其他重大事项 ...... 9
第七节 信息披露义务人的声明 ...... 10
第八节 备查文件 ...... 11
附表一 简式权益变动报告书 ...... 12
第一节 释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 信息披露义务人 | 指 | 芜湖歌斐资产管理有限公司 |
| *ST天娱、公司、上市公司 | 指 | 大连天神娱乐股份有限公司 |
| 芜湖歌斐 | 指 | 信息披露义务人，芜湖歌斐资产管理有限公司，代表创世神娱一号私募基金、创世神娱二号私募基金 |
| 创世神娱一号私募基金 | 指 | 芜湖歌斐资产管理有限公司作为管理人，管理的创世神娱一号私募基金 |
| 创世神娱二号私募基金 | 指 | 芜湖歌斐资产管理有限公司作为管理人，管理的创世神娱二号私募基金 |
| 本次权益变动 | 指 | 因执行《大连天神娱乐股份有限公司重整计划》，信息披露义务人受领124,399,371股上市公司股份，其中，信息披露义务人管理的创世神娱一号私募基金受领95,533,944股上市公司股份，信息披露义务人管理的创世神娱二号私募基金受领28,865,427股上市公司股份，导致信息披露义务人持有的上市公司股份比例从0%增加至7.48%的权益变动行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《15号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》 |
| 本报告书 | 指 | 芜湖歌斐为本次权益变动编制的《大连天神娱 |
| 乐股份有限公司简式权益变动报告书》 | ||
| 元 | 指 | 人民币元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人的基本情况
名称：芜湖歌斐资产管理有限公司注册地：安徽省芜湖市法定代表人： 殷哲注册资本： 2000万元人民币统一社会信用代码：91340200055755881H企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：资产管理；投资管理及相关咨询服务。经营期限： 2012-10-10 至 2032-10-09通讯方式：芜湖市镜湖区吉和南路26号雨耕山园区内思楼二层北侧和西侧区域B1002室
（二）创世神娱一号私募基金的基本情况
基金名称：创世神娱一号私募基金基金编号： SR2919成立时间： 2017-02-14基金类型：股权投资基金基金管理人名称：芜湖歌斐资产管理有限公司
（三）创世神娱二号私募基金的基本情况
基金名称：创世神娱二号私募基金基金编号： SR2920成立时间：2017-02-21
基金类型：股权投资基金基金管理人名称：芜湖歌斐资产管理有限公司
二、信息披露义务人股权结构
截至本报告书签署之日，芜湖歌斐资产管理有限公司股权结构图如下：
三、信息披露义务人董事及其主要负责人情况
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 殷哲 | 执行董事兼总经理 | 男 | 中国 | 上海 | 无 |
| 谢颖 | 监事 | 女 | 中国 | 上海 | 无 |
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人管理的创世神娱一号私募基金、创世神娱二号私募基金不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
芜湖歌斐资产管理有限公司歌斐资产管理有限公司
歌斐资产管理有限公司100%
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的原因及目的
2020年7月31日，上市公司收到大连市中级人民法院送达的（2020）辽02破申5号《民事裁定书》及（2020）辽02破2申5-1号《通知书》，法院已依法受理申请人对上市公司重整的申请，并指定辽宁恒信律师事务所和辽宁法大律师事务所担任管理人。上市公司进入重整程序后，管理人、上市公司依法履行职责，依法推进各项重整工作。
2020年11月5日，上市公司召开第二次债权人会议及出资人组会议，并表决通过了《大连天神娱乐股份有限公司重整计划（草案）》、《大连天神娱乐股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。
2020年11月6日，上市公司收到大连市中级人民法院裁定批准《大连天神娱乐股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）的《民事裁定书》。
根据《重整计划》，上市公司本次重整以总股本932,142,900股为基数实施资本公积金转增股本，转增股票抵债价格=第二次债权人会议召开日前20个交易日上市公司股票交易均价*2.20（即7.8210元/股），资本公积转增股票数量=待清偿债权总额/转增股票抵债价格+预留股票数量（即730,871,061股）。上述资本公积金转增股份不向公司原股东分配，由管理人根据《重整计划》规定进行处置以及向债权人分配抵偿债务。
2020年12月2日，上市公司披露了《关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告》。
上述资本公积金转增股本实施完成后，上市公司总股本增加至1,663,013,961股。根据《重整计划》，信息披露义务人将受领124,399,371股上市公司股份，用于抵偿其对上市公司享有的债权，其中，信息披露义务人管理的创世神娱一号私募基金受领95,533,944股上市公司股份，信息披露义务人管理的创世神娱二号私募基金受领28,865,427股上市公司股份。该等股份划转完成后，信息披露义务人持有上市公司股份数量由0股增加至124,399,371股，持
股比例由0%增加至7.48%。
本次权益变动的目的系执行上述《重整计划》。
二、信息义务披露人未来增持或减持上市公司股份的计划
截至本报告书签署之日，除上述权益变动外，信息披露义务人管理的创世神娱一号私募基金、创世神娱二号私募基金尚无在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照《证券法》、《收购管理办法》、《15号准则》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。
第四节 权益变动方式
一、权益变动方式
2020年11月6日，上市公司收到大连市中级人民法院裁定批准《重整计划》的《民事裁定书》。
本次权益变动系执行上述《重整计划》，信息披露义务人受领上市公司股份124,399,371股，其中，信息披露义务人管理的创世神娱一号私募基金受领上市公司股份95,533,944股，信息披露义务人管理的创世神娱二号私募基金受领上市公司股份28,865,427股。
二、信息披露义务人拥有权益的具体情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司股份124,399,371股，占上市公司已发行股份的7.48%，均为非限售流通股，其中，信息披露义务人管理的创世神娱一号私募基金持有上市公司股份95,533,944股，占上市公司已发行股份的5.74%，信息披露义务人管理的创世神娱二号私募基金持有上市公司股份28,865,427股，占上市公司已发行股份的1.74%。
三、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份的权利限制情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份，不涉及其持有的上市公司股份权利受到限制的情况。
本次权益变动中信息披露义务人受领上市公司股份124,399,371股，其中，信息披露义务人管理的创世神娱一号私募基金受领95,533,944股上市公司股份，信息披露义务人管理的创世神娱二号私募基金受领28,865,427股上市公司股份，均为非限售流通股。信息披露义务人持有的上市公司股份不存在其他权利限制情形。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人管理的创世神娱一号私募基金、创世神娱二号私募基金截至本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，除前述已经披露的内容外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
第七节 信息披露义务人的声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：芜湖歌斐资产管理有限公司
法定代表人： _________________
签署日期：_________________
第八节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的法人营业执照；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、私募投资基金备案证明、私募投资基金管理人登记证明；
4、《大连天神娱乐股份有限公司重整计划》；
5、辽宁省大连市中级人民法院（2020）辽02破5-2号《民事裁定书》。
二、备查文件地址
大连天神娱乐股份有限公司 证券部办公地址：北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层联系电话：86-10-87926860联系人：刘笛
附表一 简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 大连天神娱乐股份有限公司 | 上市公司所在地 | 辽宁省大连市 |
| 股票简称 | *ST天娱 | 股票代码 | 002354 |
| 信息披露义务人名称 | 芜湖歌斐资产管理有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 芜湖市镜湖区吉和南路26号雨耕山园区内思楼二层北侧和西侧区域B1002室 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ? 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 ? 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
| 信息披露义务人管理的创世神娱一号私募基金、创世神娱二号私募基金披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：无 持股数量：0股 持股比例：0% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人管理的创世神娱一号私募基金、创世神娱二号私募基金拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股 变动数量：124,399,371股 变动比例：7.48% | ||
| 信息披露义务人管理的创世神娱一号私募基金、创世神娱二号私募基金是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ? | ||
| 信息披露义务人管理的创世神娱一号私募基金、创世神娱二号私募基金在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ 不适用 ? |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ （如是，请注明具体情况） 否 □ 不适用 ? |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 ? 否 □ |
| 是否已得到批准 | 是 ? 否 □ |
填表说明：
1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加
备注予以说明；
2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其
中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（本页无正文，为《大连天神娱乐股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人（盖章）：芜湖歌斐资产管理有限公司
法定代表人： _________________
签署日期：_________________