股票代码：002354 股票简称：*ST天娱 编号：2020—114
大连天神娱乐股份有限公司
权益变动提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、因执行公司《重整计划》导致公司股东权益变动的情况
2020年7月31日，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）收到大连市中级人民法院送达的（2020）辽02破申5号《民事裁定书》及（2020）辽02破2申5-1号《通知书》，法院已依法受理申请人对公司重整的申请，并指定辽宁恒信律师事务所和辽宁法大律师事务所担任管理人。公司进入重整程序后，管理人、公司依法履行职责，依法推进各项重整工作。
2020年11月5日，公司召开第二次债权人会议及出资人组会议，并表决通过了《大连天神娱乐股份有限公司重整计划（草案）》、《大连天神娱乐股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。
2020年11月6日，公司收到大连市中级人民法院裁定批准《大连天神娱乐股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）的《民事裁定书》。
根据《重整计划》，公司本次重整以总股本932,142,900股为基数实施资本公积金转增股本，转增股票抵债价格=第二次债权人会议召开日前20个交易日上市公司股票交易均价*2.20（即7.8210元/股），资本公积转增股票数量=待清偿债权总额/转增股票抵债价格+预留股票数量（即730,871,061股）。上述资本公积金转增股份不向公司原股东分配，由管理人根据《重整计划》规定进行处置以及向债权人分配抵偿债务。
2020年12月2日，公司披露了《关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告》。
上述资本公积金转增股本实施完成后，公司总股本增加至1,663,013,961股，导致如下公司股东发生权益变动：
（一）公司股东朱晔的权益变动情况
1、公司股东朱晔权益变动的基本情况
本次资本公积金转增股本实施完成后，公司总股本增加至1,663,013,961股，导致朱晔持有的公司股份比例由14.01%减少至7.85%；北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）（系朱晔的一致行动人，以下简称“华晔宝春”）持有的公司股份比例由1.27%减少至0.71%；导致朱晔、华晔宝春合计持有的公司股份比例由
15.28%减少至8.56%。
2、公司股东朱晔拥有权益的具体情况
本次权益变动前，朱晔持有公司股份130,603,964股，其中限售股122,492,720股，高管锁定股 999,333股，占公司已发行股份的14.01%，朱晔已不可撤销地承诺放弃持有130,603,964股公司股份对应的表决权，其持有的公司股份表决权比例为0%；华晔宝春持有公司股份11,807,618股，均为非限售流通股，占公司已发行股份的1.27 %；朱晔、华晔宝春合计持有公司股份142,411,582股，占公司已发行股份的15.28%。
朱晔为公司第一大股东，公司处于无控股股东、无实际控制人的状态。
本次权益变动后，朱晔持有公司股份的数量、性质不变，其持有的公司股份比例由14.01%减少至7.85%，其持有的公司股份表决权比例仍为0%；华晔宝春持有公司股份的数量、性质不变，其持有的公司股份比例由1.27 %减少至0.71%；朱晔、华晔宝春合计持有公司股份的数量不变，其持有的公司股份比例由15.28%减少至8.56%。
公司仍处于无控股股东、无实际控制人的状态。
（二）公司股东NEWEST WISE LIMITED（为新有限公司）的权益变动情
况
1、公司股东为新有限公司权益变动的基本情况
本次资本公积金转增股本实施完成后，公司总股本增加至1,663,013,961股，导致为新有限公司持有的公司股份比例由7.20%减少至4.03%。
2、公司股东为新有限公司拥有权益的具体情况
本次权益变动前，为新有限公司持有公司股份67,069,178股，均为非限售流通股，占公司已发行股份的7.20%；
本次权益变动完成后，为新有限公司持有公司股份的数量不变，仍为非限售流通股，其持有的公司股份比例由7.20%减少至4.03%。
（三）公司股东芜湖歌斐资产管理有限公司（以下简称“芜湖歌斐”）的权益变动情况
1、公司股东芜湖歌斐权益变动的基本情况
上述资本公积金转增股本实施完成后，公司总股本增加至1,663,013,961股。根据《重整计划》，芜湖歌斐将受领124,399,371股公司股份，用于抵偿其对公司享有的债权，其中，芜湖歌斐管理的创世神娱一号私募基金受领95,533,944股公司股份，芜湖歌斐管理的创世神娱二号私募基金受领28,865,427股公司股份。该等股份划转完成后，芜湖歌斐持有公司股份数量由0股增加至124,399,371股，持股比例由0%增加至7.48%。
2、公司股东芜湖歌斐拥有权益的具体情况
本次权益变动前，芜湖歌斐未持有公司股份。
本次权益变动完成后，芜湖歌斐持有公司股份124,399,371股，占上市公司已发行股份的7.48%，均为非限售流通股，其中，信息披露义务人管理的创世神娱一号私募基金持有上市公司股份95,533,944股，占上市公司已发行股份的
5.74%，信息披露义务人管理的创世神娱二号私募基金持有上市公司股份28,865,427股，占上市公司已发行股份的1.74%。
二、其它事项导致公司股东权益变动的情况
公司股东石波涛的权益变动情况
1、公司股东石波涛权益变动的基本情况
2020年12月2日，因执行法院裁定，石波涛持有的公司股份被司法划转16,249,999股，导致石波涛持有的公司股份比例由6.36%减少至4.62%。
2、公司股东石波涛拥有权益的具体情况
本次权益变动前，石波涛持有公司股份59,299,434股，均为非限售流通股，其中高管锁定股45,496,562股，占公司已发行股份的6.36%。
本次权益变动完成后，石波涛持有公司股份43,049,435股，均为非限售流通股，其中高管锁定股35,093,177股，占公司已发行股份的4.62%。
本次权益变动完成后，因执行《大连天神娱乐股份有限公司重整计划》，公司总股本由932,142,900股增加至1,663,013,961股，导致石波涛持有的上市公司股份比例再由4.62%减少至2.59%。
三、风险提示
上述权益变动的具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司股东《简式权益变动报告书》。
公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有公开披露的信息均以在指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、简式权益变动报告书（朱晔）；
2、简式权益变动报告书（为新有限公司）；
3、简式权益变动报告书（芜湖歌斐）；
4、简式权益变动报告书（石波涛）。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2020年12月4日