股票代码：002354 股票简称：*ST天娱 编号：2020—067
大连天神娱乐股份有限公司关于2020年股票期权激励计划授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、股票期权授予登记完成日：2020年8月5日
2、股票期权登记数量：4,340.00万份
3、股票期权登记人数：41人
4、期权简称：天娱JLC1
5、期权代码：037870
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，大连天神娱乐股份有限公司公司（以下简称“公司”）完成了2020年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）股票期权授予登记工作现将有关事项公告如下：
一、 股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2020年6月2日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司第五届监事会第五次会议审议通过相关议案，公司独立董事发表了独立意见。
（二）2020年6月3日至2020年6月12日，公司对本次拟授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。2020年6月17日，公司监事会发布了《监事会关于公司2020年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2020年6月23日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
（四）2020年6月23日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
二、股票期权授予的具体情况
（一）授予日：2020年6月23日
（二）授予数量：4,340.00万份
（三）授予人数：41人
（四）授予股票期权的行权价格：3.18元/份
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
（六）激励计划拟授予的股票期权在各激励对象之间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量(万股) | 占授予股票期权总数的比例 | 占本激励计划公告时公司总股本的比例 |
| 徐德伟 | 总经理 | 600.00 | 13.82% | 0.64% |
| 郭柏春 | 副总经理 | 200.00 | 4.61% | 0.21% |
| 刘玉萍 | 董事、董事会秘书、副总经理 | 200.00 | 4.61% | 0.21% |
| 贺晗 | 副总经理 | 200.00 | 4.61% | 0.21% |
| 黄怡 | 财务总监 | 200.00 | 4.61% | 0.21% |
| 李燕飞 | 副总经理 | 200.00 | 4.61% | 0.21% |
| 商竹 | 行政总监 | 200.00 | 4.61% | 0.21% |
| 核心骨干员工（34人） | 2,540 | 58.53% | 2.72% | |
| 合计（41人） | 4,340 | 100.00% | 4.66% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%；
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（七）本激励计划的等待期和行权安排
本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予之日起12个月、24个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起42个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
（八）股票期权行权的业绩考核条件
本激励计划授权股票期权的行权考核年度为2020-2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次。
1、各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 2020年净利润为正数； |
| 第二个行权期 | 2021年净利润不低于3亿元。 |
说明：以上“净利润”指标指“归属于母公司股东的净利润”。若当期存在发行股份收购资产行为的，通过发行股份收购资产带来的新增业务实现的净利润不计入考核计算范围。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象个人绩效分年进行考核，考核结果划分为4个等级，具体按照《公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及公司相关规定分年进行考核，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例。若公司层面各年度业绩考核达标，且符合公司业绩考核相关规定的，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。考核等级对应系数具体见下表：
| 标准等级 | A | B | C | D |
| 标准系数 | 1.0 | 0.8 | 0.6 | 0.0 |
若激励对象上一年度个人绩效考核评级结果为C及以上，则激励对象可按照本激励计划规定的比例行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效评级结果为D，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，由公司注销。
三、激励对象获授股票期权与公司前次经董事会审议情况一致性的说明
公司于2020年6月23日召开第五届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定2020年6月23日为授予日，向41名激励对象授予4,340.00万份股票期权。
本次激励对象获授股票期权与公司第五届董事会第九次会议审议的内容一致，与公司在巨潮资讯网上披露的股票期权激励对象名单、授予数量一致。
四、公司实行股权激励计划的可行性情况
1、截至目前，公司不存在中国证监会《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
五、本次股票期权授予登记完成情况
（一）期权简称：天娱JLC1
（二）期权代码：037870
（三）股票期权授予登记完成日：2020年8月5日
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2020年8月5日