中小板关注函【2019】第 338 号
大连天神娱乐股份有限公司董事会：
2019年9月3日，你公司披露《关于第一大股东资金占用整改情况的公告》称，经董事会审议通过，同意第一大股东朱晔对你公司相关债权和前期资金占用所形成利息债务的认定，并同意公司与朱晔以债权债务抵销的方式整改前述资金占用问题。
我部对上述事项表示高度关注，请你公司就以下事项进行核查并做出书面说明：
1、请你公司详细披露于2018年5月与深圳平安大华汇通财富管理有限公司（以下简称“平安大华”）签订的《上海凯裔投资中心（有限合伙）份额收益权转让协议》具体内容，并说明朱晔为担保协议履行向平安大华所付1200万元保证金被划扣用于抵偿应付转让款的具体情况。请你公司法律顾问对上述事项进行核查，并对朱晔上述保证金被划转是否形成对公司的债权发表明确意见。
2、对于上述被划转的1200万元款项，你公司同意按照银行同期贷款基准利率（4.35%/年）向朱晔支付利息，请补充说明在前期与朱晔未约定利息、朱晔也未向公司要求支付利息的情况下，公司单方面同意向其支付利息的具体考量和合理性。请你公司法律顾问对上述事项进行核查，说明公司在事后单方面同意为第一大股东支付利息行为
的法律性质，并对上述行为是否存在侵害上市公司利益的情况发表明确意见。
3、请你公司详细披露第一大股东前期占用资金形成的具体利息金额及计算过程，并说明2019年8月9日总经理办公会审议通过的关于第一大股东资金占用利息清偿方案与本次公告事项的不同之处以及差异原因，并请说明本次相关处置方案是否存在侵害上市公司利益的情况。
4、根据公告，你公司与朱晔的上述债权债务抵销后，公司尚欠朱晔83.15万元。请你公司律师、年审会计师对本次债权债务抵销的具体情况进行全面核查，并请结合上述相关情况对本次债权债务抵销的合法合规性、截至目前第一大股东是否存在对公司资金占用的情形发表明确意见。
5、你公司认为其他应予说明的问题。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2019年9月12日前将有关书面说明材料报送我部并对外披露，同时抄报大连证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司及大股东：上市公司及其大股东应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此函告
中小板公司管理部
2019年9月6日