证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2019—088
大连天神娱乐股份有限公司2019年半年度报告摘要
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
| 股票简称 | 天神娱乐 | 股票代码 | 002354 | |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 | |||
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 | ||
| 姓名 | 刘玉萍 | 刘笛 | ||
| 办公地址 | 北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层 | 北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层 | ||
| 电话 | 010-87926860 | 010-87926860 | ||
| 电子信箱 | ir@tianshenyule.com | ir@tianshenyule.com | ||
2、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减 | |
| 营业收入（元） | 752,896,325.66 | 1,234,157,097.75 | -39.00% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -202,739,683.53 | 208,524,523.24 | -197.23% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -286,478,488.16 | 135,116,893.88 | -312.02% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 58,579,852.44 | -232,794,497.27 | 125.16% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.2175 | 0.2226 | -197.71% |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.2175 | 0.2226 | -197.71% |
| 加权平均净资产收益率 | -10.58% | 2.24% | -12.82% |
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | |
| 总资产（元） | 7,738,207,245.98 | 8,569,918,298.38 | -9.71% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,782,073,940.42 | 2,017,308,217.92 | -11.66% |
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 47,058 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） | 0 | ||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | ||||
| 股份状态 | 数量 | ||||||||
| 朱晔 | 境内自然人 | 14.01% | 130,603,964 | 123,492,053 | 质押 | 129,220,280 | |||
| 冻结 | 130,603,964 | ||||||||
| 石波涛 | 境内自然人 | 7.40% | 69,021,095 | 59,662,083 | 质押 | 45,622,122 | |||
| 冻结 | 2,500,000 | ||||||||
| 为新有限公司 | 境外法人 | 7.20% | 67,069,178 | ||||||
| 北京光线传媒股份有限公司 | 境内非国有法人 | 3.64% | 33,884,545 | ||||||
| 颐和银丰（天津）投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 3.21% | 29,942,211 | 质押 | 20,980,611 | ||||
| 王玉辉 | 境内自然人 | 2.89% | 26,921,702 | 18,880,155 | 质押 | 26,921,702 | |||
| 冻结 | 26,921,702 | ||||||||
| 上海集观投资中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 2.54% | 23,663,462 | 质押 | 23,241,824 | ||||
| 方永中 | 境内自然人 | 1.70% | 15,830,000 | ||||||
| 上海诚自投资中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 1.67% | 15,599,998 | 质押 | 15,599,998 | ||||
| 渤海国际信托股份有限公司－渤海富盈8号单一资金信托 | 境内非国有法人 | 1.41% | 13,166,367 | ||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人为朱晔先生。 | ||||||||
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券是
（1）公司债券基本信息
| 债券名称 | 债券简称 | 债券代码 | 到期日 | 债券余额（万元） | 利率 |
| 大连天神娱乐股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） | 17天神01 | 112496 | 2022年01月19日 | 100,000 | 7.79% |
（2）截至报告期末的财务指标
单位：万元
| 项目 | 本报告期末 | 上年末 | 本报告期末比上年末增减 |
| 资产负债率 | 74.05% | 72.65% | 1.40% |
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减 |
| EBITDA利息保障倍数 | 0.61 | 5.49 | -88.89% |
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否一直以来，天神娱乐基于长远的发展愿景，致力于打造由内容驱动的泛娱乐产业聚合平台以及由数据驱动的互联网科技平台，一方面坚持电子游戏研发和发行的内生式发展，继续保持游戏业务的领先地位；另一方面，通过外延投资并购，逐步延伸进入移动互联网应用分发、广告营销、影视娱乐等多个领域，形成游戏内容与影视内容互为转化、品牌内容整合营销与数字营销渠道多维度推广、内容生产与改编、媒体植入、互联网技术同步增强的企业生态和产业链闭环。报告期内，公司依托自身互联网平台的优势资源，为全球用户提供丰富优质的文化娱乐内容和互联网服务，深化泛娱乐与互联网科技平台布局。
报告期内，受市场环境变化及监管政策等因素的影响，公司子公司的经营业绩存在不同程度的下滑；此外，公司及子公司以劣后级合伙人身份参与设立并购基金，因对优先级合伙人、中间级合伙人出资份额及优先级合伙人、中间级合伙人应取得的收益承担回购或差额补足义务，承担了较高的资金成本。因此，公司在报告期内实现营业收入75,289.63万元，比上年同期下降39.00%；利润总额-11,378.70万元，比上年同期下降134.60%；归属于母公司所有者净利润-20,273.97万元，比上年同期下降197.23%。
（一）游戏业务板块
受游戏行业市场竞争日趋激烈以及监管政策调整带来的巨大压力，公司游戏业务的经营业绩在报告期出现了下滑的态势。
游戏研发方面，1、天神互动运营的《傲剑》、《飞升》、《苍穹变》等游戏产品已至衰退期，活跃
用户及运营收入持续下滑。2、雷尚科技目前运营的主要产品均为运营时间4-5年的老产品，产品已至衰退期，新增用户数量持续减少，老用户流失严重，游戏运营收入呈下降趋势，目前无版号储备。3、为规避进一步亏损、降低运营费用，妙趣横生已在报告期内调整了运营模式，完成了人员优化，并对存量游戏产品的运营和维护进行了外包。
游戏发行方面，幻想悦游目前运营游戏主要包括《火影忍者》、《无敌舰队》、《神曲》等，其中《火影忍者》、《神曲》为页游，《无敌舰队》为手游。上述游戏运营流水受生命周期、移动游戏市场份额挤压等原因下滑。受监管政策影响，国内知名游戏公司纷纷加快布局海外游戏业务，海外游戏运营竞争加剧，幻想悦游新上线游戏收入低于预期；同时无自研体系，获取游戏成本上升；游戏研发商受政策影响，出现资金紧张、裁员等情况。受上述因素影响，幻想悦游报告期业绩大幅下滑。休闲竞技游戏方面，1、嘉兴乐玩目前在线运营近40款不同的具有地方特色的休闲竞技游戏，主要包括《湖南跑胡子》、《四川麻将》、《贵州麻将》、《福建麻将》、《皮皮斗地主》等，且版号储备量丰富，经营业绩较为稳定。2、一花科技原主营产品为一花德州扑克系列产品，《一花德州扑克》运营收入约占一花科技总收入的90%，受棋牌游戏整顿影响，《一花德州扑克》已于2018年9月宣布停止充值和注册，并已于2018年9月在国内停止运营，目前在线运营产品主要为小游戏《一花斗地主》，收入、流水大幅下滑。3、无锡新游的游戏平台主要是汉游天下，在线运营游戏主要包括《约战吧》、《疯狂跑得快》、《城市车行》、《时来运转》、《疯狂斗牛》、《疯狂斗地主》等多款游戏，受网游总量调控、加强棋牌游戏市场监管等因素的影响，无锡新游报告期业绩下滑幅度较大。4、口袋科技原运营产品主要包括《口袋德州扑克》、《口袋斗地主》、《口袋街机捕鱼》，其中《口袋德州扑克》运营收入约占口袋科技总收入的95%，因德州扑克类游戏成为监管整顿重点，用户活跃度及付费率大幅下降，并已于2018年9月停止运营。2019年6月27日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，同意公司子公司乾坤翰海将其持有的深圳泰悦劣后级有限合伙份额转让给彭小澎；同日，乾坤翰海与彭小澎签署了《深圳泰悦投资中心（有限合伙）之合伙份额转让协议》，彭小澎按照协议约定履行了付款义务。本次合伙份额及其相应的权利转让完成后，深圳泰悦及口袋科技不再纳入公司合并报表范围。
（二）移动应用分发业务板块
移动应用分发平台爱思助手经营模式主要为APP应用广告合作、手机游戏联运分成合作等。报告期末，爱思助手总用户数为188,748,171人，月活跃用户数为21,025,253人，付费用户数为1,374,966人，CPS、CPA及CPT占总收入的比重分别为52%、25%及23%。
爱思助手依托核心平台，推出海外版本平台3uTools，通过有效推广布局，成功开拓东南亚、欧美、南美等市场，各市场的用户数持续攀升。报告期内，3uTools一共发布4个正式版本，及时推出验机报告、投屏等新功能，不断保持版本更新和优化。此外，3uTools已经增加了除英语之外的9种可选语言界面（包括英语、越南语、泰语、阿拉伯语、俄语、荷兰语、法语、印尼语及印度语），继续深入当地市场推广。目前平台总用户数、日活跃用户、新用户不断增长、攀升，产品海外布局成效显著。报告期末，3uTools的总用户数为6,525,341人，月活跃用户数为707,519人，新用户数以每月超过29万人的速度稳步增长。
（三）广告营销业务板块
1、品牌营销领域，合润传媒在经济增速下行、品牌营销预算紧缩的背景下，顺应市场，提出内容全场景营销理念，构建完善理论体系，并基于内容打通关键场景，通过大数据实现千人千面精准投放，兼声量、流量和销量，引领行业进入3.0时代。“内容全场景精准营销”是合润传媒在新时期树立的一面旗帜，而这面旗帜目前已经取得了众多知名品牌的认同。报告期内，合润传媒服务的客户包括京东、国美、娃哈哈、广汽菲克、滴滴、海尔、郎酒、习酒等等。2019年4月14日，由合润传媒、最高人民检察院影视中心、神州电视有限公司、浙江唐德影视股份有限公司等公司联合出品，由沈严、刘海波联合执导，赵冬苓编剧，李幼斌、李小冉、张丰毅、石天琦领衔主演的都市法制剧《因法之名》在北京卫视首播，并在PP视频同步播出。该剧一经播出，成绩不俗，除了获得0.57%的收视率，在收视份额上同样高达2%，一度挤进了北京卫视CSM55城收视第5的位置。2、数字营销领域，（1）初聚科技通过全球化的高品质流量平台，帮助出海企业将广告展现给精准的潜在人群，Altamob的广告系统日均广告展示已经高达20亿次，助推广告主实现收益最大化。（2）DotC在全球移动营销领域表现卓越，目前业务已遍及全球130多个热点国家和地区，覆盖超过85%的网民，全球积累超过4亿用户，广告平台每天处理200亿次以上展示曝光，通过自有的预测引擎来计算每秒100万次以上展示曝光（QPS）的价值，多次获得AppsFlyer、Google Adwords、Mobyaffiliates及GMIC等多个权威机构的国际性认可。2019年6月22日，由甲子光年联合厚益高等教育研究院共同发起的科技独角兽加速营启动仪式暨Promising 2019颁奖典礼在北京举行，DotC入围“Promising 2019——最具潜力to B成长型企业榜”。2018年3月，科技部火炬中心、中关村管委会、长城战略咨询、中关村银行联合主办“2017中国独角兽企业发展报告”发布会，DotC入选《2017年中国独角兽企业榜单》。
（四）影视娱乐业务板块
1、影视内容制作方面，监管从规范税收秩序、限制特定题材、治理艺人片酬、统一网台审核标准等多维度持续加强行业监管，受此影响，市场对于影视行业预期产生明显下调，业内影视制作项目减产、延期现象严重，影视内容制作产业陷入低谷期。公司通过并购基金投资的影视制作公司工夫影业与嗨乐影视经营业绩均受到影响。2019年6月5日，由爱奇艺、工夫影业等公司联合出品，金哲勇执导、李雅弢联合执导，陈赫、王子文、唐晓天、孔宋今、谭泉、黄一琳、黄天元、龙斌等主演的都市减压轻喜剧《动物管理局》在爱奇艺播出，该剧在背景设定、剧本、演员等方面都有优异表现。2、影视票务方面，微影时代参股的猫眼娱乐（1896.HK）已于2019年2月4日正式完成香港挂牌上市，进一步夯实了中国在线票务市场龙头地位。微影时代下属企业娱跃影业出品的古装悬疑剧《长安十二时辰》于2019年6月27日起在优酷视频热映，该剧改编自马伯庸同名小说，由知名导演曹盾执导，顶级流量小生雷佳音、易烊千玺领衔主演，自开播以来引起热议，好评如潮。3、IP运营方面，公司对外授权运营的IP项目有《将夜》、《妖神记》等，合作方有蓝鲸时代、金色传媒等，其中公司通过IP合作并参与投资的网剧《将夜》在腾讯视频累计播放超40亿次，33天稳坐网剧播放量第一，多次登顶网络剧热度榜单。
2、涉及财务报告的相关事项
（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
①财务报表格式变更
财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），财会6号文件对一般企业财务报表格式进行了修订，将应收账款及应收票据项目拆分为“应收账款”及“应收票据”项目，“应付账款及应付票据”拆分为“应付账款”及“应付票据”项目，明确或修订了“其他应收款”、“一年内到期的非流动资产”、“其他应付款”、“递延收益”、“研发费用”、“财务费用”项目下的“利息收入”、“其他收益”、“资产处置收益”、“营业外收入”和“营业外支出”科目的列报内容。对于已执行新金融工具准则的企业，新增“应收款项融资”项目，用于反映新金融工具准则下以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据及应收账款；新增“以摊余成本计的金融资产终止确认收益”，用于反映企业因转让等情形导致终止确认以摊余成本计量的金融资产而产生的利得或损失。对于上述列报项目的变更,本集团已采用通知编制2019年度财务报表。
②新金融工具准则
2017年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以上4项准则以下统称“新金融工具准则”）。本集团自2019年1月1日起施行新金融工具准则。新金融工具准则取代了财政部于2006年颁布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》和《企业会计准则第24号——套期会计》以及财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以上4项准则以下统称“原金融工具准则”）。新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
根据新金融工具准则的相关规定，本集团及本公司对于首次执行该准则的累积影响数调整2019年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，2018年度的比较财务报表未重列。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、处置子公司
报告期单次处置对子公司投资即丧失控制权的情况如下：
| 项目 | 处置子公司名称 | |
| 霍尔果斯华喜创科信息科技有限公司 | 深圳泰悦投资中心(有限合伙) | |
| 股权处置取得对价 | 10,000.00 | 1.00 |
| 股权处置比例（%） | 65% | 20.06% |
| 股权处置方式 | 股权转让 | 劣后级份额转让 |
| 丧失控制权的时点 | 2019年6月27日 | 2019年6月27日 |
| 丧失控制权时点的确定依据 | 控制权转移 | 控制权转移 |
| 处置对价与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额 | 3,943,424.19 | 4,678,818.56 |