股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2019—089
大连天神娱乐股份有限公司董事会关于2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
1、募集资金到位情况
2016年，经中国证券监督管理委员会《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3080）核准，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过31,936,371股新股募集配套资金，公司2016年度权益分派方案实施后本次发行股份募集配套资金的股份发行数量由不超过31,936,371股调整为不超过89,961,220股。
本次发行最终发行数量为44,980,611股,最终发行价格为每股23.21元人民币，募集资金总额为1,043,999,981.31元，扣除应付光大证券股份有限公司的相关发行费用后划付至公司募集资金专户的余额为1,013,079,981.31元。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年12月4日对本次发行的募集资金到位和划付情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中审亚太验字（2017）010766-1号）和《验资报告》（中审亚太验字（2017）010766-2号）验证确认。
2、募集资金使用及结余情况
2017年，根据公司与本次交易交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》，公司以募集资金向交易对方合计支付了
356,000,000.00元现金对价。2018年，根据公司与本次交易交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》，公司以募集资金向交易对方合计支付了657,205,251.75元现金对价。截至2019年6月30日，已累计投入1,013,205,251.75元募集资金用于支付现金对价，2018年度及2019年半年度募集资金存放专项账户收到银行存款利息共计人民币242,698.22元，截至2019年6月30日，募集资金专项账户余额117,427.78元。截至2019年6月30日止，公司使用募集资金情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 募集资金账户发生情况 |
| 实际募集资金净额 | 1,013,079,981.31 |
| 加：累计利息收入扣除手续费净额 | 242,698.22 |
| 减：直接投入承诺投资项目 | 1,013,205,251.75 |
| 尚未使用的募集资金余额 | 117,427.78 |
二、募集资金存放和管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关法律法规结合公司实际情况，制订了《公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），对募集资金的存储、使用、变更和监督等方面均作出了明确的规定。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（2015年修订）和《管理办法》的要求公司开展了以下工作：
（一）2019年半年度非公开发行股份募集资金
公司与浙商银行股份有限公司天津分行及独立财务顾问光大证券股份有限
公司（以下简称“光大证券”）于2017年12月6号签订《募集资金三方监管协议》。核对该三方协议与三方监管协议范本，未发现重大差异。检查协议履行情况与披露一致，未发现问题。该专户仅用于公司2016年发行股份及支付现金收购北京合润德堂文化传媒有限责任公司96.36%股权、北京幻想悦游网络科技有限公司93.5417%股权之配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。截至2019年06月30日，公司募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：人民币元
| 募集资金存储银行名称 | 银行账号 | 账户性质 | 期末余额 |
| 浙商银行天津分行营业部 | 1100000010120100465232 | 一般户 | 117,427.78 |
| 合计 | 117,427.78 |
三、2019年半年度募集资金的实际使用情况
2019年半年度非公开发行股份募集资金使用情况，详见“附表1：2019年半年度非公开发行股份募集资金使用情况对照表”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
上市公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露义务，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2019年8月27日
附表1：
2019年半年度非公开发行股份募集资金使用情况对照表
| 编制单位：大连天神娱乐股份有限公司 | 单位：元 | |||||||||
| 募集资金总额 | 1,013,079,981.31 | 本半年度投入募集资金总额 | - | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 1,013,205,251.75 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本半年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本半年度实现的效益（注） | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 支付2016年重大资产重组交易现金对价 | 否 | 1,013,079,981.31 | 1,013,079,981.31 | - | 1,013,205,251.75 | 100.01 | 不适用 | -26,356,257.83 | 否 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 1,013,079,981.31 | 1,013,079,981.31 | - | 1,013,205,251.75 | 100.01 | -26,356,257.83 | ||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 不适用 | ||||||||||
| 合计 | 1,013,079,981.31 | 1,013,079,981.31 | - | 1,013,205,251.75 | 100.01 | -26,356,257.83 | ||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2019年6月30日止，公司尚未使用的募集资金全部存放于募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |