大连天神娱乐股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项及公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、以及《公司章程》等有关规定，我们作为大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独立董事，对公司第四届董事会第二十五次会议的相关事项及公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况发表独立意见如下：
一、对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的专项说明及独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号文）、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，作为公司独立董事，对公司2019年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了核查，现就相关情况发表如下意见：
1、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
公司于2019年8月1日收到中国证券监督管理委员会大连监管局（以下简称“大连证监局”）行政监管措施决定书《关于对大连天神娱乐股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2019]09号），大连证监局在专项核查中发现公司存在资金占用问题：
“公司全资子公司上海掌正网络科技有限公司于2017年9月对外借入2.1亿元，随即通过国民信托委托借款给单一借款人2.08亿元，利率0.3%，款项汇入借款人账户后随即汇入公司第一大股东、原实际控制人之一、原董事长兼总经理朱晔账户，其中2亿元随即又通过银证转账汇入券商账户，用于偿还朱晔股票
质押融资。2018年9月，委托借款本金偿还公司，期间对外借款利息由公司承担。”
公司对上述监管措施高度重视，2019年8月9日，公司召开总经理办公会审议通过了《关于大连证监局向公司出具警示函及相关问题进行整改的议案》，针对资金占用问题的整改措施为“公司上述对外2.1亿元借款利息应由第一大股东、原实际控制人之一、原董事长兼总经理朱晔承担；公司上述为单一借款人提供的2.08亿元委托借款，借款利率与同期银行基准贷款利率的差额利率对应的差额利息，应由朱晔承担。”。根据总经理办公会纪要，经财务部初步测算，期间对外借款利息、借款相关成本费金额为2,409.64万元。经与朱晔沟通后，其表示积极配合，愿意承担公司资金借入的相关成本1,541.86万元，由此保证上市公司利益不受损，但对于公司提供的2.08亿元委托借款，借款利率与同期银行基准贷款利率的差额利率对应的差额利息，不予承担。2019年8月16日朱晔先生向公司归还欠款100万元。对于剩余款项，公司与朱晔初步达成了债权债务抵销意向，近期会尽快解决。
2、报告期内，除前述控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况问题，公司不存在控股股东及其他关联方对公司的其他非经营性占用资金的情形，亦不存在以前年度发生并累计至报告期的控股股东及其他关联方对公司的其他非经营性占用资金的情形。
3、报告期内，公司不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保；也无以前期间发生但持续到本报告期的为股东、实际控制人及其关联方提供的对外担保事项。不存在与证监发[2003]56号文相违背的担保事项。
二、关于《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见
2019年半年度，公司严格按照《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等的相关规定对募集资金进行存放、使用及管理，公司严格遵守募集资金相关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资
金使用情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《大连天神娱乐股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项及公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见》的签署页）
独立董事签名：
| 曹玉璋 | 于 杨 | |
| 周世勇 | ||
年 月 日