大连天神娱乐股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
大连天神娱乐股份有限公司
2015 年第三季度报告
2015 年 10 月
大连天神娱乐股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人朱晔、主管会计工作负责人孙军及会计机构负责人(会计主管人员)孙军声明:保证季度报
告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产(元) 1,501,554,807.57 744,161,743.97 101.78%
归属于上市公司股东的净资产(元) 881,125,282.58 662,106,533.94 33.08%
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入(元) 209,411,656.92 114.44% 528,693,076.45 54.30%
归属于上市公司股东的净利润(元) 100,085,613.94 122.59% 242,815,995.32 71.88%
归属于上市公司股东的扣除非经常
99,652,909.33 228.85% 239,867,668.44 81.78%
性损益的净利润(元)
经营活动产生的现金流量净额(元) -- -- 212,158,835.91 133.44%
基本每股收益(元/股) 0.44 10.00% 1.07 -14.40%
稀释每股收益(元/股) 0.44 10.00% 1.07 -14.40%
加权平均净资产收益率 11.95% 13.36% 31.00% -6.26%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位:元
项目 年初至报告期期末金额 说明
委托他人投资或管理资产的损益 1,869,516.43 公司理财产品收益
其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,500,000.00 出售参股公司投资收益
减:所得税影响额 421,189.55
合计 2,948,326.88 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位:股
报告期末普通股股东总数 5,447
前 10 名普通股股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
朱晔 境内自然人 20.92% 46,644,273 46,644,100 质押 35,076,700
为新有限公司 境外法人 16.39% 36,544,766 26,500,000 质押 3,060,000
石波涛 境内自然人 13.69% 30,525,153 30,525,026 质押 8,755,700
北京光线传媒股份
境内非国有法人 5.81% 12,942,871 12,942,871
有限公司
刘恒立 境内自然人 3.12% 6,963,186 6,963,186
天津君睿祺股权投
资合伙企业(有限合 境内非国有法人 2.90% 6,471,435 6,471,435
伙)
北京华晔宝春投资
管理中心(有限合 境内非国有法人 2.90% 6,471,435 6,471,435 质押 3,560,000
伙)
石宇 境内自然人 2.78% 6,186,748 6,186,748 质押 3,000,000
杜珺 境内自然人 2.60% 5,798,273 5,798,273 质押 5,798,273
北京光线影业有限
境内非国有法人 1.45% 3,235,718 3,235,718
公司
前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件普通股股份数量
股份种类 数量
为新有限公司 10,044,766 人民币普通股 10,044,766
全国社保基金一零八组合 2,970,409 人民币普通股 2,970,409
朱楷 2,225,700 人民币普通股 2,225,700
中国工商银行-广发聚丰股票型证
1,946,829 人民币普通股 1,946,829
券投资基金
中国建设银行股份有限公司-博时
1,559,017 人民币普通股 1,559,017
主题行业混合型证券投资基金(LOF)
王丽萍 1,230,000 人民币普通股 1,230,000
中国工商银行股份有限公司-华安 918,979 人民币普通股 918,979
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MSCI 中国 A 股指数增强型证券投资
基金
汇添富基金-建设银行-中国人寿
-中国人寿委托汇添富基金混合型 899,949 人民币普通股 899,949
组合
敦化市东易投资有限公司 843,800 人民币普通股 843,800
中国工商银行股份有限公司-招商
移动互联网产业股票型证券投资基 821,944 人民币普通股 821,944
金
上述股东关联关系或一致行动的说 控股股东朱晔和石波涛于 2013 年 10 月签订了《一致行动协议》,将共同控制天神互
明 动及未来上市公司的关系通过协议方式书面予以明确。
前 10 名普通股股东参与融资融券业
不适用
务股东情况说明(如有)
【备注:①公司控股股东、实际控制人之一朱晔先生通过“海通证券-富诚海富通稳胜共赢十一号专项资产管理计划”增持
公司股票 125,969 股,增持后持有公司股票 46,770,242 股,占公司总股本的 20.98%。②公司控股股东、实际控制人之一石
波涛先生通过“海通证券-富诚海富通稳胜共赢十一号专项资产管理计划”增持公司股票 82,431 股,增持后持有公司股票
30,607,584 股,占公司总股本的 13.73%。】
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
资产负债类项
期末余额 期初余额 增减变动比率 变动原因
目
主要原因为投资所支付
货币资金 117,825,869.54 228,364,950.08 -48.40%
的现金增加所致
主要原因为收入增加所
应收账款 122,091,815.43 86,406,366.23 41.30%
致
主要原因为重大资产重
预付款项 35,581,222.58 3,700,484.57 861.53% 组完成后,合并报表范围
变化所致
主要原因为重大资产重
应收利息 91,683.76 29,269.86 213.24% 组完成后,合并报表范围
变化所致
主要原因为重大资产重
其他应收款 57,773,807.95 15,393,028.33 275.32% 组完成后,合并报表范围
变化所致
主要原因为待抵扣进项
其他流动资产 70,058.43 219,388.05 -68.07%
税减少所致
可供出售金融 主要原因为对外投资增
607,003,051.44 348,731,927.24 74.06%
资产 加所致
主要原因为对外投资增
长期股权投资 37,181,498.38 16,499,508.05 125.35%
加所致
主要原因为购买版权所
长期待摊费用 3,413,855.27 1,459,166.67 133.96%
致
主要原因为借入短期借
短期借款 305,800,000.00
款所致
主要原因为重大资产重
应付账款 42,640,441.38 8,773,251.85 386.03% 组完成后,合并报表范围
变化所致
主要原因为预收账款转
预收账款 289,228.39 1,193,205.00 -75.76%
入收入所致
主要原因为应付收购深
其他应付款 215,739,596.65 11,181,588.43 1829.42%
圳为爱普收购款所致
主要原因为公司经营业
未分配利润 698,641,236.66 479,009,826.83 45.85%
绩增长所致
少数股东权益 -2,998,406.00 910,291.04 -429.39% 主要原因为非全资子公
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司亏损所致
利润和现金流
本期金额 上期金额 增减变动比率 变动原因
项目
主要原因为重大资产重
营业收入 528,693,076.45 342,647,438.51 54.30% 组完成后,合并报表范围
变化所致
主要原因为重大资产重
营业成本 143,239,997.56 70,051,293.88 104.48% 组完成后,合并报表范围
变化所致
主要原因为重大资产重
营业税金及附
2,698,035.20 1,555,881.22 73.41% 组完成后,合并报表范围
加
变化所致
主要原因为本期业务宣
销售费用 8,446,284.19 28,778,010.32 -70.65%
传费减少所致
主要原因为新增短期借
财务费用 17,293,205.29 -935,920.35 1947.72%
款利息所致
主要原因为往来款坏账
资产减值损失 518,989.30 -265,855.00 295.22%
增加所致
主要原因为本期股权转
投资收益 980,144.56 10,644,373.67 -90.79%
让减少所致
主要原因为非经常性损
营业外收入 1.78 2,030.01 -99.91%
益减少所致
主要原因为重大资产重
营业外支出 3,170.00 271.20 1068.88% 组完成后,合并报表范围
变化所致
主要原因为子公司享受
所得税费用 6,987,471.79 17,151,603.64 -59.26%
税收优惠政策所致
销售商品、提 主要原因为重大资产重
供劳务收到的 578,521,287.22 316,821,215.15 82.60% 组完成后,合并报表范围
现金 变化所致
收到其他与经 主要原因为重大资产重
营活动有关的 288,581,685.82 74,325,511.56 288.27% 组完成后,合并报表范围
现金 变化所致
购买商品、接 主要原因为重大资产重
受劳务支付的 172,938,007.81 92,285,719.31 87.39% 组完成后,合并报表范围
现金 变化所致
支付其他与经 主要原因为重大资产重
营活动有关的 346,288,996.87 75,105,759.41 361.07% 组完成后,合并报表范围
现金 变化所致
主要原因为理财产品现
收回投资收到
8,237,600.00 261,677,317.00 -96.85% 金流转入其他与经营活
的现金
动有关的项目列示所致
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取得投资收益 主要原因为本期股权转
8,201,691.58 18,725,873.85 -56.20%
收到的现金 让现金流入减少所致
购建固定资
产、无形资产 主要原因为本期资产购
778,447.76 2,878,859.00 -72.96%
和其他长期资 入减少所致
产支付的现金
投资支付的现 主要原因为对外投资增
626,000,000.00 349,791,219.00 78.96%
金 加所致
支付其他与投
主要原因为支付投资有
资活动有关的 75,200.00 20,761.00 262.22%
关的费用所致
现金
取得借款收到 主要原因为借入短期借
347,800,000.00
的现金 款所致
偿还债务支付 主要原因为偿还短期借
42,000,000.00
的现金 款所致
分配股利、利
主要原因为分配股利和
润或偿付利息 39,995,112.40 7,146,000.00 459.69%
支付短期借款利息所致
支付的现金
支付其他与筹
主要原因为本期未发生
资活动有关的 1,184,000.00 -100.00%
相关现金支出所致
现金
汇率变动对现 主要原因为汇率变动幅
2,974,609.18 395,501.38 652.11%
金的影响 度较大导致
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
(一)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项:
公司拟通过发行股份及支付现金方式收购北京妙趣横生网络科技有限公司(以下简称“妙趣横生”)
95%的股权、雷尚(北京)科技有限公司(以下简称“雷尚科技”)100%的股权、Avazu Inc.和上海麦橙
网络科技有限公司(以下简称“上海麦橙”)100%的股权;公司拟通过询价方式向符合条件的不超过10
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过交易总额(交易标的成交价+配套募集
资金-配套募集资金中用于支付现金对价部分)的25%,即91,933.66万元。发行价格不低于定价基准日前二
十个交易日公司A股股票交易均价(53.13元/股)的90%,即47.82元/股,最终发行价格将通过询价方式确
定。
上述重大资产重组事项已经公司第三届董事会第六次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过;并
经中国证监会上市公司并购重组委员会于2015年8月12日召开的2015年第67次并购重组委工作会议审核且
获得无条件审核通过;公司于2015年10月9日接到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
证监许可〔2015〕2220号《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向左力志等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》。具体内容详见刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告(公告编号:2015-084)。
截止目前,就该重大资产重组事项,公司及其相关中介机构正在积极推进后续事宜。
(二)产业并购基金事项:
1、设立投资管理公司及参与投资设立产业并购基金事项
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为充分发挥产业优势和金融资本优势,实现共赢,公司投资设立北京乾坤翰海资本投资管理有限公司
(以下简称“翰海资本”),作为设立基金的执行事务合伙人,注册资本人民币1,000万元,其中公司出
资800万元(首期实缴注册资本80万元),持有80%股权,公司下属全资子公司北京天神互动科技有限公司
出资200万元(首期实缴注册资本20万元),持有20%股权。
公司出资人民币2亿元与国金鼎兴资本管理有限公司(以下简称“国金鼎兴”)、上海懋融投资管理中
心(有限合伙)(以下简称“上海懋融”)共同投资设立宁波天神娱乐文创股权投资合伙企业(有限合伙)
(以下简称“天神娱乐文创基金”),基金总规模不超过14.2亿元人民币。翰海资本及上海懋融为基金普
通合伙人,公司为基金有限合伙人,国金鼎兴担任基金的管理人。该产业基金投资于以影视为主的文化娱
乐公司。本次投资不属于风险投资、不构成重大资产重组、不构成关联交易。
上述事项已经公司第三届董事会第十一次会议和2015年第五次临时股东大会审议通过。基金公司宁波
天神娱乐文创股权投资合伙企业(有限合伙)和基金执行事务合伙人北京乾坤翰海资本投资管理有限公司
已完成工商登记。具体内容详见刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告(公告编号2015-073、
2015-081)。
2、并购基金对外投资基本情况
天神娱乐文创基金以现金购买股权方式投资北京儒意欣欣影业投资有限公司(以下简称“儒意影
业”),投资金额人民币13.23亿元,投资完成后天神娱乐文创基金将持有儒意影业49%股权。天神娱乐文
创基金与儒意影业及其股东签订了《投资协议》。儒意影业不构成公司关联方,本次交易不构成关联交易,
亦不构成重大资产重组。
上述投资是公司参与设立的并购基金对外投资项目,属于并购基金的正常投资经营行为,并购基金产
生的投资收益可以为上市公司带来新的利润增长点,对公司无不利影响。具体内容详见刊登于巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的相关公告(公告编号:2015-083)。
截止目前,公司及相关各方正在积极推进该事项,公司将持续披露该事项的进展情况。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
公司拟通过发行股份及支付现金方式收
购妙趣横生 95%的股权、雷尚科技 100%
2015 年 03 月 24 日 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
的股权、Avazu Inc.和上海麦橙 100%的股
权并募集配套资金
公司设立投资管理公司及参与投资设立
2015 年 08 月 27 日 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
产业并购基金及其对外投资事项
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承
诺
自新增股份上
市之日起,至 2014 年 01 月 13
资产重组时所作承诺 朱晔、石波涛