大连天神娱乐股份有限公司2015年第一季度报告全文

                大连天神娱乐股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
大连天神娱乐股份有限公司
   2015 年第一季度报告
      2015 年 04 月
                                      大连天神娱乐股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                         第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人朱晔、主管会计工作负责人孙军及会计机构负责人(会计主管人
员)孙军声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                                 大连天神娱乐股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                            第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                            本报告期                   上年同期               本报告期比上年同期增减
营业收入（元）                                  153,468,545.18             118,916,110.01                       29.06%
归属于上市公司股东的净利润（元）                 73,391,878.99              49,895,784.72                       47.09%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                                                 72,611,227.47              49,278,567.39                       47.35%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）                 53,685,843.91              27,121,971.89                       97.94%
基本每股收益（元/股）                                     0.33                         0.39                     -15.38%
稀释每股收益（元/股）                                     0.33                         0.39                     -15.38%
加权平均净资产收益率                                    10.51%                    15.51%                         -5.00%
                                                                                              本报告期末比上年度末增
                                           本报告期末                  上年度末
                                                                                                           减
总资产（元）                                  1,356,663,750.97             744,161,743.97                       82.31%
归属于上市公司股东的净资产（元）                734,729,398.07             662,106,533.94                       10.97%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                单位：元
                         项目                              年初至报告期期末金额                     说明
委托他人投资或管理资产的损益                                              780,651.52 购买理财产品
合计                                                                      780,651.52                  --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
                                                                                                                单位：股
                                                                大连天神娱乐股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
报告期末普通股股东总数                                                                                          6,446
                                         前 10 名普通股股东持股情况
                                                                持有有限售条件          质押或冻结情况
   股东名称         股东性质      持股比例       持股数量
                                                                  的股份数量       股份状态              数量
朱晔             境内自然人            21.36%      47,609,773        46,644,100 质押                     24,076,700
为新有限公司     境外法人              19.57%      43,620,000        26,500,000 质押                     38,560,000
石波涛           境内自然人            13.98%      31,156,953        30,525,026 质押                      8,755,700
北京光线传媒股
                 境内非国有法人         5.81%      12,942,871        12,942,871
份有限公司
刘恒立           境内自然人             3.12%       6,963,186         6,963,186
天津君睿祺股权
投资合伙企业     境内非国有法人         2.90%       6,471,435         6,471,435
（有限合伙）
北京华晔宝春投
资管理中心（有 境内非国有法人           2.90%       6,471,435         6,471,435
限合伙）
石宇             境内自然人             2.78%       6,186,748         6,186,748
杜珺             境内自然人             2.60%       5,798,273         5,798,273 质押                      5,798,273
北京光线影业有
                 境内非国有法人         1.45%       3,235,718         3,235,718
限公司
                                    前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
                                                                                              股份种类
             股东名称                 持有无限售条件普通股股份数量
                                                                                   股份种类              数量
为新有限公司                                                         17,120,000 人民币普通股             17,120,000
大连法臻集团有限公司                                                  2,778,000 人民币普通股              2,778,000
上海浦东发展银行－广发小盘成
                                                                      1,400,016 人民币普通股              1,400,016
长股票型证券投资基金
朱楷                                                                  1,200,563 人民币普通股              1,200,563
朱晔                                                                    965,673 人民币普通股                965,673
中国建设银行股份有限公司－泰
达宏利市值优选股票型证券投资                                            946,027 人民币普通股                946,027
基金
敦化市东易投资有限公司                                                  843,800 人民币普通股                843,800
中国建设银行－博时主题行业股
                                                                        799,972 人民币普通股                799,972
票证券投资基金
施明家                                                                  694,524 人民币普通股                694,524
                                                              大连天神娱乐股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
王丽萍                                                                646,200 人民币普通股            646,200
上述股东关联关系或一致行动的 控股股东朱晔和石波涛于 2013 年 10 月签订了《一致行动协议》，将共同控制天神互动
说明                             及未来上市公司的关系通过协议方式书面予以明确。
前 10 名普通股股东参与融资融券
                                 无
业务股东情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                               大连天神娱乐股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                         第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
资产负债表项目：
1、应收账款较期初增长44.51%，增加了38,457,977.02元，主要原因是新纳入合并范围的子公司深圳为爱普应收账款余额增
加所致；
2、预付账款较期初增长3.63倍，增加了13,443,077.82元，主要原因是新纳入合并范围的子公司深圳为爱普预付账款余额增加
所致；
3、应收利息较期初增长6.26倍，增加了183,358.71元，主要原因是新纳入合并范围的子公司深圳为爱普购买理财产品产生应
收利息所致；
4、其他应收款较期初增长87.58%，增加了13,481,733.29元，主要是为保证联营企业的正常经营的公司间借款；
5、其他流动资产较期初增长371.78倍，增加了81,563,085.8元，主要原因是新纳入合并范围的子公司深圳为爱普购买理财产
品所致；
6、应付账款较期初增长2.31倍，增加了20,283,463.89元，主要原因是新纳入合并范围的子公司深圳为爱普应付账款余额增加
所致；
7、短期借款为本期新增，增加了323,800,000元，主要是为保证完成对其他公司的收购向银行贷款导致；
8、其他应付款较期初增长18.16倍，增加了203,005,694.48元，主要是收购公司按照付款进度需要后期支付的资金；
9、少数股东权益较期初减少1.95倍，减少了1,770,838.78元，主要是因为公司投资的部分控股子公司本报告期内产生亏损导
致；
10、商誉为本期新增，增加了482,417,714.81元，主要是因为本报告期公司全资子公司天神互动收购深圳为爱普投资6亿元与
合并日为爱普公司净资产的差；
利润表项目：
1、营业成本较去年同期增长了34.53%，增加了9,240,709.62元，主要原因是新纳入合并范围的子公司深圳为爱普成本增加所
致；
2、营业税金及附加较去年同期增长了36.32%，增加了179,323.63元，主要是因为本报告期营业收入较去年同期增长近29%，
导致相关流转税的增加；
3、销售费用较去年同期减少了66.75%，减少了7,011,416.23元，其中因为公司多款游戏处于成熟期，较去年同期用于游戏推
广的销售支出大幅降低；
4、财务费用较去年同期增长了12.79倍，增加了1,331,938.44元，主要是因为本报告期内向银行短期贷款支付的贷款利息和本
报告期内公司外币产生汇兑收益所致；
5、管理费用较去年同期增长了41.46%，增加了11,109,669.77元，主要原因是新纳入合并范围的子公司深圳为爱普管理费用
增加所致；
6、投资收益较去年同期减少了71.59%，减少了-505,003.97元，主要原因是确认了联营企业的投资损失；
7、资产减值损失与去年同期相比为新增，金额-556,491.16元，主要是本报告期确认了应收账款和其他应收款的坏账准备所
致；
8、营业外支出较去年同期减少了63.13%，减少了171.2元，主要是本报告期固定资产处置较去年同期减少；
9、所得税费用较去年同期减少了62.97%，减少了3,718,217.27元，主要是本报告期全资子公司天神互动的多家全资及控股子
公司通过了双软企业认证，本报告期内享受所得税减免的税收优惠；
10、其他综合收益与去年同期相比为新增，金额为29,860.15元，主要原因是境外子公司外币报表折算差异导致；
现金流量表项目：
                                                             大连天神娱乐股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
1、销售商品、提供劳务收到的现金较去年同期增长44.94%，增加了46,298,978.37元，主要是因为本报告期销售收入较去年
同期增长了29%，同时2014年度部分应收账款收回；
2、支付给职工以及为职工支付的现金较去年同期增长56.28%，增加了13,148,381.56元，主要原因是新纳入合并范围的子公
司深圳为爱普增加所致；
3、支付的各项税费较去年同期增长95.64%，增加了6,479,282.97元，主要原因是新纳入合并范围的子公司深圳为爱普增加所
致；
4、 收回投资收到的现金较去年同期增长2.03倍，增加了205,201,423.56元，主要原因是新纳入合并范围的子公司深圳为爱普
购买短期理财产品收回的现金；
5、取得投资收益收到的现金与去年同期相比为新增，金额为5,766,252.81元，主要原因是新纳入合并范围的子公司深圳为爱
普购买短期理财产品获取投资收益收回的现金；
6、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较去年同期减少87.04%，减少了1,813,577.14元，主要原因是公司较
去年同期减少了在固定资产方面的投资；
7、投资支付的现金较去年同期增长2.09倍，增加了208,950,400元，主要原因是新纳入合并范围的子公司深圳为爱普购买短
期理财产品支付的现金；
8、取得子公司及其其他营业单位支付的现金与去年同期相比为新增，金额为401,500,000元，全部为对子公司、孙公司和联
营企业的投资；
9、取得借款收到的现金与去年同期相比为新增，金额为323,800,000元，全部为向银行进行短期借款产生的现金流；
10、分配股利、利润或偿付利息支付的现金较去年同期减少62.22%，减少了4,446,000元，主要是因为本报告期尚未对外进
行股利分配；
11、支付其他与筹资活动有关的现金与去年同期相比为新增，金额为-851,000元，主要是因为本报告期未发生其他与筹资活
动有关的现金支出；
12、汇率变动对现金的影响与去年同期相比为新增，金额为1,300,008.29元，主要是将美金兑换为人民币产生的汇兑损益和
外币报表折算差额导致；
13、支付其他与投资活动有关的现金较去年同期减少97.59%，减少了20,261元，主要原因是新纳入合并范围的子公司深圳为
爱普支付的现金导致；
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
    （一）现金收购事项
    公司通过全资子公司北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）以现金方式收购深圳市为
爱普信息技术有限公司（以下简称“深圳为爱普”）100%股权，上述股权的交易价格为60,000万元。交易
完成后，深圳为爱普将成为天神互动的全资子公司，并成为上市公司的全资二级子公司。截止目前该事项
已实施完毕，深圳为爱普已完成工商变更，成为公司的全资二级子公司。
    （二）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
    1、公司拟通过发行股份及支付现金方式收购北京妙趣横生网络科技有限公司（以下简称“妙趣横生”）
95%的股权、雷尚（北京）科技有限公司（以下简称“雷尚科技”）100%的股权、AvazuInc.和上海麦橙网
络科技有限公司（以下简称“上海麦橙”）100%的股权。本次发行股份购买资产的定价原则为：本次交易
首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票均价，即53.13元/股。上述四个交易标的的
交易价格、现金对价和股份对价如下表所示：
                                                                                   单位：万元
                       项目               交易价格       现金对价     股份对价 发行股份数量（股）
       妙趣横生95%的股权                        58,900        3,500        55,400          10,427,253
       雷尚科技100%的股权                       88,000       22,000        66,000          12,422,360
                                                                       大连天神娱乐股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
    Avazu Inc. 100%的股权                      207,000          52,599         154,401               29,060,982
    上海麦橙100%的股权                           1,000             1,000              -                       -
                     合计                          354,900          79,099         275,801               51,910,595
    本次交易前，上市公司全资子公司天神互动已持有妙趣横生5%的股权，本次交易完成后，妙趣横生将
成为上市公司直接持有和通过天神互动间接持有的全资子公司，雷尚科技、Avazu Inc.和上海麦橙将成为上
市公司的全资子公司。
    2、上市公司拟通过询价方式向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
募集资金总额不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金-配套募集资金中用于支付现金对价部分）
的25%，即91,933.66万元。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（53.13 元/
股）的90%，即47.82 元/股，最终发行价格将通过询价方式确定。公司拟向不超过10 名特定投资者非公开
发行的股份合计不超过约19,224,940股。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，与
本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
    本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否
不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
    3、2015年3月23日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于科冕木业发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于科冕木业发行股份及支付现金购
买雷尚（北京）科技有限公司100%股权、Avazu Inc.100%股权、上海麦橙网络科技有限公司100%股权的议
案》、《关于科冕木业发行股份及支付现金购买北京妙趣横生网络科技有限公司95%股权的议案》等与本
次重大资产重组相关的议案，披露了《大连科冕木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他相关文件。2015年4月9日，公司召开2015年第三次临时股东大
会，审议通过了公司董事会提交的与本次重大资产重组相关的议案。
    4、本次重大资产重组事项尚需中国证监会及其他相关机构的核准批复。截止目前，就该重大资产重
组事项，公司及其相关中介机构正在积极推进。
            重要事项概述                             披露日期                          临时报告披露网站查询索引
公司通过全资子公司天神互动以现金方
                                      2015 年 01 月 06 日                        巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
式收购深圳为爱普 100%股权
公司拟通过发行股份及支付现金方式收
购妙趣横生 95%的股权、雷尚科技 100%
                                      2015 年 03 月 24 日                        巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的股权、Avazu Inc.和上海麦橙 100%的
股权并募集配套资金
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
              承诺事由                    承诺方            承诺内容        承诺时间          承诺期限        履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承
诺
                                                      自新增股份上
                                                      市之日起，至 2014 年 01 月 13
资产重组时所作承诺                    朱晔、石波涛                                      36 个月           正在履行
                                                      36 个月届满之 日
                                                      日和利润补偿
                            大连天神娱乐股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
               义务履行完毕
               之日（较晚日为
               准）不转让本次
               发行中其所获
               得的股份。
               自新增股份上
光线传媒、君睿 市之日起 12 个
                                 2014 年 01 月 13
祺、光线影业、月不转让本次                          12 个月          正在履行
                                 日
润信鼎泰       发行中其所获
               得的股份。
               天神互动在
               2014 年度、2015
               年度及 2016 年
朱晔、石波涛、度经审计的扣
                                                    2014 年至 2016
刘恒立、华晔宝 除非经常性损 2014 年 01 月 13
                                                    年三个完整会 正在履行
春、石宇、杜珺、益后的净利润 日
                                                    计年度
张春平、尚华 将分别达到：
               18,610 万元、
               24,320 万元、
               30,300 万元。
               1、将尽量避免
               和减少与科冕
               木业（包括其控
               制的企业）之间
               的关联交易，保
               证不利用关联
               交易非法转移
               公司的资金、利
               润，保证不通过
               关联交易损害
朱晔、石波涛、
               科冕木业及其
光线传媒、光线               2014 年 01 月 13
               他股东的合法                   长期有效               正在履行
影业、华晔宝                 日
               权益；2、对于
春、尚华
               无法避免或有
               合理理由存在
               的关联交易，将
               与科冕木业或
               其控制的企业
               依法签订规范
               的关联交易协
               议，并参照市场
               通行的标准，公
               允确定关联交
                          大连天神娱乐股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
              易的价格，不会
              要求和接受科
              冕木业给予比
              其在其他同类
              交易中给予独
              立第三方的条
              件更为优惠的
              条件； 3、按照
              有关法律、法
              规、规章、其他
              规范性文件、
              《公司章程》及
              公司有关制度
              的规定，履行关
              联交易审议批
              准程序和信息
              披露义务，包
              括：履行必要的
              关联董事、关联
              股东回避表决
              等义务，遵守批
              准关联交易的
              法定或公司规
              定程序，遵守信
              息披露义务；
              4、承诺人将尽
              可能避免承诺
              人控制的其他
              企业与科冕木
              业及其控制企
              业发生关联交
              易。
              1、将尽量避免
              和减少与科冕
              木业（包括其控
              制的企业）之间
朱晔、石波涛、的关联交易，保
光线传媒、光线 证不利用关联 2014 年 01 月 13
                                               长期有效   正在履行
影业、华晔宝 交易非法转移 日
春、尚华      公司的资金、利
              润，保证不通过
              关联交易损害
              科冕木业及其
              他股东的合法
                         大连天神娱乐股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
              权益； 2、对于
              无法避免或有
              合理理由存在
              的关联交易，将
              与科冕木业或
              其控制的企业
              依法签订规范
              的关联交易协
              议，并参照市场
              通行的标准，公
              允确定关联交
              易的价格，不会
              要求和接受科
              冕木业给予比
              其在其他同类
              交易中给予独
              立第三方的条
              件更为优惠的
              条件；3、按照
              有关法律、法
              规、规章、其他
              规范性文件、
              《公司章程》及
              公司有关制度
              的规定，履行关
              联交易审议批
              准程序和信息
              披露义务，包
              括：履行必要的
              关联董事、关联
              股东回避表决
              等义务，遵守批
              准关联交易的
              法定或公司规
              定程序，遵守信
              息披露义务；
              4、承诺人将尽
              可能避免承诺
              人控制的其他
              企业与科冕木
              业及其控制企
              业发生关联交
              易。
朱晔、石波涛、建立实施未来 2014 年 01 月 13 长期有效    正在履行
                                                             大连天神娱乐股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                 刘恒立、石宇、三年（本次重大 日
                                 张春平、尚华、资产重组实施
                                 杜珺、光线传 完毕当年及其
                                 媒、光线影业、后两年）的股东
                                 君睿祺、润信鼎 回报规划，详见
                                 泰、华晔宝春 巨潮资讯网
                                                http://www.cnin
                                                fo.com.cn/（公
                                                告编号：
                                                2014-061）
                                                保证人员、资
                                                产、财务、机构、
                                                业务独立，详见
                                 朱晔、石波涛、巨潮资讯网         2014 年 01 月 13
                                                                                     长期有效         正在履行
                                 华晔宝春、尚华 http://www.cnin 日
                                                fo.com.cn/（公
                                                告编号：
                                                2014-061）
                                                1、本人将积极
                                                推进天神互动
                                                关于知识产权
                                                侵权事项的防
                                                范工作，保障天
                                                神互动的游戏
                                                产品在研发过
                                                程中严格遵守
                                                《知识产权管
                                                理制度》及《研
                                                发管理制度》的
                                                                  2014 年 01 月 13
                                 朱晔、石波涛 规定； 2、若未                         长期有效         正在履行
                                                                  日
                                                来天神互动或
                                                上市公司因天
                                                神互动相关游
                                                戏产品存在知
                                                识产权侵权而
                                                承担赔偿责任
                                                的，将由本人补
                                                偿天神互动或
                                                上市公司因此
                                                造成的全部损
                                                失。
                                 NEWEST         1、公司股东       2007 年 11 月 15 36 个月、12 个
首次公开发行或再融资时所作承诺                                                                        正在履行
                                 WISE           NEWEST            日                 月 36 个月、12
                                                               大连天神娱乐股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                   LIMITED、魏 WISE                             个月
                                   平、敦化市东易 LIMITED 承
                                   投资有限公司 诺：自公司股票
                                                 在证券交易所
                                                 上市之日起三
                                                 十六个月内，不
                                                 转让或者委托
                                                 他人管理其直
                                                 接或间接持有
                                                 的公司股份，也
                                                 不由公司收购
                                                 该部分股份；2、
                                                 魏平女士承诺：
                                                 自公司股票在
                                                 证券交易所上
                                                 市之日起三十
                                                 六个月内，不转
                                                 让或者委托他