证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司关于分拆所属子公司德州联合石油科技
股份有限公司至创业板上市的预案
（修订稿）
独立财务顾问
二〇二〇年七月
目录
释义 ...... 2
公司声明 ...... 3
相关证券服务机构声明 ...... 4
重大事项提示 ...... 5
重大风险提示 ...... 18
第一节 本次分拆概况 ...... 20
第二节 上市公司基本情况 ...... 24
第三节 拟分拆主体基本情况 ...... 28
第四节 本次分拆合规性分析 ...... 32
第五节 同业竞争与关联交易 ...... 42
第六节 风险因素 ...... 45
第七节 其他重要事项 ...... 47
第八节 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见 ...... 53
第九节 本次分拆相关证券服务机构 ...... 55
上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 56
释义
在本预案（修订稿）中，除非上下文另有说明，下列简称具有如下含义：
| 本预案（修订稿） | 指 | 《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司关于分拆所属子公司德州联合石油科技股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》 |
| 本次分拆 | 指 | 烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司分拆所属子公司德州联合石油科技股份有限公司至创业板上市 |
| 本公司、公司、上市公司、杰瑞股份 | 指 | 烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司 |
| 拟分拆主体、德石股份 | 指 | 德州联合石油科技股份有限公司 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 独立财务顾问、华融证券 | 指 | 华融证券股份有限公司 |
| 天元律师 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
| 中喜会计师 | 指 | 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《若干规定》 | 指 | 《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 最近三年 | 指 | 2017年、2018年、2019年 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本预案（修订稿）若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案（修订稿）内容的真实、准确、完整，对预案（修订稿）的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司董事会声明：本预案（修订稿）所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案（修订稿）所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。
本次分拆完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次分拆引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次分拆时，除本预案（修订稿）内容以及与本预案（修订稿）同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案（修订稿）披露的各项风险因素。投资者若对本预案（修订稿）存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
相关证券服务机构声明本次分拆的证券服务机构华融证券股份有限公司、北京市天元律师事务所、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）保证杰瑞股份在本预案（修订稿）中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本预案（修订稿）不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案（修订稿）“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次分拆方案简介
杰瑞股份拟将其控股子公司德石股份分拆至深交所创业板上市。本次分拆完成后，杰瑞股份股权结构不会发生变化，且仍将维持对德石股份的控股权。
通过本次分拆，杰瑞股份将进一步实现业务聚焦，更好地服务油气装备制造及技术服务、维修改造及贸易配件、环保服务等；将德石股份打造成为公司下属独立以石油天然气钻井专用工具为核心业务的上市平台，通过创业板融资增强资金实力，加大钻井专用工具核心技术的进一步投入，实现钻井专用工具业务的做大做强，增强钻井专用工具业务的盈利能力和综合竞争力。
二、本次分拆发行上市方案介绍
发行上市方案初步拟定为：
1、上市地点：深交所创业板。
2、发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
3、每股面值：1.00元人民币。
4、发行对象：符合证监会等监管机构相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他投资者（国家法律、法规、规章及规范性文件禁止购买者除外）。
5、发行上市时间：德石股份将在深交所审核同意并经证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由德石股份股东大会授权德石股份董事会于深交所审核同意并经证监会注册后予以确定。
6、发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
7、发行规模：德石股份股东大会授权德石股份董事会根据有关监管机构的
要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金投资项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
8、定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
9、本次发行募集资金用途：根据德石股份的实际情况，本次发行的募集资金扣除发行费用后，初步考虑用于钻井工具一体化制造服务等项目（以下简称“募集资金投资项目”）。德石股份可根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调整。
10、承销方式：余额包销。
11、与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、超额配售选择权（如适用）等事项，德石股份将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
三、本次分拆对公司的影响
1、本次分拆对公司业务的影响
公司的主营业务为油气田设备制造及工程技术服务，主要包括油气装备制造及技术服务、维修改造及贸易配件、环保服务等，目前各项业务保持良好的发展趋势，公司所属子公司德石股份与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，本次公司分拆德石股份至深交所创业板上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。
2、本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，公司仍将控股德石股份，德石股份的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有德石股份的权益被摊薄，但是通过本次分拆，德石股份的发展与创新将进一步提速，进而有助于提
升公司未来的整体盈利水平。
3、本次分拆对公司股权结构影响
本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
四、本次分拆上市的决策过程和批准情况
（一）本次分拆已经履行的决策和审批程序
截至本预案（修订稿）签署日，本次分拆已经履行的程序及获得批准的事项如下：
本次分拆上市方案已经由上市公司第五届董事会第四次会议、第五届董事会第七次会议决议审议通过。
（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序
截至本预案（修订稿）公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、德石股份首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案尚需德石股份董事会、股东大会审议通过；
3、德石股份首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需取得深交所批准，并履行中国证监会发行注册程序；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
五、各方重要承诺
| 承诺方 | 出具承诺的名称 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司 | 关于提供的信息 实、准确、完整的承诺函 | 本公司保证本次分拆的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司保证向参与本次分拆的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或文件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导 |
| 承诺方 | 出具承诺的名称 | 承诺的主要内容 |
| 性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司保证为本次分拆所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 | ||
| 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 1、本公司及本公司控制企业最近三年内未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到过证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 3、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；最近三年内未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到过证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 4、本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 若本公司违反上述声明与承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本公司承诺将德石股份及其子公司作为本公司及本公司控制企业范围内从事石油钻井专用工具及设备的研发、生产、销售及租赁的唯一主体； 2、本公司承诺在本公司作为德石股份控股股东期间，本公司及本公司控制企业（不包括德石股份及其子公司，下同）不会以任何形式直接或间接地从事与德石股份及其子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与德石股份及其子公司主营业务相同或者相似的业务；如德石股份认定本公司或本公司控制的其他企业，正在或将要从事的业务与德石股份及其子公司构成同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业将在德石股份提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务； 3、本公司承诺在本公司作为德石股份控股股东期间，如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与德石股份及德石股份下属控股子公司主 |
| 承诺方 | 出具承诺的名称 | 承诺的主要内容 |
| 营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知德石股份，并尽力将该商业机会让渡予德石股份。 4、本公司承诺不会利用本公司作为德石股份控股股东的地位，损害德石股份及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。 若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。 上述承诺自德石股份就其首次公开发行人民币普通股股票并在深交所创业板上市提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。 | ||
| 关于规范和减少关联交易的承诺函 | 1、本公司将充分尊重德石股份的独立法人地位，保障德石股份独立经营、自主决策； 2、本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括德石股份及其控制的企业，以下统称“关联企业”），今后将尽可能减少与德石股份发生关联交易的比例； 3、本公司及关联企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及德石股份《公司章程》的有关规定，在德石股份董事会及股东大会对有关涉及本公司及关联企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务； 4、如果德石股份在今后的经营活动中必须与本公司及关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、德石股份章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与德石股份依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及关联企业将不会利用控股股东或关联方的地位要求德石股份给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害德石股份及其他股东的合法权益； 5、本公司及关联企业将严格和善意地履行与德石股份签订的各项关联协议；本公司及关联企业将不会向德石股份谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益； 6、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用德石股份及其下属企业的资金、资产，亦不要求德石股份及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担保。 若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。 上述承诺自德石股份就其首次公开发行人民币普通股股票并在深交所创业板上市提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。 |
| 承诺方 | 出具承诺的名称 | 承诺的主要内容 |
| 关于保证拟分拆上市公司独立性的承诺函 | 1、保证德石股份人员独立 （1）保证德石股份的生产经营与行政管理完全独立于本公司及本公司控制的其他企业（不包含德石股份及其控制的企业，下同）。保证德石股份独立招聘员工，与员工签订劳动合同，拥有独立的员工队伍，高级管理人员以及财务人员均专职在德石股份工作并领取薪酬。 （2）保证德石股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在德石股份专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，也不在本公司及本公司控制的其他企业领取薪酬；保证德石股份的财务人员均专职在德石股份工作并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职。 （3）保证德石股份的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举或聘任产生；保证本公司推荐出任德石股份董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序产生，本公司不干预德石股份董事会、监事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 2、保证德石股份资产独立完整 （1）保证德石股份具有独立完整的资产，完全独立于本公司及本公司控制的其他企业，德石股份的资产全部处于德石股份的控制之下，并为德石股份独立拥有和运营。 （2）保证德石股份拥有与经营有关的资质、系统、设备和配套设施，资产完整、权属清晰，不存在以资产和权益为本公司及本公司控制的其他企业提供违规担保的情形，不存在资产、资金被本公司及本公司控制的其他企业占用而损害德石股份利益的情况。 3、保证德石股份的财务独立 （1）保证德石股份设置独立的财务部门，配备专门的财务人员，按照《会计法》、《企业会计准则》及其他财务会计法规、条例，结合德石股份实际情况，制订完整的内部财务管理制度，拥有独立的财务核算体系。 （2）保证德石股份作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务，并依法独立开设银行账户，不存在与本公司及本公司控制的其他企业混合纳税或共用银行账户的情况。 4、保证德石股份机构独立 （1）保证德石股份拥有独立的生产经营和办公机构场所，不存在与本公司及本公司控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。 （2）保证德石股份按照法人治理结构要求，设立股东大会、董事会和监事会等机构，并制定了相应的议事规则，各机构依照相关规定在各自职责范围内独立决策、规范运作。德石股份设置了完整的内部组织机构，各部门职责明 |
| 承诺方 | 出具承诺的名称 | 承诺的主要内容 |
| 确、工作流程清晰、相互配合、相互制约，独立于本公司及本公司控制的其他企业。 5、保证德石股份业务独立 （1）保证德石股份能够独立自主地进行经营活动，拥有业务经营所需的各项资质，能够顺利组织开展相关业务，具有独立面对市场并经营的能力。 （2）保证本公司除通过行使股东权利之外，不对德石股份的业务活动进行干预，德石股份在业务上独立于本公司及本公司控制的其他企业。 （3）保证本公司及本公司控制的其他企业不在中国境内外从事与德石股份主营业务直接相竞争的业务。 若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。 上述承诺自德石股份就其首次公开发行人民币普通股股票并在深交所创业板上市提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。 | ||
| 关于避免资金占用的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业（不包括德石股份及其子公司，下同）不存在非经营性占用德石股份及其子公司资金的情况。 2、本公司作为德石股份控股股东期间，将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16号）及中国证券监督管理委员会、深交所等证券监管机构关于保护上市公司公众股股东权益的相关规定，认真落实证券监管机构各项规章及工作指引，确保本公司及本公司控制的企业不发生非经营性占用德石股份及其子公司资金的情形。 3、如出现因本公司违反上述承诺与保证而导致德石股份或者其他股东的权益受到损害，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给德石股份或者其他股东造成的实际损失。 上述承诺自德石股份就其首次公开发行人民币普通股股票并在深交所创业板上市提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。 | |
| 关于所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺函 | 1、本公司自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司已持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不提议发行人回购该部分股份。 2、本公司所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的（不包括本公司在发行人本次发行后从公开市场中新买入的股票），减持价格不低于发行价的100%（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。 |
| 承诺方 | 出具承诺的名称 | 承诺的主要内容 |
| 3、发行人股票上市后六个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价（发行人股票全天停牌的除外）均低于发行价，或者股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有发行人股份的锁定期自动延长六个月。 本公司同意，如违反上述承诺，所得收益将归属于发行人，承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人或其他投资者造成的相关损失、损害和开支。 | ||
| 上市公司董事、监事及高级管理人员 | 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | 承诺方保证本次分拆的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次分拆因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。 |
| 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 1、承诺方不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七、一百四十八条规定的行为。 2、承诺方最近三年内未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 3、承诺方最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到过证券交易所的公开谴责的情形。 4、承诺方不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。 5、上述声明均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏之处，承诺方愿就上述声明内容承担相应法律责任。 | |
| 德石股份 | 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | 本公司保证本次分拆的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司保证向参与本次分拆的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或文件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司保证为本次分拆所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 |
| 承诺方 | 出具承诺的名称 | 承诺的主要内容 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本公司将继续从事石油钻井专用工具及设备的研发、生产、销售及租赁业务。 2、截至本承诺函出具之日，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业（本公司及本公司子公司除外）之间不存在同业竞争的情形。 3、本公司承诺在烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“杰瑞股份”）作为本公司控股股东期间，不会从事与杰瑞股份及其控制的企业（本公司及本公司子公司除外）构成同业竞争的业务。本公司及本公司下属控股子公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与杰瑞股份及其下属控股子公司构成实质性竞争，则本公司及本公司下属控股子公司将立即通知杰瑞股份，并尽力将该商业机会让渡予杰瑞股份及其下属控股子公司。 若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。 上述承诺自本公司首次公开发行人民币普通股股票并在深交所创业板上市提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。 | |
| 关于规范和减少关联交易的承诺函 | 1、本公司将尽可能地避免和减少与本公司控股股东、实际控制人及上述主体的关联方发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与相关控制人及其关联方签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。 本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司将按照公允价格进行上述关联交易，及时依法进行信息披露；保证不通过关联交易损害本公司及本公司股东的合法权益。 2、本公司将严格和善意地履行与本公司关联方签订的各项关联交易协议；本公司将不会向关联方谋求或输送任何超过该等协议规定以外的利益或收益。 3、本公司将不以任何方式、违法违规为本公司关联方进行违规担保。 如果本公司违反上述承诺，本公司应及时规范相应的交易行为，并对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。 上述承诺自本公司首次公开发行人民币普通股股票并在深交所创业板上市提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。 | |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | 承诺方保证本次分拆的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 |
| 承诺方 | 出具承诺的名称 | 承诺的主要内容 |
| 承诺方保证向参与本次分拆的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或文件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 承诺方保证为本次分拆所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 | ||
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、承诺方承诺将德石股份及其子公司作为承诺方及承诺方控制企业范围内从事石油钻井专用工具及设备的研发、生产、销售及租赁的唯一主体； 2、承诺方承诺在承诺方作为德石股份实际控制人期间，承诺方及承诺方控制企业（不包括德石股份及其子公司，下同）不会以任何形式直接或间接地从事与德石股份及其子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与德石股份及其子公司主营业务相同或者相似的业务；如德石股份认定承诺方或承诺方控制的其他企业，正在或将要从事的业务与德石股份及其子公司构成同业竞争，承诺方及承诺方控制的其他企业将在德石股份提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务； 3、承诺方承诺在承诺方作为德石股份实际控制人期间，如承诺方及承诺方控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与德石股份及德石股份下属控股子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则承诺方及承诺方控制的其他企业将立即通知德石股份，并尽力将该商业机会让渡予德石股份。 4、承诺方承诺不会利用承诺方作为德石股份实际控制人的地位，损害德石股份及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。 若承诺方违反上述承诺，承诺方应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。 上述承诺自德石股份就其首次公开发行人民币普通股股票并在深交所创业板上市提交申报材料之日起对承诺方具有法律约束力。 | |
| 关于规范和减少关联交易的承诺函 | 1、承诺方将充分尊重德石股份的独立法人地位，保障德石股份独立经营、自主决策； 2、承诺方保证承诺方以及承诺方控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括德石股份及其控制的企业，以下统称“关联企业”），今后将尽可能减少与德石股份发生关联交易的比例； |
| 承诺方 | 出具承诺的名称 | 承诺的主要内容 |
| 3、承诺方及关联企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及《德州联合石油科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，在德石股份董事会及股东大会对有关涉及承诺方及关联企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务； 4、如果德石股份在今后的经营活动中必须与承诺方及关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，承诺方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、《公司章程》和中国证监会的有关规定履行有关程序，与德石股份依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺方及关联企业将不会利用控股股东、实际控制人或关联方的地位要求德石股份给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害德石股份及其他股东的合法权益； 5、承诺方及关联企业将严格和善意地履行与德石股份签订的各项关联协议；承诺方及关联企业将不会向德石股份谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益； 6、承诺方及关联企业将不以任何方式违法违规占用德石股份及其下属企业的资金、资产，亦不要求德石股份及其下属企业为承诺方及关联企业进行违规担保。 若承诺方违反上述承诺，承诺方应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。 上述承诺自德石股份就其首次公开发行人民币普通股股票并在深交所创业板上市提交申报材料之日起对承诺方具有法律约束力。 |
六、上市公司控股股东、实际控制人对本次分拆的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人孙伟杰、王坤晓、刘贞峰原则同意公司实施本次分拆上市。
七、本次分拆对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行法定程序及信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《若干规定》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次分拆的进展情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
德石股份、公司及其实际控制人已分别就避免同业竞争事项作出书面承诺，德石股份本次分拆上市后，与公司将不存在实质性同业竞争，符合中国证监会、深交所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
德石股份、公司及其实际控制人已分别就规范关联交易事项作出书面承诺，德石股份与公司将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，符合中国证监会、深交所关于关联交易的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（四）维护公司股东权益及增强拟分拆所属子公司独立性的措施
公司已就增强拟分拆所属子公司独立性事项作出书面承诺，公司与德石股份将保证资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，在生产经营方面独立运作，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合中国证监会、证券交易所监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况，对未来公司发展具有积极影响。
（五）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施现金分红的利润分配政策。
本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（六）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开股东大会，股东可通过深圳
证券交易所股东大会网络投票系统，在网络投票时间内行使表决权，并将单独统计中小股东投票表决情况。
（七）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，德石股份的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，德石股份分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的德石股份权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，德石股份分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆德石股份至创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案（修订稿）根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案（修订稿）所披露风险提示内容，注意投资风险。
详细内容请见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的本预案（修订稿）全文。
重大风险提示投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次分拆上市的审批风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行深交所批准及中国证监会注册程序等。本次分拆能否获得上述批准和注册以及最终获得相关批准和注册时间，均存在不确定性，如以上审议或审批未通过，则本次分拆存在被暂停、中止或取消的风险。
此外，尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次分拆过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能，提请投资者注意相关风险。
二、新冠疫情对德石股份盈利能力的影响
自新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，疫情的加速蔓延为全球的经济增长带来极大的不确定性。全球范围内大部分国家、地区均相继发布了严格的疫情防控措施，持续加大防控力度，具体措施包括但不限于出入境限制、航运及航空运力限制等。2020年一季度后，在国内疫情得到整体控制的同时，全球其他国家和地区的防疫形势仍不容乐观，石油需求供大于求，对产业链上游供给、下游需求的影响愈发深入和显著。若因全球疫情不能得到有效控制，导致下游客户需求量发生重大变化，则将会对德石股份后续经营业绩和短期盈利能力带来不利影响，提请投资者关注相关风险。
三、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投
资选择。
四、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
五、控股股东控制风险
截至本预案（修订稿）公告日，公司直接持有德石股份58.86%的股份，为德石股份控股股东。本次发行完成之后，本公司对德石股份仍拥有控制权。如果公司未来通过控股股东地位行使表决权或其他方式对德石股份战略、重大经营、财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不当控制，将可能会给德石股份及其中小股东带来不利影响。
第一节 本次分拆概况
一、本次分拆上市的背景和目的、商业合理性和必要性
（一）贯彻国家保障能源安全重要指示精神，提供装备及服务支持为深入贯彻党中央、国务院大力提升石油天然气勘探开发力度，保障我国能源安全的重要指示精神，贯彻党中央、国务院关于深化金融供给侧结构性改革，充分发挥资本市场功能，激发市场活力的政策指导，公司作为国内油气田设备及技术工程服务商，拟分拆德石股份至创业板上市，借助资本市场支持，推动德石股份持续扩大生产规模，提高研发能力，增强业绩水平，提升市场竞争力，完善公司油气田全产业链服务能力，更好的服务于国家发展产业规划，为国家能源开发提供装备及服务支持。德石股份为公司控股子公司，主要从事石油天然气钻井专用工具及设备的研发、生产、销售及租赁。德石股份拥有先进的产品加工和检测设备，取得API、ISO9001（DNV）、HSE等多个体系认证，产品广泛应用于石油、天然气、页岩气、地热等能源开发领域，与多家大型能源钻探工程公司保持了长期稳定的合作关系，同时积极开拓海外市场，目前已在北美、中东及俄语区建立了稳定的合作关系并形成销售网络。
（二）巩固公司油气田设备核心竞争力，深化公司能源服务产业布局公司从事的主要业务是油气田设备制造及技术工程服务。公司的产品和服务主要应用于石油天然气的勘探开发、集运输送等，属于石油天然气设备制造及服务行业范畴。目前公司各项业务保持良好的发展趋势，其中，受益于油气行业景气度显著回升，尤其是国内石油天然气勘探开发力度加大，页岩气开发提速，油气装备特别是压裂系列设备需求大幅增长，公司作为国内民营完井增产设备龙头企业，实现油气装备制造及技术服务营业收入快速增长。德石股份作为公司旗下专业从事石油钻井专用工具及设备的研发、生产、销售及租赁的制造服务商，分拆上市有利于德石股份在资本市场的助推下快速成长，进一步提升公司在油气田设备领域的品牌知名度，增强公司提供全产业链油气田服务设备的供应能力，巩固并提升公司油气田设备核心竞争力，深化公司能源服
务全产业链布局。
（三）提升钻井业务板块融资效率，发挥子公司上市平台优势
公司分拆德石股份上市，将使德石股份旗下业务实现与资本市场良好对接，发挥资本市场直接融资功能和优势，拓宽德石股份融资渠道，提升融资效率，有效降低资金成本，有助于提升德石股份主营业务产品的生产能力、研发创新能力和专业化经营水平，保留并吸引高质量人才，整体提升其市场竞争力，实现其制造国内、外领先钻井专用工具及设备的战略布局。因此，公司拟分拆德石股份赴深交所创业板上市，发挥上市平台优势，进一步巩固和加强德石股份在石油天然气钻井专用工具及设备制造领域的核心竞争力。
二、本次分拆上市的发行方案概况
发行上市方案初步拟定为：
1、上市地点：深交所创业板。
2、发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
3、每股面值：1.00元人民币。
4、发行对象：符合证监会等监管机构相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他投资者（国家法律、法规、规章及规范性文件禁止购买者除外）。
5、发行上市时间：德石股份将在深交所审核同意并经证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由德石股份股东大会授权德石股份董事会于深交所审核同意并经证监会注册后予以确定。
6、发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
7、发行规模：德石股份股东大会授权德石股份董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金投资项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
8、定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
9、本次发行募集资金用途：根据德石股份的实际情况，本次发行的募集资金扣除发行费用后，初步考虑用于钻井工具一体化制造服务等项目（以下简称“募集资金投资项目”）。德石股份可根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调整。
10、承销方式：余额包销。
11、与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、超额配售选择权（如适用）等事项，德石股份将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
三、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准
（一）本次分拆已经履行的决策和审批程序
截至本预案（修订稿）签署日，本次分拆已经履行的程序及获得批准的事项如下：
本次分拆上市方案已经由上市公司第五届董事会第四次会议、第五届董事会第七次会议决议通过、第五届监事会第五次会议。
（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序
截至本预案（修订稿）公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、德石股份首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案尚需德石股份董事会、股东大会审议通过；
3、德石股份首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需取得深交所批准，并履行中国证监会发行注册程序；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
四、本次分拆对上市公司的影响
1、本次分拆对公司业务的影响
公司的主营业务为油气田设备制造及工程技术服务，主要包括油气装备制造及技术服务、维修改造及贸易配件、环保服务等，目前各项业务保持良好的发展趋势，公司所属子公司德石股份与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，本次公司分拆德石股份至深交所创业板上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。
2、本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，公司仍将控股德石股份，德石股份的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有德石股份的权益被摊薄，但是通过本次分拆，德石股份的发展与创新将进一步提速，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。
3、本次分拆对公司股权结构影响
本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
| 企业名称 | 烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司 |
| 股票简称 | 杰瑞股份 |
| 股票代码 | 002353 |
| 企业性质 | 其他股份有限公司（上市） |
| 统一社会信用代码 | 91370000720717309H |
| 成立日期 | 1999年12月10日 |
| 注册资本 | 95,785.3992万元人民币 |
| 法定代表人 | 王坤晓 |
| 住所 | 山东省烟台市莱山区杰瑞路5号 |
| 联系电话 | 0535-6723532 |
| 联系传真 | 0535-6723172 |
| 经营范围 | 经依法登记，公司的经营范围为：油田专用设备、油田特种作业车、油田专用半挂车的生产、组装、销售、维修、租赁(不含国家专项规定需要审批的设备)；油田设备、矿山设备、工业专用设备的维修、技术服务和配件销售；为石油勘探和钻采提供工程技术服务；机电产品(不含品牌汽车)、专用载货汽车、牵引车、挂车的销售、租赁；油田专用设备和油田服务技术的研究和开发；计算机软件开发、自产计算机软件销售；仓储业务；货物及技术的进出口(国家禁止的除外，须许可经营的凭许可证经营)。 |
二、股权结构及控制关系
（一）股权结构图
（二）控股股东、实际控制人情况
截至本预案（修订稿）公告日，孙伟杰先生、王坤晓先生和刘贞峰先生（三人为一致行动人）合计持有公司46.05%股份，为公司控股股东、实际控制人。
控股股东基本情况如下：
1、孙伟杰：1963年7月出生，中国国籍，无境外居留权。身份证号码：
370602196307******；住所：山东省烟台市莱山区杰瑞路5号；现任公司董事。
2、王坤晓：1969年6月出生，中国国籍，无境外居留权。身份证号码：
370602196906******；住所：山东省烟台市莱山区杰瑞路5号；现任公司董事长，法定代表人。
3、刘贞峰：1961年8月出生，中国国籍，无境外居留权。身份证号码：
370625196108******；住所：山东省烟台市莱山区杰瑞路5号；现任公司董事。
（三）最近三十六个月的控制权变动情况
最近三十六个月上市公司实际控制人一直为孙伟杰先生、王坤晓先生和刘贞峰先生，控制权未发生过变动。
三、最近三年主营业务发展情况
（一）公司主营业务情况
公司从事的主要业务是油气田设备制造及技术工程服务。公司的产品和服务主要应用于石油天然气的勘探开发、集运输送等，属于石油天然气设备制造及服务行业范畴，俗称油气田服务。公司的业务是为石油天然气公司勘探开发和集输油气提供产品和服务。以油气生产井口为界，井口以下部分，完成勘探、钻完井、形成井口的施工作业过程为油气田服务，这个过程提供的压裂、固井、连续油管等设备属于油气田设备；井口以上部分，生产井口形成后的分离、净化、集运输送地面工程以及油田到城市或工厂的集运输送工程称为油气田工程服务，形成工程本体的设备模块为油气工程设备。公司致力于成为一家能够提供油气开发一体化解决方案的技术服务商和工程服务商。公司最近三年主营业务未发生重大变化。
（二）公司主营业务产品销售模式
设备销售。公司可以提供钻完井设备、油气田工程设备、环保设备、配件销
售业务等。公司向油田服务公司销售钻完井设备，例如压裂设备、固井设备、连续油管设备、液氮设备等，其中，由德石股份销售螺杆钻具等钻井专用工具及设备；公司向油田服务公司提供后续维修改造和配件；公司向天然气工程公司提供天然气工程设备，例如天然气压缩机组、天然气净化设备、天然气液化设备、终端加注设备等。
服务模式。公司配备专业服务设备，招聘作业人员，形成专业作业团队，为客户提供油气田技术服务和天然气工程服务。公司为石油天然气公司提供钻完井一体化服务，包括钻井、固井、完井、压裂、连续油管作业等一系列油田技术服务，其中，由德石股份提供水平、定向钻井技术服务；公司为石油天然气公司提供工程建设服务，如油气田地面工程、天然气液化工程、油气分离净化工程、油田环保工程等。
（三）公司竞争优势
1、优秀的企业文化优势
公司的企业文化核心价值观是“以客户为中心，以奋斗者为本，自我批判，勇争第一”。杰瑞股份坚信，奋斗者是企业最宝贵的财富。企业核心竞争力的载体是团队，企业文化越健康，团队成员对健康文化的践行度越高，企业的核心竞争力就越强。公司持续实施“奋斗者四号”员工持股计划，搭建以客户为中心的业务体系，打造了一批“具有杰瑞文化的奋斗者团队”。
2、各产业协同的一体化发展优势
公司产业中的大部分产品线均处于油气行业的上、中游一个市场，利于建立一体化营销体系，为客户提供一体化解决方案；利于建立协同的人才团队、管理体系、生产体系、采购体系，为杰瑞股份发展提供足够的产业空间。
3、技术创新变革的基因优势
公司的发展是一部技术创新变革的历史，从最初的配件贸易公司升级到优秀的油田服务设备公司，再拓展到油田服务和油田工程，当下致力于成就一家能够提供油气开发一体化解决方案的技术服务商和工程服务商，产业不断转型升级。
最近三年，公司不存在因核心管理团队和关键技术人员离职、设备或技术升级换代、特许经营权丧失等导致公司核心竞争力受到严重影响的情况。
四、主要财务数据及财务指标
公司最近三年主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 /2019年度 | 2018.12.31 /2018年度 | 2017.12.31 /2017年度 |
| 资产总额 | 1,651,940.39 | 1,191,694.85 | 1,029,707.03 |
| 归属母公司股东的权益 | 976,572.98 | 841,426.75 | 795,268.38 |
| 营业收入 | 692,542.70 | 459,677.12 | 318,707.65 |
| 归属母公司股东的净利润 | 136,069.30 | 61,524.14 | 6,778.96 |
| 扣非后归属母公司股东的净利润 | 135,349.18 | 58,883.94 | 884.96 |
| 经营活动现金净流量 | 23,316.11 | 4,471.21 | 44,396.82 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 14.99 | 7.53 | 0.86 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.42 | 0.64 | 0.07 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.42 | 0.64 | 0.07 |
注：公司2017年度、2018年度、2019年度财务数据已经审计。
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，公司未实施重大资产重组。
六、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年内，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第三节 拟分拆主体基本情况
一、基本情况
| 企业名称 | 德州联合石油科技股份有限公司 |
| 企业性质 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 统一社会信用代码 | 913714007636991982 |
| 成立日期 | 2004年06月30日 |
| 注册资本 | 11,277.7810万元人民币 |
| 法定代表人 | 程贵华 |
| 住所 | 德州经济开发区晶华南路 |
| 经营范围 | 石油设备、钻采工具、配件及配套产品的设计、制造、加工、销售、维修及租赁服务；地热回灌设备、环保设备的设计、制造、销售及维修、技术咨询服务；负压环保回收装置的生产与销售；钻机、钻头、调剖堵水泵、调剖堵水工艺所用堵剂、注浆泵、钻井泥浆不落地系统、污水污泥处理系统、井口污泥回收装置、采油采气井口装置、阀门、节流压井管汇的设计、制造、销售及维修、技术咨询服务；石油机械加工；石油、天然气、煤层气、深浅层地热的钻井、定向井、水平井、调剖堵水注水工程技术服务；矿山灾害治理；表面电镀业务；建筑安装工程；机电产品的销售及安装；普通货物运输；货物及技术进出口业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
（一）股权结构图
（二）控股股东、实际控制人情况
截至本预案（修订稿）公告日，公司直接持有德石股份58.86%的股份，是德石股份的控股股东。孙伟杰、王坤晓、刘贞峰合计持有公司46.05%股份，为公司的实际控制人，亦为德石股份的实际控制人。
三、子公司基本情况
截至本预案（修订稿）公告日，公司拥有两家全资子公司，无参股公司。子公司具体情况如下：
1、新疆德石机械有限公司
| 公司名称 | 新疆德石机械有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91652300062077716M |
| 法定代表人 | 王海斌 |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 住所 | 昌吉市三工镇区八钢工业园丘438栋4层办公区 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2013年03月08日 |
| 经营期限 | 至2033年03月05日 |
| 经营范围 | 石油钻采专用设备销售及维修，石油工程技术服务，自有房地产的经营活动，货物与技术的进出口业务。 |
2、Lianhe Petroleum Technology Service Ltd.
| 公司名称 | Lianhe Petroleum Technology Service Ltd. |
| 注册号 | 1183850002599 |
| 注册资本 | 620万卢布 |
| 住所 | 俄罗斯联邦伊尔库茨克州伊尔库茨克市卡尔马克思大街40号330房间 |
| 成立日期 | 2018年05月20日 |
| 经营范围 | 提供石油、天然气开采相关的服务；提供与油气、凝析油开采相关的钻井服务；提供钻机安装、维修、拆解服务；提供石油、天然气开采领域的其他服务；液压和气动动力设备的制造；采矿作业和建筑机械、设备的制造；机械和设备的维修；仓储和仓储业务；采矿及油田设备的短租和长租业务。 |
四、最近三年业务发展情况
德石股份专注于石油钻井专用工具及设备的研发、生产、销售及租赁，通过自身多年以来持续的技术研发投入、生产实践、与高校开展产学研合作、消化吸收国内外先进技术、外聘专家技术咨询等方式，积累了大量的先进技术和工艺，具有较强的技术研发优势。
德石股份拥有先进的产品加工和检测设备，取得API、ISO9001（DNV）、HSE等多个体系认证。产品广泛应用于石油、天然气、页岩气、地热等领域。德石股份是中石油、中石化、中海油等油气公司的准入物资供应商，并与中国石油集团渤海钻探工程有限公司、中国石油集团川庆钻探工程有限公司、中国石油集团西部钻探工程有限公司、中国石油集团长城钻探工程有限公司、中国石油集团大庆钻探工程有限公司、中石化石油工程技术服务股份有限公司（600871）、中海油田服务股份有限公司（601808）、山东能源集团有限公司等国内大型公司保持长期稳定合作，同时德石股份大力开拓海外市场，目前已经建立了较为稳定的海外销售网络。
德石股份业务主要包含产品与服务两大板块，产品主要包括钻具产品和装备产品两类，服务包括公司产品的租赁、维修及提供石油钻井工程技术服务。
各业务板块的具体情况如下：
（一）钻具产品和装备产品：德石股份主要钻具产品包括各种规格的螺杆钻具、无磁产品、DTYJ型液力加压推进器、绝缘短节、接头类产品、水力振荡器等。装备产品主要分为三类：钻井装备、采油采气装备、井口井控装置。同时具有多年的钻井装备研发经验与装备制造实力。
（二）租赁及维修服务：德石股份提供动产租赁及维修服务，该项业务是德石股份在与下游客户长期合作过程中发展出的新业务模式。德石股份按承租方要求提供相应的螺杆钻具，客户按约定的价格结合实际使用时间等因素支付租赁费用。该模式可以减少客户的采购成本，同时，对于生产厂家来说，可以通过对已使用过的钻具进行修复达到重复使用的效果。对于租赁业务，公司对租赁用螺杆钻具建立了“全生命周期”的管理模式，借助ERP等信息化手段，为每台租赁用螺杆钻具建立租赁档案，德石股份配有专业的售后服务队伍，长期服务于产品使用现场，及时、高效的为客户提供满意的服务。
德石股份先后获得“高新技术企业”、“山东省省级技术中心”、“德州市石油装备产业集群技术创新战略联盟牵头企业”、“德州市示范工程技术研究中心”、“山东省博士后创新实践基地”、“山东省院士工作站”等荣誉资质，每年多项新产品申报山东省技术创新项目。德石股份拥有螺杆钻具线形设计技术、
金属内螺旋加工技术、NBR橡胶配方技术、HNBR橡胶配方技术、井下工具测试控制程序技术等一系列专有技术。此外，德石股份建立了先进的可持续性的技术创新机制，管理层、研发团队及市场营销团队密切关注市场动态，根据客户需求变化，结合自身研发和生产能力，适时生产满足客户需求的石油钻采工具。德石股份与客户及研究院校密切配合，研发、培育各类新产品，具备较强的产品技术优势。
五、主要财务数据
德石股份最近三年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 /2019年度 | 2018.12.31 /2018年度 | 2017.12.31 /2017年度 |
| 资产总额 | 82,451.46 | 74,209.77 | 59,909.84 |
| 净资产 | 56,196.09 | 50,950.15 | 47,199.96 |
| 营业收入 | 46,468.64 | 34,845.21 | 22,526.52 |
| 净利润 | 6,521.34 | 4,203.70 | 1,414.57 |
六、本次拟分拆主体及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况最近三年，德石股份及其董事、监事、高级管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，不涉及作为诉讼被告或仲裁被申请人的对公司经营活动产生重大不利影响的未决民事诉讼或者仲裁。
七、本次拟分拆主体及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年，德石股份及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行证券市场相关承诺或受过证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责的情况。
八、其他事项
本次拟分拆主体德石股份股权权属清晰，不存在影响其合法存续的出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况。
第四节 本次分拆合规性分析
一、本次分拆上市符合《若干规定》
本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性，具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年
公司股票于2010年在深交所中小板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的中喜审字【2018】第0458号、中喜审字【2019】第0620号、中喜审字【2020】第00331号《审计报告》，公司2017年度、2018年度、2019年度实现归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为884.96万元、58,883.94万元、135,349.18万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为德石股份出具的中喜审字【2018】第0472号、中喜审字【2019】第0619号、中喜审字【2020】第00335号《审计报告》，德石股份2017年度、2018年度、2019年度实现归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值列示）分别为1,333.48万元、4,029.26万元、6,333.92万元。
公司最近3个会计年度扣除按权益享有的德石股份的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。具体如下：
单位：万元
| 项目 | 公式 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 合计 |
| 一、公司归属于母公司的净利润情况 | |||||
| 杰瑞股份归属于母公司股东的净利润 | A | 6,778.96 | 61,524.14 | 136,069.30 | 204,372.40 |
| 杰瑞股份归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益） | 884.96 | 58,883.94 | 135,349.18 | 195,118.08 | |
| 二、德石股份归属于母公司的净利润情况 | |||||
| 德石股份归属于母公司股东的净利润 | B | 1,414.57 | 4,203.70 | 6,521.34 | 12,139.61 |
| 德石股份归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益） | 1,333.48 | 4,029.26 | 6,333.92 | 11,696.66 | |
| 三、公司享有德石股份权益比例情况 | |||||
| 权益比例 | C | 58.86% | 58.86% | 58.86% | - |
| 四、公司按权益享有德石股份的净利润情况 | |||||
| 净利润 | D （D=B*C） | 832.62 | 2,474.30 | 3,838.46 | 7,145.38 |
| 净利润（扣除非经常性损益） | 784.89 | 2,371.62 | 3,728.15 | 6,884.66 | |
| 五、公司扣除按权益享有德石股份净利润后的净利润 | |||||
| 净利润 | E （E=A-D） | 5,946.34 | 59,049.84 | 132,230.84 | 197,227.02 |
| 净利润（扣除非经常性损益） | 100.07 | 56,512.32 | 131,621.03 | 188,233.42 | |
| 最近3年杰瑞股份扣除按权益享有德石股份的净利润后，归属于母公司股东的净利润累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） | 188,233.42 | ||||
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为德石股份出具的中喜审字【2020】第00335号《审计报告》，德石股份2019年度归属于母公司所有者的净利润为6,521.34万元，公司2019年度合并报表中按权益享有的德石股份的净利润占归属于上市公司股东的净利润的比重为2.82%；德石股份2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,333.92万元，公司2019年度合并报表中按权益享有的德石股份的净利润（扣除非经常性损益）占归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益）的比重为2.75%，均未超过50%，符合《若干规定》要求。德石股份2019年末归属于母公司所有者权益为56,196.09万元，公司2019年末合并报表中按权益享有的德石股份净资产占归属于上市公司股东的净资产的比重为3.39%，未超过30%，符合《若干规定》要求。具体如下：
单位：万元
| 项目 | 净利润 | 扣除非经常性损益净利润 | 净资产 |
| 杰瑞股份 | 136,069.30 | 135,349.18 | 976,572.98 |
| 德石股份 | 6,521.34 | 6,333.92 | 56,196.09 |
| 享有德石股份权益比例 | 58.86% | 58.86% | 58.86% |
| 项目 | 净利润 | 扣除非经常性损益净利润 | 净资产 |
| 按权益享有德石股份净利润或净资产 | 3,838.46 | 3,728.15 | 33,077.02 |
| 占比 | 2.82% | 2.75% | 3.39% |
综上，公司最近1个会计年度（2019年度）合并报表中按权益享有的德石股份净资产比例和净利润比例符合要求。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
最近一年，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的中喜审字【2020】第00331号《审计报告》为无保留意见的审计报告。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
德石股份的主要业务和资产不属于公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，亦不属于公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产。
德石股份的主营业务为从事石油钻井专用工具及设备的研发、生产、销售及租赁，不属于主要从事金融业务的公司。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的
股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%公司董事、高级管理人员及其关联方未直接持有或通过公司以外的其他主体持有德石股份的股份。德石股份董事、高级管理人员及其关联方持有德石股份的股份合计为6.88%，未超过德石股份分拆上市前总股本的30%。具体如下：
| 姓名 | 职务/与董事、高级管理人员关联关系 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 程贵华 | 董事长 | 2,040,000 | 1.81% |
| 刘安海 | 董事 | 100,000 | 0.09% |
| 邢兰朝 | 董事 | 1,940,000 | 1.72% |
| 王海斌 | 董事、财务总监、董事会秘书 | 2,183,482 | 1.94% |
| 贾延军 | 副总经理 | 216,000 | 0.19% |
| 王继平 | 副总经理 | 720,190 | 0.64% |
| 李战军 | 副总经理 | 500,000 | 0.44% |
| 于广海 | 总工程师 | 60,000 | 0.05% |
| 合计 | - | 7,759,672 | 6.88% |
综上，杰瑞股份和德石股份董事、高级管理人员及其关联方持股比例符合《若干规定》的要求。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司及除德石股份以外的其他下属企业的主营业务为油气装备制造及技术服务、维修改造及贸易配件、环保服务等。本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除德石股份）将继续集中发展除石油钻井专用工具及设备的研发、生产、销售及租赁之外的业务，突出公司主要业务优势，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所
关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
德石股份的主营业务为石油钻井专用工具及设备的研发、生产、销售及租赁，公司及除德石股份以外的其他下属企业的主营业务为油气装备制造及技术服务、维修改造及贸易配件、环保服务等。因此，公司及除德石股份以外的其他下属企业与德石股份的主营业务不同。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司作出书面承诺如下：
“鉴于：本公司所属企业德州联合石油科技股份有限公司主营业务定位于‘石油钻井专用工具及设备的研发、生产、销售及租赁’，德石股份拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在深圳证券交易所创业板上市。作为德石股份的控股股东，本公司及本公司控制的其他企业目前不存在且不从事与德石股份及其子公司主营业务相同、近似或构成竞争的业务，也未发生构成或可能构成直接或间接的同业竞争的情形。同时，本公司作出如下承诺：
1、本公司承诺将德石股份及其子公司作为本公司及本公司控制企业范围内从事石油钻井专用工具及设备的研发、生产、销售及租赁的唯一主体；
2、本公司承诺在本公司作为德石股份控股股东期间，本公司及本公司控制企业（不包括德石股份及其子公司，下同）不会以任何形式直接或间接地从事与德石股份及其子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与德石股份及其子公司主营业务相同或者相似的业务；如德石股份认定本公司或本公司控制的其他企业，正在或将要从事的业务与德石股份及其子公司构成同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业将在德石股份提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务；
3、本公司承诺在本公司作为德石股份控股股东期间，如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与德石股份及德石股份下属控股子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知德石股份，并尽力将该商业机会让渡予德石股份。
4、本公司承诺不会利用本公司作为德石股份控股股东的地位，损害德石股份及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及
时和足额的赔偿。上述承诺自德石股份就其首次公开发行人民币普通股股票并在深交所创业板上市提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”公司实际控制人以及德石股份出具的《关于避免同业竞争的承诺函》参见本预案（修订稿）“重大事项提示”之“五、各方重要承诺”。综上，本次分拆后，公司与德石股份之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，德石股份分拆上市符合深交所创业板关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆德石股份上市后，公司仍将保持对德石股份的控制权，德石股份仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆德石股份上市而发生变化。
对于德石股份，本次分拆上市后，公司仍为德石股份的控股股东，德石股份向公司的关联销售仍将计入德石股份每年关联交易发生额。德石股份与公司存在较小规模的关联销售。德石股份向公司及公司关联方销售产品系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，也有利于提升公司内部业务的协同发展，且上述交易定价均参照市场价格确定。
公司与德石股份不存在显失公平的关联交易。本次分拆后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。本次分拆后，德石股份发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持德石股份的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害德石股份利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易，公司出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》：
“鉴于本公司拟分拆本公司下属子公司德石股份至深圳证券交易所创业板上市，本公司作为德石股份的控股股东，现承诺如下：
1、本公司将充分尊重德石股份的独立法人地位，保障德石股份独立经营、自主决策；
2、本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括德石股份及其控制的企业，以下统称“关联企业”），今后将
尽可能减少与德石股份发生关联交易的比例；
3、本公司及关联企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及德石股份《公司章程》的有关规定，在德石股份董事会及股东大会对有关涉及本公司及关联企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
4、如果德石股份在今后的经营活动中必须与本公司及关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、德石股份章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与德石股份依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及关联企业将不会利用控股股东或关联方的地位要求德石股份给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害德石股份及其他股东的合法权益；
5、本公司及关联企业将严格和善意地履行与德石股份签订的各项关联协议；本公司及关联企业将不会向德石股份谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
6、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用德石股份及其下属企业的资金、资产，亦不要求德石股份及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担保。
若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
上述承诺自德石股份就其首次公开发行人民币普通股股票并在深交所创业板上市提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”
公司实际控制人以及德石股份出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》参见本预案（修订稿）“重大事项提示”之“五、各方重要承诺”。
综上，本次分拆后，公司与德石股份不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，德石股份分拆上市符合深交所创业板关于关联交易的要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
公司和德石股份均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，各自对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理；公司和德石股份建立了独立的财务部门
和财务管理制度；德石股份的组织机构独立于控股股东和其他关联方，公司和德石股份各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不存在德石股份与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司和德石股份将保持资产、财务和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
德石股份的高级管理人员和财务人员未在公司任职，公司的高级管理人员及财务人员亦未在德石股份任职，德石股份与公司的高级管理人员和财务人员不存在交叉任职的情况。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
公司、德石股份资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
对此，公司出具了《关于保证拟分拆上市公司独立性的承诺函》：
“鉴于本公司拟分拆本公司下属子公司德石股份至深圳证券交易所创业板上市，本公司作为德石股份的控股股东，现承诺如下：
1、保证德石股份人员独立
（1）保证德石股份的生产经营与行政管理完全独立于本公司及本公司控制的其他企业（不包含德石股份及其控制的企业，下同）。保证德石股份独立招聘员工，与员工签订劳动合同，拥有独立的员工队伍，高级管理人员以及财务人员均专职在德石股份工作并领取薪酬。
（2）保证德石股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在德石股份专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，也不在本公司及本公司控制的其他企业领取薪酬；保证德石股份的财务人员均专职在德石股份工作并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职。
（3）保证德石股份的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举或聘任产生；保证本公司推荐出任德石股份董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序产生，本公司不干预德石股份董事会、监事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
2、保证德石股份资产独立完整
（1）保证德石股份具有独立完整的资产，完全独立于本公司及本公司控制的其他企业，德石股份的资产全部处于德石股份的控制之下，并为德石股份独立拥有和运营。
（2）保证德石股份拥有与经营有关的资质、系统、设备和配套设施，资产完整、权属清晰，不存在以资产和权益为本公司及本公司控制的其他企业提供违规担保的情形，不存在资产、资金被本公司及本公司控制的其他企业占用而损害德石股份利益的情况。
3、保证德石股份的财务独立
（1）保证德石股份设置独立的财务部门，配备专门的财务人员，按照《会计法》、《企业会计准则》及其他财务会计法规、条例，结合德石股份实际情况，制订完整的内部财务管理制度，拥有独立的财务核算体系。
（2）保证德石股份作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务，并依法独立开设银行账户，不存在与本公司及本公司控制的其他企业混合纳税或共用银行账户的情况。
4、保证德石股份机构独立
（1）保证德石股份拥有独立的生产经营和办公机构场所，不存在与本公司及本公司控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
（2）保证德石股份按照法人治理结构要求，设立股东大会、董事会和监事会等机构，并制定了相应的议事规则，各机构依照相关规定在各自职责范围内独立决策、规范运作。德石股份设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约，独立于本公司及本公司控制的其他企业。
5、保证德石股份业务独立
（1）保证德石股份能够独立自主地进行经营活动，拥有业务经营所需的各项资质，能够顺利组织开展相关业务，具有独立面对市场并经营的能力。
（2）保证本公司除通过行使股东权利之外，不对德石股份的业务活动进行干预，德石股份在业务上独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（3）保证本公司及本公司控制的其他企业不在中国境内外从事与德石股份主营业务直接相竞争的业务。
若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
上述承诺自德石股份就其首次公开发行人民币普通股股票并在深交所创业板上市提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”
综上所述，公司所属子公司德石股份在创业板上市符合《若干规定》规定的上市公司分拆的条件。
二、独立财务顾问意见
参见本预案（修订稿）“第九节 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“二、独立财务顾问意见”相关内容。
三、法律顾问意见
参见本预案（修订稿）“第九节 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“三、法律顾问意见”相关内容。
四、审计机构意见
参见本预案（修订稿）“第九节 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“四、审计机构意见”相关内容。
第五节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次分拆前后的同业竞争情况
本次分拆前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间不存在实质性同业竞争情况。本次分拆为上市公司分拆所属子公司德石股份至深交所创业板上市，分拆完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，上市公司的业务范围及合并财务报表范围也不会因此发生实质变化，本次分拆预计不会新增同业竞争。
（二）上市公司与德石股份的同业竞争情况
德石股份主营业务为石油钻井专用工具及设备的研发、生产、销售及租赁，主要产品包括井下动力钻具（螺杆钻具）、钻井泵及配件、井口设备、工程技术服务，主要应用于石油、天然气开发的钻井阶段。上市公司及其实际控制人控制的其他企业主营业务为钻完井设备及油田工程设备制造、设备维修改造及配件销售、油田技术服务、油田工程服务等，主要应用于石油、天然气开发的固井、完井阶段，以及石油、天然气的开采和地面生产服务阶段。德石股份与上市公司及实际控制人控制的其他企业主营业务产品分属于石油勘探开发工程的不同阶段，德石股份的主营业务与上市公司及其实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争的情形。
（三）同业竞争相关承诺
参见本预案（修订稿）“重大事项提示”之“五、各方重要承诺”。
二、关联交易情况
报告期内，德石股份与上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其合并报表范围内的其他公司发生的关联交易情况如下：
1、购买商品、接受劳务
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 烟台杰瑞石油装备技术有限公司 | 设备、配件及加工 | 18,046,655.94 | 6,809,416.45 | 20,918.69 |
| 四川杰瑞恒日天然气有限公司 | 设备 | 663,019.25 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 杰瑞（天津）石油工程技术有限公司 | 配件 | 30,341.88 | ||
| AMERICANJEREHINTEMATIONALCORPORATION | 配件 | 92,513.14 | 218,245.62 |
2、出售商品/提供劳务
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 烟台杰瑞石油装备技术有限公司 | 配件 | 914,720.31 | 133,324.49 | 2,283,382.82 |
| 杰瑞能源服务有限公司 | 配件 | 338,627.68 | 544,545.68 | 161,060.98 |
3、资金拆借
报告期内，公司向母公司及其子公司拆借资金情况：
单位：元
| 关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 支付利息 | 年利率 |
| 烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司 | 40,000,000.00 | 2018/1/2 | 2019/1/2 | 1,847,300.00 | 4.5675% |
| 烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司 | 35,000,000.00 | 2017/1/20 | 2018/1/8 | 44,194.79 | 4.1325% |
| 烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司 | 10,000,000.00 | 2018/8/1 | 2019/1/31 | 301,805.56 | 5.3% |
| 烟台杰瑞石油装备技术有限公司 | 10,000,000.00 | 2017/10/25 | 2018/10/24 | 439,833.33 | 4.35% |
| 烟台杰瑞石油装备技术有限公司 | 10,000,000.00 | 2018/11/21 | 2019/11/20 | 455,481.25 | 4.5675% |
| 烟台杰瑞石油装备技术有限公司 | 40,000,000.00 | 2019/01/02 | 2019/12/27 | 1,821,925.00 | 4.5675% |
| 烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司 | 35,000,000.00 | 2017/1/20 | 2018/1/18 | 1,426,286.46 | 4.1325% |
截至2019年12月31日，公司对杰瑞股份及其子公司的借款已全部还清。
3、关联方应收应付项目
（1）应收项目
单位：元
| 项目名称 | 关联方 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款 | 烟台杰瑞石油装备技术有限公司 | 504,392.93 | 0.04 | ||||
| 应收账款 | 杰瑞能源服务有限公司 | 32,317.16 | 32,816.39 | 32,710.58 | |||
（2）应付项目
单位：元
| 项目名称 | 关联方 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 其他应付款 | 烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司 | 50,000,000.00 | 35,000,000.00 | |
| 其他应付款 | 烟台杰瑞石油装备技术有限公司 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | |
| 预收款项 | 烟台杰瑞石油装备技术有限公司 | 79,206.98 |
第六节 风险因素投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次分拆上市的审批风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行深交所批准及中国证监会注册程序等。本次分拆能否获得上述批准和注册以及最终获得相关批准和注册时间，均存在不确定性，如以上审议或审批未通过，则本次分拆存在被暂停、中止或取消的风险。
此外，尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次分拆过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能，提请投资者注意相关风险。
二、新冠疫情对德石股份盈利能力的影响
自新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，疫情的加速蔓延为全球的经济增长带来极大的不确定性。全球范围内大部分国家、地区均相继发布了严格的疫情防控措施，持续加大防控力度，具体措施包括但不限于出入境限制、航运及航空运力限制等。2020年一季度后，在国内疫情得到整体控制的同时，全球其他国家和地区的防疫形势仍不容乐观，石油需求供大于求，对产业链上游供给、下游需求的影响愈发深入和显著。若因全球疫情不能得到有效控制，导致下游客户需求量发生重大变化，则将会对德石股份后续经营业绩和短期盈利能力带来不利影响，提请投资者关注相关风险。
三、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投
资选择。
四、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
五、控股股东控制风险
截至本预案（修订稿）公告日，公司直接持有德石股份58.86%的股份，为德石股份控股股东。本次发行完成之后，本公司对德石股份仍拥有控制权。如果公司未来通过控股股东地位行使表决权或其他方式对德石股份战略、重大经营、财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不当控制，将可能会给德石股份及其中小股东带来不利影响。
第七节 其他重要事项
一、本次分拆完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形本次分拆完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联方提供担保的情形。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次分拆大量增加负债（包括或有负债）的情况
本次分拆前，上市公司2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日资产负债率分别为21.11%、27.28%和39.22%。本次分拆上市完成后，德石股份发行普通股并获得融资，上市公司及德石股份资产负债率预计将同时下降。
本次分拆完成后，德石股份发行普通股并获得融资，上市公司不会因为本次分拆产生重大或有负债事项。
三、本次分拆对上市公司治理机制的影响
本次分拆上市方案实施前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次分拆上市完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次分拆上市不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
四、本次分拆后上市公司现金分红政策及相应安排
（一）上市公司现行《公司章程》中关于上市公司利润分配政策的规定
“第一百五十五条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律允许的其他方式分配利润。公司一般按照年度进行利润分配，也可以根据公司的盈利及资金需求状况进行中期利润（现金）分配。公司积极推行以现金方式分配利润，在满足现金分红条件时，公司应优先采用现金分红方式进行利润分配，其次，考虑采用股票股利等方式进行利润分配。
公司单一年度如实施现金分红，分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司实施现金分红应同时满足下列条件：
（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（四）实施现金利润分配后，公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的需要。
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取股票股利方式进行利润分配。
公司对利润分配应进行充分的信息披露：
（一）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说
明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明；
（二）若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的，董事会在利润分配预案中应当对不实施现金利润分配的原因、未分配利润留存公司的用途进行说明，并在定期报告中披露；留存的未分配利润主要用于公司的生产经营，以确保公司的可持续发展；独立董事应当对此发表独立意见，监事会发表专项说明和意见。若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金利润，以偿还其占用的资金。”
（二）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施现金分红的利润分配政策。
本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
五、本次分拆对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行法定程序及信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《若干规定》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次分拆的进展情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
德石股份、公司已分别就避免同业竞争事项作出书面承诺，德石股份本次分
拆上市后，与公司将不存在实质性同业竞争，符合中国证监会、深交所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
德石股份、公司已分别就规范关联交易事项作出书面承诺，德石股份与公司将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，符合中国证监会、深交所关于关联交易的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（四）维护公司股东权益及增强拟分拆所属子公司独立性的措施
德石股份、公司已就增强拟分拆所属子公司独立性事项作出书面承诺，公司与德石股份将保证资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，在生产经营方面独立运作，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合中国证监会、证券交易所监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况，对未来公司发展具有积极影响。
（五）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施现金分红的利润分配政策。
本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（六）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开股东大会，股东可通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统，在网络投票时间内行使表决权，并将单独统计中小股东投票表决情况。
（七）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，德石股份的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，德石股份分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的德石股份权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，德石股份分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆德石股份至创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
六、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
上市公司于2020年4月21日召开董事会审议分拆子公司上市事项。2020年4月21日前20个交易日的区间段为自2020年3月23日至2020年4月20日，该区间段内公司股票（股票简称：杰瑞股份，股票代码：002353）、中小板综合指数（代码：399101.SZ）、Wind石油天然气设备与服务指数（代码：882401.WI）的累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 2020年3月20日（收盘） | 2020年4月20日（收盘） | 涨跌幅 |
| 杰瑞股份股价（元/股） | 25.61 | 25.64 | 0.12% |
| 中小板综指（399101.SZ（点） | 9,702.46 | 10,024.01 | 3.31% |
| Wind石油天然气设备与服务指数（882401.WI）（点） | 3,994.25 | 4,015.15 | 0.52% |
| 剔除大盘因素涨跌幅 | -3.19% | ||
| 剔除同行业板块因素涨跌幅 | -0.40% | ||
2020年3月20日，公司股票收盘价为25.61元/股；2020年4月20日，公司股票收盘价为26.64元/股。董事会决议日前20个交易日内，公司股票收盘价格累计涨跌幅为0.12%，未超过20%，中小板综合指数（代码：399101.SZ）累计涨跌幅为3.31%，同期Wind石油天然气设备与服务指数（代码：882401.WI）累计涨跌幅为0.52%。扣除同期中小板综合指数（代码：399101.SZ）因素影响，公司股票价格累计涨跌幅为-3.19%，扣除同期Wind石油天然气设备与服务指数
（代码：882401.WI）因素影响，公司股票价格累计涨跌幅为-0.40%，均未超过20%。经核查，扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
七、上市公司控股股东、实际控制人对本次分拆的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人孙伟杰、王坤晓、刘贞峰原则同意公司实施本次分拆上市。
第八节 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见
一、独立董事意见
2020年7月10日，上市公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，经认真审阅公司第五届董事会第七次会议相关会议资料，对本次分拆发表如下独立意见：
“1、公司为本次分拆编制的《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司关于分拆所属子公司德州联合石油科技股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证券监督管理委员会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
2、本次分拆涉及的有关公司股东大会、深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会等有关审批、审核、注册的风险已在分拆预案中做出了特别提示。
3、本次分拆行业符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
4、本次分拆的相关议案经公司第五届董事会第七次会议审议通过。上述会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。
5、本次分拆相关议案在提交董事会审议前已获得我们事前认可，符合《公司法》、《上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定。
6、公司独立董事同意本次分拆的总体安排，同意公司第五届董事会第七次会议审议的与本次分拆相关的议案及事项。
7、本次分拆尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权主管部门的审核和注册。”
二、独立财务顾问意见
作为杰瑞股份本次分拆的独立财务顾问，华融证券通过对本次分拆涉及事项进行审慎核查后，认为：
“（一）本次分拆上市符合《若干规定》；
（二）本次分拆符合相关法律、法规的规定；
（三）本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人合法权益；
（四）德石股份上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力；
（五）德石股份具备相应的规范运作能力；
（六）截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。”
三、法律顾问意见
法律顾问北京市天元律师事务所认为：“本次分拆事项已经履行了截至本法律意见出具日应当履行的批准和授权程序；杰瑞股份具备本次分拆的主体资格；杰瑞股份分拆所属子公司德石股份在深交所创业板上市符合《若干规定》规定的相关实质条件；杰瑞股份已按照中国证监会以及深交所的有关规定履行了截至本法律意见出具日应当履行的信息披露义务。”
四、审计机构意见
审计机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“杰瑞股份分拆所属子公司德石股份首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的方案，符合《若干规定》中关于‘上市公司分拆的条件’的有关规定。”
第九节 本次分拆相关证券服务机构
一、独立财务顾问
机构名称：华融证券股份有限公司法定代表人：张海文注册地址：北京市西城区金融大街8号办公地址：北京市朝阳区朝阳门北大街18号中国人保寿险大厦11至18层电话：010-85556335传真：010-85556405项目主办人：梁立群、付玉龙项目协办人：汤涛项目组成员：徐腾飞、袁学亮、刘炫辰、刘佳音、兰彤、王迪
二、法律顾问
机构名称：北京市天元律师事务所机构负责人：朱小辉地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层电话：010-57763888传真：010-57763777经办人员：崔成立、徐梦磊
三、审计机构
机构名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：张增刚地址：北京市崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层电话：010-67085873传真：010-67084147经办人员：刘新培、贾志博
上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺保证《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司关于分拆所属子公司德州联合石油科技股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。