华融证券股份有限公司
关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司分拆所属子公司德州联合石油科技股份
有限公司至创业板上市
之
核查意见
独立财务顾问
（北京市西城区金融大街8号）
二〇二〇年七月
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“杰瑞股份”）拟将其控股子公司德州联合石油科技股份有限公司（以下简称“德石股份”）分拆至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆上市”、“本次分拆”），华融证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）作为本次分拆上市的独立财务顾问，对本次分拆是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）的有关规定、是否符合相关法律法规、是否有利于维护股东和债权人合法权益、上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力、德石股份是否具备相应的规范运作能力、本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性、上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准等事项进行了专项核查，发表核查意见如下：
一、本次分拆上市符合《若干规定》
本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性，具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年
公司股票于2010年在深交所中小板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的中喜审字【2018】第0458号、中喜审字【2019】第0620号、中喜审字【2020】第00331号《审计报告》，公司2017年度、2018年度、2019年度实现归属于上市公司股东的净利润
（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为884.96万元、58,883.94万元、135,349.18万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为德石股份出具的中喜审字【2018】第0472号、中喜审字【2019】第0619号、中喜审字【2020】第00335号《审计报告》，德石股份2017年度、2018年度、2019年度实现归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值列示）分别为1,333.48万元、4,029.26万元、6,333.92万元。公司最近3个会计年度扣除按权益享有的德石股份的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。具体如下：
单位：万元
| 项目 | 公式 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 合计 |
| 一、公司归属于母公司的净利润情况 | |||||
| 杰瑞股份归属于母公司股东的净利润 | A | 6,778.96 | 61,524.14 | 136,069.30 | 204,372.40 |
| 杰瑞股份归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益） | 884.96 | 58,883.94 | 135,349.18 | 195,118.08 | |
| 二、德石股份归属于母公司的净利润情况 | |||||
| 德石股份归属于母公司股东的净利润 | B | 1,414.57 | 4,203.70 | 6,521.34 | 12,139.61 |
| 德石股份归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益） | 1,333.48 | 4,029.26 | 6,333.92 | 11,696.66 | |
| 三、公司享有德石股份权益比例情况 | |||||
| 权益比例 | C | 58.86% | 58.86% | 58.86% | - |
| 四、公司按权益享有德石股份的净利润情况 | |||||
| 净利润 | D （D=B*C） | 832.62 | 2,474.30 | 3,838.46 | 7,145.38 |
| 净利润（扣除非经常性损益） | 784.89 | 2,371.62 | 3,728.15 | 6,884.66 | |
| 五、公司扣除按权益享有德石股份净利润后的净利润 | |||||
| 净利润 | E （E=A-D） | 5,946.34 | 59,049.84 | 132,230.84 | 197,227.02 |
| 净利润（扣除非经常性损益） | 100.07 | 56,512.32 | 131,621.03 | 188,233.42 | |
| 最近3年杰瑞股份扣除按权益享有德石股份的净利润后，归属于母公司股东的净利润累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） | 188,233.42 | ||||
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为德石股份出具的中喜审字【2020】第00335号《审计报告》，德石股份2019年度归属于母公司所有者的净利润为6,521.34万元，公司2019年度合并报表中按权益享有的德石股份的净利润占归属于上市公司股东的净利润的比重为2.82%；德石股份2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,333.92万元，公司2019年度合并报表中按权益享有的德石股份的净利润（扣除非经常性损益）占归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益）的比重为2.75%，均未超过50%，符合《若干规定》要求。德石股份2019年末归属于母公司所有者权益为56,196.09万元，公司2019年末合并报表中按权益享有的德石股份净资产占归属于上市公司股东的净资产的比重为3.39%，未超过30%，符合《若干规定》要求。具体如下：
单位：万元
| 项目 | 净利润 | 扣除非经常性损益净利润 | 净资产 |
| 杰瑞股份 | 136,069.30 | 135,349.18 | 976,572.98 |
| 德石股份 | 6,521.34 | 6,333.92 | 56,196.09 |
| 享有德石股份权益比例 | 58.86% | 58.86% | 58.86% |
| 按权益享有德石股份净利润或净资产 | 3,838.46 | 3,728.15 | 33,077.02 |
| 占比 | 2.82% | 2.75% | 3.39% |
综上，公司最近1个会计年度（2019年度）合并报表中按权益享有的德石股份净资产比例和净利润比例符合要求。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告经核查上市公司已披露的审计报告和定期报告，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
最近一年，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的中喜审字【2020】第00331号《审计报告》为无保留意见的审计报告。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
德石股份的主要业务和资产不属于公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，亦不属于公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产。
德石股份的主营业务为从事石油钻井专用工具及设备的研发、生产、销售及租赁，不属于主要从事金融业务的公司。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%
截至本核查意见出具之日，公司董事、高级管理人员及其关联方未直接持有德石股份的股份。德石股份董事、高级管理人员及其关联方持有德石股份的股份合计为6.88%，未超过德石股份分拆上市前总股本的30%。具体如下：
| 姓名 | 职务/与董事、高级管理人员关联关系 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 程贵华 | 董事长 | 2,040,000 | 1.81% |
| 刘安海 | 董事 | 100,000 | 0.09% |
| 邢兰朝 | 董事 | 1,940,000 | 1.72% |
| 王海斌 | 董事、财务总监、董事会秘书 | 2,183,482 | 1.94% |
| 贾延军 | 副总经理 | 216,000 | 0.19% |
| 王继平 | 副总经理 | 720,190 | 0.64% |
| 李战军 | 副总经理 | 500,000 | 0.44% |
| 于广海 | 总工程师 | 60,000 | 0.05% |
| 合计 | - | 7,759,672 | 6.88% |
综上，杰瑞股份和德石股份董事、高级管理人员及其关联方持股比例符合《若干规定》的要求。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司及除德石股份以外的其他下属企业的主营业务为油气装备制造及技术服务、维修改造及贸易配件、环保服务等。本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除德石股份）将继续集中发展除石油钻井专用工具及设备的研发、生产、销售及租赁之外的业务，突出公司主要业务优势，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
根据公司确认，本次分拆前，公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间不存在实质性同业竞争情况。本次分拆为公司分拆所属子公司德石股份至深交所创业板上市，分拆完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，公司的业务范围及合并财务报表范围也不会因此发生实质变化，因此本次分拆预计不会新增同业竞争。
德石股份的主营业务为石油钻井专用工具及设备的研发、生产、销售及租赁，公司及除德石股份以外的其他下属企业的主营业务为油气装备制造及技术服务、维修改造及贸易配件、环保服务等。因此，公司及除德石股份以外的其他下属企业与德石股份的主营业务不同。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司作出书面承诺如下：
“1、本公司承诺将德石股份及其子公司作为本公司及本公司控制企业范围内从事石油钻井专用工具及设备的研发、生产、销售及租赁的唯一主体；
2、本公司承诺在本公司作为德石股份控股股东期间，本公司及本公司控制企业（不包括德石股份及其子公司，下同）不会以任何形式直接或间接地从事与
德石股份及其子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与德石股份及其子公司主营业务相同或者相似的业务；如德石股份认定本公司或本公司控制的其他企业，正在或将要从事的业务与德石股份及其子公司构成同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业将在德石股份提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务；
3、本公司承诺在本公司作为德石股份控股股东期间，如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与德石股份及德石股份下属控股子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知德石股份，并尽力将该商业机会让渡予德石股份。
4、本公司承诺不会利用本公司作为德石股份控股股东的地位，损害德石股份及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
上述承诺自德石股份就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”
公司实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、承诺方承诺将德石股份及其子公司作为承诺方及承诺方控制企业范围内从事石油钻井专用工具及设备的研发、生产、销售及租赁的唯一主体；
2、承诺方承诺在承诺方作为德石股份实际控制人期间，承诺方及承诺方控制企业（不包括德石股份及其子公司，下同）不会以任何形式直接或间接地从事与德石股份及其子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与德石股份及其子公司主营业务相同或者相似的业务；如德石股份认定承诺方或承诺方控制的其他企业，正在或将要从事的业务与德石股份及其子公司构成同业竞争，承诺方及承诺方控制的其他企业将在德石股份提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务；
3、承诺方承诺在承诺方作为德石股份实际控制人期间，如承诺方及承诺方控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与德石股份及德石股份下属控股子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则承诺方及承诺方控制的其他企业将立即通知德石股份，并尽力将该商业机会让渡予德石股份。
4、承诺方承诺不会利用承诺方作为德石股份实际控制人的地位，损害德石股份及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。若承诺方违反上述承诺，承诺方应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。上述承诺自德石股份就其首次公开发行人民币普通股股票并在深交所创业板上市提交申报材料之日起对承诺方具有法律约束力。”
德石股份出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本公司将继续从事石油钻井专用工具及设备的研发、生产、销售及租赁业务。
2、截至本承诺函出具之日，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业（本公司及本公司子公司除外）之间不存在同业竞争的情形。
3、本公司承诺在烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“杰瑞股份”）作为本公司控股股东期间，不会从事与杰瑞股份及其控制的企业（本公司及本公司子公司除外）构成同业竞争的业务。本公司及本公司下属控股子公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与杰瑞股份及其下属控股子公司构成实质性竞争，则本公司及本公司下属控股子公司将立即通知杰瑞股份，并尽力将该商业机会让渡予杰瑞股份及其下属控股子公司。
若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
上述承诺自本公司首次公开发行人民币普通股股票并在深交所创业板上市提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”
综上，本次分拆后，公司与德石股份之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，德石股份分拆上市符合深交所创业板关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆德石股份上市后，公司仍将保持对德石股份的控制权，德石股份仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆德石股份上市而发生变化。
对于德石股份，本次分拆上市后，公司仍为德石股份的控股股东，德石股份向公司的关联销售仍将计入德石股份每年关联交易发生额。德石股份与公司存在
较小规模的关联销售。德石股份向公司及公司关联方销售产品系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，也有利于提升公司内部业务的协同发展，且上述交易定价均参照市场价格确定。
公司与德石股份不存在显失公平的关联交易。本次分拆后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。本次分拆后，德石股份发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持德石股份的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害德石股份利益。为减少和规范本次分拆后的关联交易，公司出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》：
“1、本公司将充分尊重德石股份的独立法人地位，保障德石股份独立经营、自主决策；
2、本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括德石股份及其控制的企业，以下统称“关联企业”），今后将尽可能减少与德石股份发生关联交易的比例；
3、本公司及关联企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及德石股份《公司章程》的有关规定，在德石股份董事会及股东大会对有关涉及本公司及关联企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
4、如果德石股份在今后的经营活动中必须与本公司及关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、德石股份章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与德石股份依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及关联企业将不会利用控股股东或关联方的地位要求德石股份给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害德石股份及其他股东的合法权益；
5、本公司及关联企业将严格和善意地履行与德石股份签订的各项关联协议；本公司及关联企业将不会向德石股份谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
6、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用德石股份及其下属企业的资金、资产，亦不要求德石股份及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担保。
若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
上述承诺自德石股份就其首次公开发行人民币普通股股票并在深交所创业板上市提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”
公司实际控制人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》：
“1、承诺方将充分尊重德石股份的独立法人地位，保障德石股份独立经营、自主决策；
2、承诺方保证承诺方以及承诺方控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括德石股份及其控制的企业，以下统称“关联企业”），今后将尽可能减少与德石股份发生关联交易的比例；
3、承诺方及关联企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及《德州联合石油科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，在德石股份董事会及股东大会对有关涉及承诺方及关联企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
4、如果德石股份在今后的经营活动中必须与承诺方及关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，承诺方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、《公司章程》和中国证监会的有关规定履行有关程序，与德石股份依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺方及关联企业将不会利用控股股东、实际控制人或关联方的地位要求德石股份给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害德石股份及其他股东的合法权益；
5、承诺方及关联企业将严格和善意地履行与德石股份签订的各项关联协议；承诺方及关联企业将不会向德石股份谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
6、承诺方及关联企业将不以任何方式违法违规占用德石股份及其下属企业的资金、资产，亦不要求德石股份及其下属企业为承诺方及关联企业进行违规担
保。若承诺方违反上述承诺，承诺方应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
上述承诺自德石股份就其首次公开发行人民币普通股股票并在深交所创业板上市提交申报材料之日起对承诺方具有法律约束力。”德石股份出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》：
“1、本公司将尽可能地避免和减少与本公司控股股东、实际控制人及上述主体的关联方发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与相关控制人及其关联方签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司将按照公允价格进行上述关联交易，及时依法进行信息披露；保证不通过关联交易损害本公司及本公司股东的合法权益。
2、本公司将严格和善意地履行与本公司关联方签订的各项关联交易协议；本公司将不会向关联方谋求或输送任何超过该等协议规定以外的利益或收益。
3、本公司将不以任何方式、违法违规为本公司关联方进行违规担保。
如果本公司违反上述承诺，本公司应及时规范相应的交易行为，并对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
上述承诺自本公司首次公开发行人民币普通股股票并在深交所创业板上市提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”
综上，本次分拆后，公司与德石股份不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，德石股份分拆上市符合深交所创业板关于关联交易的要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
公司和德石股份均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，各自对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理；公司和德石股份建立了独立的财务部门和财务管理制度；德石股份的组织机构独立于控股股东和其他关联方，公司和德石股份各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不存在德石股份与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司和德石股份
将保持资产、财务和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
德石股份的高级管理人员和财务人员未在公司任职，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情况。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
公司、德石股份资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
对此，公司出具了《关于保证拟分拆上市公司独立性的承诺函》：
“1、保证德石股份人员独立
（1）保证德石股份的生产经营与行政管理完全独立于本公司及本公司控制的其他企业（不包含德石股份及其控制的企业，下同）。保证德石股份独立招聘员工，与员工签订劳动合同，拥有独立的员工队伍，高级管理人员以及财务人员均专职在德石股份工作并领取薪酬。
（2）保证德石股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在德石股份专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，也不在本公司及本公司控制的其他企业领取薪酬；保证德石股份的财务人员均专职在德石股份工作并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职。
（3）保证德石股份的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举或聘任产生；保证本公司推荐出任德石股份董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序产生，本公司不干预德石股份董事会、监事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
2、保证德石股份资产独立完整
（1）保证德石股份具有独立完整的资产，完全独立于本公司及本公司控制的其他企业，德石股份的资产全部处于德石股份的控制之下，并为德石股份独立拥有和运营。
（2）保证德石股份拥有与经营有关的资质、系统、设备和配套设施，资产完整、权属清晰，不存在以资产和权益为本公司及本公司控制的其他企业提供违
规担保的情形，不存在资产、资金被本公司及本公司控制的其他企业占用而损害德石股份利益的情况。
3、保证德石股份的财务独立
（1）保证德石股份设置独立的财务部门，配备专门的财务人员，按照《会计法》、《企业会计准则》及其他财务会计法规、条例，结合德石股份实际情况，制订完整的内部财务管理制度，拥有独立的财务核算体系。
（2）保证德石股份作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务，并依法独立开设银行账户，不存在与本公司及本公司控制的其他企业混合纳税或共用银行账户的情况。
4、保证德石股份机构独立
（1）保证德石股份拥有独立的生产经营和办公机构场所，不存在与本公司及本公司控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
（2）保证德石股份按照法人治理结构要求，设立股东大会、董事会和监事会等机构，并制定了相应的议事规则，各机构依照相关规定在各自职责范围内独立决策、规范运作。德石股份设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约，独立于本公司及本公司控制的其他企业。
5、保证德石股份业务独立
（1）保证德石股份能够独立自主地进行经营活动，拥有业务经营所需的各项资质，能够顺利组织开展相关业务，具有独立面对市场并经营的能力。
（2）保证本公司除通过行使股东权利之外，不对德石股份的业务活动进行干预，德石股份在业务上独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（3）保证本公司及本公司控制的其他企业不在中国境内外从事与德石股份主营业务直接相竞争的业务。
若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
上述承诺自德石股份就其首次公开发行人民币普通股股票并在深交所创业板上市提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”
综上所述，公司所属子公司德石股份在创业板上市符合《若干规定》规定的上市公司分拆的条件。
二、本次分拆符合相关法律、法规的规定
经核查，本次分拆符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《若干规定》等法律法规以及规范性文件的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次分拆符合相关法律、法规的规定。
三、本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益
经核查，本次分拆上市后，公司仍将控股德石股份，德石股份的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。预计本次分拆上市后，德石股份的发展将进一步提速，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平，进一步理顺公司业务架构，完善其激励机制和公司治理；本次分拆有利于提升公司持有的德石股份的权益价值，提高公司资产流动性；本次分拆上市有助于进一步拓宽公司整体融资渠道及便利德石股份独立融资，从而进一步提高公司整体及德石股份的偿债能力，降低公司整体及德石股份的资产负债率及运营风险，增强公司的综合实力。
因此，本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人合法权益。
四、上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力
经核查，上市公司与德石股份之间在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。德石股份本次分拆上市后，不会对上市公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响，不影响上市公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《若干规定》的要求。
上市公司及除德石股份以外的其他下属企业的主营业务为油气装备制造及技术服务、维修改造及贸易配件、环保服务等。德石股份系公司石油钻井专用工具及设备的研发、生产、销售及租赁业务的经营主体，与其他业务板块之间保持高度的业务独立性。本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。
因此，德石股份分拆上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力。
五、德石股份具备相应的规范运作能力
经核查，德石股份是在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司，已按照《公司法》及其《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度；德石股份制定了完整的经营管理制度和内控制度，并有效运行。因此，德石股份具备相应的规范运作能力。
六、本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
经核查，截至本独立财务顾问核查意见出具之日，公司已按照《公司法》、《证券法》、《若干规定》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆上市相关事项，履行了现阶所需的必要法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆上市履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。就本次分拆上市拟提交的相关法律文件真实、有效以及上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事宜，上市公司作出书面承诺如下：
“本公司保证本次分拆的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司保证向参与本次分拆的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或文件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司保证为本次分拆所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”公司董事、监事及高级管理人员作出书面承诺如下：
“承诺方保证本次分拆的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次分拆因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。”
德石股份作出书面承诺如下：
“本公司保证本次分拆的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司保证向参与本次分拆的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或文件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司保证为本次分拆所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
上市公司实际控制人作出书面承诺如下：
“承诺方保证本次分拆的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
承诺方保证向参与本次分拆的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或文件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
承诺方保证为本次分拆所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”因此，截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
七、上市公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准
上市公司于2020年4月21日召开董事会审议分拆子公司上市事项。2020年4月21日前20个交易日的区间段为自2020年3月23日至2020年4月20日，该区间段内公司股票（股票简称：杰瑞股份，股票代码：002353）、中小板综合指数（代码：399101.SZ）、Wind石油天然气设备与服务指数（代码：
882401.WI）的累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 2020年3月20日（收盘） | 2020年4月20日（收盘） | 涨跌幅 |
| 杰瑞股份股价（元/股） | 25.61 | 25.64 | 0.12% |
| 中小板综指（399101.SZ（点） | 9,702.46 | 10,024.01 | 3.31% |
| Wind石油天然气设备与服务指数（882401.WI）（点） | 3,994.25 | 4,015.15 | 0.52% |
| 剔除大盘因素涨跌幅 | -3.19% | ||
| 剔除同行业板块因素涨跌幅 | -0.40% | ||
2020年3月20日，公司股票收盘价为25.61元/股；2020年4月20日，公司股票收盘价为26.64元/股。董事会决议日前20个交易日内，公司股票收盘价格累计涨跌幅为0.12%，未超过20%，中小板综合指数（代码：399101.SZ）累计涨跌幅为3.31%，同期Wind石油天然气设备与服务指数（代码：882401.WI）累计涨跌幅为0.52%。扣除同期中小板综合指数（代码：399101.SZ）因素影响，公司股票价格累计涨跌幅为-3.19%，扣除同期Wind石油天然气设备与服务指数（代码：882401.WI）因素影响，公司股票价格累计涨跌幅为-0.40%，均未超过20%。
经核查，扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
八、结论性意见
经上述核查，本独立财务顾问认为：
（一）本次分拆上市符合《若干规定》；
（二）本次分拆符合相关法律、法规的规定；
（三）本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人合法权益；
（四）德石股份上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力；
（五）德石股份具备相应的规范运作能力；
（六）截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司分拆所属子公司德州联合石油科技股份有限公司至创业板上市之核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 梁立群 | 付玉龙 | ||
| 财务顾问协办人： | |||
| 汤涛 |
华融证券股份有限公司
2020年 7 月 10 日