证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2020-056
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2020年7月10日，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议以现场及通讯表决方式召开。会议通知已于2020年7月6日通过专人送达、邮件方式送达给董事、监事。会议应到董事9人，实到董事9人。监事列席会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长王坤晓先生召集并主持，全体董事经过审议，以记名投票方式审议通过了：
一、审议并通过《关于公司所属子公司德州联合石油科技股份有限公司符合分拆上市条件的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。董事孙伟杰、王坤晓、刘贞峰回避表决。
公司所属子公司德州联合石油科技股份有限公司（以下简称“德石股份”）拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等法律法规以及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为德石股份符合分拆上市条件，本次分拆符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议并通过《关于分拆所属子公司德州联合石油科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。董事孙伟杰、王坤晓、刘贞峰回避表决。
1、分拆上市的背景和目的、商业合理性和必要性
（1）贯彻国家保障能源安全重要指示精神，提供装备及服务支持
为深入贯彻党中央、国务院大力提升石油天然气勘探开发力度，保障我国能源安全的重要指示精神，贯彻党中央、国务院关于深化金融供给侧结构性改革，充分发挥资本市场功能，
激发市场活力的政策指导，公司作为国内油气田设备及技术工程服务商，拟分拆德石股份至创业板上市，借助资本市场支持，推动德石股份持续扩大生产规模，提高研发能力，增强业绩水平，提升市场竞争力，完善公司油气田全产业链服务能力，更好的服务于国家发展产业规划，为国家能源开发提供装备及服务支持。德石股份为公司控股子公司，主要从事石油天然气钻井专用工具及设备的研发、生产、销售及租赁。德石股份拥有先进的产品加工和检测设备，取得API、ISO9001（DNV）、HSE等多个体系认证，产品广泛应用于石油、天然气、页岩气、地热等能源开发领域，与多家大型能源钻探工程公司保持了长期稳定的合作关系，同时积极开拓海外市场，目前已在北美、中东及俄语区建立了稳定的合作关系并形成销售网络。
（2）巩固公司油气田设备核心竞争力，深化公司能源服务产业布局
公司从事的主要业务是油气田设备制造及技术工程服务。公司的产品和服务主要应用于石油天然气的勘探开发、集运输送等，属于石油天然气设备制造及服务行业范畴。目前公司各项业务保持良好的发展趋势，其中，受益于油气行业景气度显著回升，尤其是国内石油天然气勘探开发力度加大，页岩气开发提速，油气装备特别是压裂系列设备需求大幅增长，公司作为国内民营完井增产设备龙头企业，实现油气装备制造及技术服务营业收入快速增长。德石股份作为公司旗下专业从事石油钻井专用工具及设备的研发、生产、销售及租赁的制造服务商，分拆上市有利于德石股份在资本市场的助推下快速成长，进一步提升公司在油气田设备领域的品牌知名度，增强公司提供全产业链油气田服务设备的供应能力，巩固并提升公司油气田设备核心竞争力，深化公司能源服务全产业链布局。
（3）提升钻井业务板块融资效率，发挥子公司上市平台优势
公司分拆德石股份上市，将使德石股份旗下业务实现与资本市场良好对接，发挥资本市场直接融资功能和优势，拓宽德石股份融资渠道，提升融资效率，有效降低资金成本，有助于提升德石股份主营业务产品的生产能力、研发创新能力和专业化经营水平，保留并吸引高质量人才，整体提升其市场竞争力，实现其制造国内、外领先钻井专用工具及设备的战略布局。因此，公司拟分拆德石股份赴深交所创业板上市，发挥上市平台优势，进一步巩固和加强德石股份在石油天然气钻井专用工具及设备制造领域的核心竞争力。
2、发行方案
德石股份发行上市方案初步拟定为：
（1）上市地点：深交所创业板。
（2）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（3）股票面值：1.00元人民币。
（4）发行对象：符合证监会等监管机构相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他投资者（国家法律、法规、规章及规范性文件禁止购买者除外）。
（5）发行上市时间：德石股份将在深交所审核同意并经证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由德石股份股东大会授权德石股份董事会于深交所审核同意并经证监会注册后予以确定。
（6）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
（7）发行规模：德石股份股东大会授权德石股份董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金投资项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
（8）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（9）本次发行募集资金用途：根据德石股份的实际情况，本次发行的募集资金扣除发行费用后，初步考虑用于钻井工具一体化制造服务等项目（以下简称“募集资金投资项目”）。德石股份可根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调整。
（10）承销方式：余额包销。
（11）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、超额配售选择权（如适用）等事项，德石股份将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
上述方案为初步方案，具体应以德石股份股东大会审议通过的发行上市方案为准。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议并通过《关于分拆公司所属子公司德州联合石油科技股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。董事孙伟杰、王坤晓、刘贞峰回避表决。
预案（修订稿）内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《烟
台杰瑞石油服务集团股份有限公司关于分拆所属子公司德州联合石油科技股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过《关于分拆所属子公司德州联合石油科技股份有限公司上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。董事孙伟杰、王坤晓、刘贞峰回避表决。本次分拆符合《若干规定》规定的上市公司分拆所属子公司在境内上市的条件，具体如下：
1、上市公司股票境内上市已满3年。
公司股票于2010年在深交所中小板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
2、上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的中喜审字【2018】第0458号、中喜审字【2019】第0620号、中喜审字【2020】第00331号《审计报告》，公司2017年度、2018年度、2019年度实现归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为884.96万元、58,883.94万元、135,349.18万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为德石股份出具的中喜审字【2018】第0472号、中喜审字【2019】第0619号、中喜审字【2020】第00335号《审计报告》，德石股份2017年度、2018年度、2019年度实现归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为1,333.48万元、4,029.26万元、6,333.92万元。
公司最近3个会计年度扣除按权益享有的德石股份的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。具体如下：
单位：万元
| 项目 | 公式 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 合计 |
| 一、公司归属于母公司的净利润情况 | |||||
| 杰瑞股份归属于母公司股东的净利润 | A | 6,778.96 | 61,524.14 | 136,069.30 | 204,372.40 |
| 杰瑞股份归属于母公司股东的 | 884.96 | 58,883.94 | 135,349.18 | 195,118.0 | |
| 净利润（扣除非经常性损益） | 8 | ||||
| 二、德石股份归属于母公司的净利润情况 | |||||
| 德石股份归属于母公司股东的净利润 | B | 1,414.57 | 4,203.70 | 6,521.34 | 12,139.61 |
| 德石股份归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益） | 1,333.48 | 4,029.26 | 6,333.92 | 11,696.66 | |
| 三、公司享有德石股份权益比例情况 | |||||
| 权益比例 | C | 58.86% | 58.86% | 58.86% | - |
| 四、公司按权益享有德石股份的净利润情况 | |||||
| 净利润 | D （D=B*C） | 832.62 | 2,474.30 | 3,838.46 | 7,145.38 |
| 净利润（扣除非经常性损益） | 784.89 | 2,371.62 | 3,728.15 | 6,884.66 | |
| 五、公司扣除按权益享有德石股份净利润后的净利润 | |||||
| 净利润 | E （E=A-D） | 5,946.34 | 59,049.84 | 132,230.84 | 197,227.02 |
| 净利润（扣除非经常性损益） | 100.07 | 56,512.32 | 131,621.03 | 188,233.42 | |
| 最近3年杰瑞股份扣除按权益享有德石股份的净利润后，归属于母公司股东的净利润累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） | 188,233.42 | ||||
3、上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％。
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为德石股份出具的中喜审字【2020】第00335号《审计报告》，德石股份2019年度归属于母公司所有者的净利润为6,521.34万元，公司2019年度合并报表中按权益享有的德石股份的净利润占归属于上市公司股东的净利润的比重为2.82%；德石股份2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,333.92万元，公司2019年度合并报表中按权益享有的德石股份的净利润（扣除非经常性损益）占归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益）的比重为2.75%，均未超过50%，符合《若干规定》要求。德石股份2019年末归属于母公司所有者权益为56,196.09万元，公司2019年末合并报表中按权益享有的德石股份净资产占归属于上市公司股东的净资产的比重为3.39%，未超过30%，符合《若干规定》要求。具体如下：
单位：万元
| 项目 | 净利润 | 扣除非经常性损益净利润 | 净资产 |
| 杰瑞股份 | 136,069.30 | 135,349.18 | 976,572.98 |
| 德石股份 | 6,521.34 | 6,333.92 | 56,196.09 |
| 享有德石股份权益比例 | 58.86% | 58.86% | 58.86% |
| 按权益享有德石股份净 | 3,838.46 | 3,728.15 | 33,077.02 |
| 项目 | 净利润 | 扣除非经常性损益净利润 | 净资产 |
| 利润或净资产 | |||
| 占比 | 2.82% | 2.75% | 3.39% |
4、上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
最近一年，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2019年度的审计报告即中喜审字【2020】第00331号《审计报告》为无保留意见的审计报告。
5、上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。
德石股份的主要业务和资产不属于公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，亦不属于公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产。
德石股份的主营业务为从事石油钻井专用工具及设备的研发、生产、销售及租赁，不属于主要从事金融业务的公司。
6、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。
公司董事、高级管理人员及其关联方未直接持有或通过公司以外的其他主体持有德石股份的股份。
德石股份董事、高级管理人员及其关联方持有德石股份的股份合计为6.88%，未超过德
石股份分拆上市前总股本的30%。具体如下：
| 姓名 | 职务/与董事、高级管理人员关联关系 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 程贵华 | 董事长 | 2,040,000 | 1.81% |
| 刘安海 | 董事 | 100,000 | 0.09% |
| 邢兰朝 | 董事 | 1,940,000 | 1.72% |
| 王海斌 | 董事、财务总监、董事会秘书 | 2,183,482 | 1.94% |
| 贾延军 | 副总经理 | 216,000 | 0.19% |
| 王继平 | 副总经理 | 720,190 | 0.64% |
| 李战军 | 副总经理 | 500,000 | 0.44% |
| 于广海 | 总工程师 | 60,000 | 0.05% |
| 合计 | - | 7,759,672 | 6.88% |
综上，杰瑞股份和德石股份董事、高级管理人员及其关联方持股比例符合《若干规定》的要求。
7、上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
（1）本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
公司及除德石股份以外的其他下属企业的主营业务为油气装备制造及技术服务、维修改造及贸易配件、环保服务等。本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除德石股份）将继续集中发展除石油钻井专用工具及设备的研发、生产、销售及租赁之外的业务，突出公司主要业务优势，进一步增强公司独立性。
（2）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
①同业竞争
德石股份的主营业务为石油钻井专用工具及设备的研发、生产、销售及租赁，公司及除德石股份以外的其他下属企业的主营业务为油气装备制造及技术服务、维修改造及贸易配件、环保服务等。因此，公司及除德石股份以外的其他下属企业与德石股份的主营业务不同。同时，公司、公司实际控制人、德石股份均作出了避免同业竞争的相关承诺。
综上，本次分拆后，公司与德石股份之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，德石股份分拆上市符合深交所创业板关于同业竞争的要求。
②关联交易
本次分拆德石股份上市后，公司仍将保持对德石股份的控制权，德石股份仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆德石股份上市而发生变化。对于德石股份，本次分拆上市后，公司仍为德石股份的控股股东，德石股份向公司的关联销售仍将计入德石股份每年关联交易发生额。德石股份与公司存在较小规模的关联销售。德石股份向公司及公司关联方销售产品系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，也有利于提升公司内部业务的协同发展，且上述交易定价均参照市场价格确定。
公司与德石股份不存在显失公平的关联交易。本次分拆后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。本次分拆后，德石股份发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持德石股份的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害德石股份利益。同时，公司、公司实际控制人、德石股份均作出了关于规范和减少关联交易的相关承诺。
综上，本次分拆后，公司与德石股份不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，德石股份分拆上市符合深交所创业板关于关联交易的要求。
（3）上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立。
公司和德石股份均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，各自对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理；公司和德石股份建立了独立的财务部门和财务管理制度；德石股份的组织机构独立于控股股东和其他关联方，公司和德石股份各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不存在德石股份与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司和德石股份将保持资产、财务和机构独立。
（4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。
德石股份高级管理人员和财务人员未在公司任职，公司高级管理人员和财务人员也未在德石股份任职，因此德石股份与公司的高级管理人员和财务人员不存在交叉任职的情况。
（5）独立性方面不存在其他严重缺陷。
公司、德石股份资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。对此，公司作出了关于保证拟分拆上市公司独立性的相关承诺。
综上所述，公司分拆所属子公司德石股份在创业板上市符合《若干规定》规定的条件，本次分拆上市具备可行性。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过《关于分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。董事孙伟杰、王坤晓、刘贞峰回避表决。分拆上市后，德石股份的发展将进一步加快，业绩有望实现进一步增长，从而带动公司的整体业绩增长；公司持有的德石股份权益价值有望得到显著提升，流动性也将显著增强；有助于进一步拓宽融资渠道，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力，实现公司股东利益最大化，并将有利于维护公司债权人的合法权益。
综上，公司分拆德石股份上市有利于维护公司股东和债权人的合法权益。本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议并通过《关于分拆上市后公司能够保持独立性及持续经营能力的议案》表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。董事孙伟杰、王坤晓、刘贞峰回避表决。鉴于公司与德石股份在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险，德石股份分拆上市后，不会对公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响，不影响公司的独立性，符合相关法律法规的规定和监管要求。预计分拆上市完成后，德石股份的发展将进一步加快，其业绩有望实现进一步增长，从而带动公司整体业绩增长；同时，德石股份分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。综上所述，德石股份上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议并通过《关于德州联合石油科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。董事孙伟杰、王坤晓、刘贞峰回避表决。德石股份为新三板挂牌公司，已按照《公司法》及其《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度；德石股份制定了完整的经营管理制度和内控制度，并有效运行。因此，德石股份具备相应的规范运作能力。本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与分拆德州联合石油科技股份有限公司在创业板上市有关事宜的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。董事孙伟杰、王坤晓、刘贞峰回避表决。
1、授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在德石股份中的股东权利，作出与德石股份本次分拆的各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会作出决议的事项除外）。
2、授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆应由公司办理的各项事宜及相关方案进行调整、变更。
3、授权公司董事会及其授权人士就本次分拆应由公司办理的各项事宜全权处理向中国证监会、深交所等相关部门提交相关申请有关事宜。
4、授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相关的应由公司办理的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议并通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司拟定于2020年7月28日召开2020年第二次临时股东大会，审议上述第一至八项议案，详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会
2020年7月10日