证券代码:002352 证券简称:顺丰控股 公告编号:2022-122
顺丰控股股份有限公司关于2023年度日常关联交易额度预计的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)概述
2022年11月18日,顺丰控股股份有限公司(以下简称“公司”或“顺丰控股”)第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易额度预计的议案》,根据公司业务经营的需要,公司对2023年度日常关联交易情况进行了预计,预计2023年度与关联人的交易总额为403,000万元。
本议案关联董事王卫、张懿宸已回避表决。本议案需提交至2022年第三次临时股东大会审议,关联股东需回避表决。
(二)2023年预计日常关联交易类别和金额
单位:人民币万元
关联人 | 关联交易类别 | 关联交易内容 | 2023年度 预计金额 | 2022年实际发生金额注2 |
深圳明德控股发展有限公司及其子公司 | 向关联人提供劳务 | 快递业务、通讯服务、技术服务、代理服务等 | 15,000 | 9,842 |
接受关联人提供劳务 | 技术服务、代理服务等 | 50,000 | 35,014 | |
向关联人采购商品/设备 | 采购商品/设备 | 28,000 | 19,514 |
公司实际控制人控制的
其他公司
注
公司实际控制人控制的 其他公司注1 | 接受关联人提供劳务 | 代理服务、广告服务等 | 25,000 | 13,157 |
中铁顺丰国际快运有限公司
中铁顺丰国际快运有限公司 | 接受关联人提供劳务 | 运输服务等 | 75,000 | 52,641 |
金拱门中国管理有限公司及
其子公司及被特许人
金拱门中国管理有限公司及其子公司及被特许人 | 向关联人提供劳务 | 供应链服务及配送服务等 | 210,000 | 151,405 |
合计 | 403,000 | 281,573 |
注1:指由公司实际控制人王卫先生控制的除“深圳明德控股发展有限公司及其子公司”之外的其他公司。注2:指2022年1月至本公告披露日关联交易实际发生金额,此处所列金额为未经审计数。
(三)2022年度日常关联交易实际发生情况
公司2022年度日常关联交易审议及披露情况,详见公司于2022年1月27日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的公告《关于2022年度日常关联交易额度预计的公告》(公告编号:2022-009)。
单位:人民币万元
关联人 | 关联交易类别 | 关联交易内容 | 2022年实际发生金额注3 | 2022年度预计金额 | 实际发生金额/ 预计金额 |
深圳明德控股发展有限公司及其子公司 | 向关联人提供劳务 | 快递业务、通讯服务、技术服务、代理服务等 | 9,842 | 28,000 | 35% |
接受关联人提供劳务 | 代理服务等 | 35,014 | 50,000 | 70% | |
向关联人采购商品/设备 | 采购商品/设备 | 19,514 | 33,000 | 59% | |
公司实际控制人控制的 其他公司注1 | 接受关联人提供劳务 | 代理服务、广告服务等 | 13,157 | 25,000 | 53% |
中铁顺丰国际快运有限公司 | 向关联人提供劳务 | 运输服务等 | 501 | 10,000 | 5% |
接受关联人提供劳务 | 运输服务等 | 52,641 | 90,000 | 58% | |
金拱门中国管理有限公司及其子公司及被特许人 | 向关联人提供劳务 | 供应链服务及配送服务等 | 151,405 | 210,000 | 72% |
合计 | 282,074 | 446,000 | 63% | ||
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司与上述关联人的交易活动是公司日常经营活动,交易金额占公司总体业务比重较小。该日常关联交易是交易双方双向选择的市场化行为,具体交易金额由双方的业务发展及实际需求而定,公司难以较准确地预计未来一个年度的交易金额。故2022年度日常关联交易实际发生金额低于公司预计金额。 | ||||
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司董事会对2022年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合公司实际情况。 |
注3:指2022年1月至本公告披露日关联交易实际发生金额,此处所列2022年关联交易实际发生金额为未经审计数。注4:上表出现总计数与所加数值总和尾数不符情形的,均为四舍五入所致。
二、关联人介绍和关联关系
(一)关联方基本情况
1、关联法人
2、关联自然人
王卫先生为公司实际控制人、董事长及总经理。截至本公告披露之日,王卫先生通过深圳明德控股发展有限公司持有公司股份2,689,927,139股,占公司总股本为54.95%。
经查询,上述关联方均不是失信被执行人。
(二)关联方财务状况
单位:人民币百万元
财务指标 | 深圳明德控股发展有限公司 | 中铁顺丰国际快运有限公司 |
2022年9月30日/ 2022年1-9月 (未经审计) | 2022年9月30日/ 2022年1-9月 (未经审计) | |
资产总额 | 257,857.82 | 287.53 |
净资产 | 94,989.95 | 94.36 |
营业收入 | 199,730.57 | 499.26 |
净利润 | 3,791.73 | 11.85 |
注5:金拱门中国管理有限公司为非上市公司,未公开披露财务报表,目前公司无法取得金拱门中国管理有限公司的财务数据。
(三)与公司的关联关系
1、深圳明德控股发展有限公司为公司控股股东,属于《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)规定的公司关联法人。王卫先生为公司实际控制人、董事长及总经理,属于《股票上市规则》规定的公司关联
公司名称 | 注册地 | 主营业务 | 法定代表人/ 董事 | 注册资本/股本 |
深圳明德控股发展有限公司 | 深圳市宝安区国际机场航站四路1111号 | 国际货运代理;经济技术咨询,技术信息咨询;以特许经营方式从事商业活动;经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);投资兴办实业(具体项目另行申报)。 | 王卫 | 11,340万元人民币 |
金拱门中国管理有限公司 | 香港鲗鱼涌英皇道979号太古坊多盛大厦35楼 | 麦当劳门店的投资、管理和运营。 | 张家茵 (CHEUNG KA YAN PHYLLIS) | 1,732,260 万元港币 |
中铁顺丰国际快运有限公司 | 北京市丰台区科学城中核路7号1幢1层102室 | 道路货物运输;铁路货物运输;货运代理;货物进出口、技术进出口、代理进出口;出租商业用房、办公用房。 | 钱琳 | 万元人民币 |
自然人。
2、金拱门中国管理有限公司为公司董事张懿宸担任董事的Fast FoodHoldings Limited的控股子公司(间接持股),属于《股票上市规则》规定的公司关联法人。
3、中铁顺丰国际快运有限公司为公司高级管理人员许志君担任董事的公司,属于《股票上市规则》规定的公司关联法人。
(四)履约能力分析
本公司与上述关联方一直保持正常业务往来,由此构成的关联交易按照所签订的业务合同执行,业务合同约定了合理的结算周期,截至目前业务合同执行良好,关联方财务状况良好,因关联方无法履约而导致公司损失的风险小并处于可控范围内。
三、交易协议及协议定价政策和定价依据
本公司与关联方之间交易的计价方式及交易价格在遵循独立交易原则下参照市场价格的基础上的公允定价,不会损害公司的利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易属公司日常关联交易,基于公司正常业务需要,系公司正常业务往来,关联交易定价公允,结算方式合理,不会损害公司及股东利益,且上述关联交易金额占同类业务比例极低,公司对上述关联交易不具依赖性,因此上述关联交易对公司持续经营和独立性不产生重大不利影响。
五、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事发表的事前认可意见:公司对2023年度日常关联交易情况进行的额度预计,符合公司业务发展情况及经营实际需要,该关联交易遵循公平、公正、公开的原则,其定价依据公允合理,符合公司和全体股东的利益,未影响公司的独立性,未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意将该事项提交至公司第五届董事会第三十次会议审议。
2、独立董事意见:公司2023年度日常关联交易进行的额度预计,是基于公
司正常业务经营,符合公司实际经营需要,关联交易遵循公平、公正、公开的原则,定价依据公允合理,符合公司和全体股东的利益。公司董事会审议和表决本次关联交易的程序合法有效。我们一致同意2023年度日常关联交易额度预计事项,并同意将该事项提交至公司股东大会审议。
六、监事会意见
公司监事会对上述2023年日常关联交易额度预计的相关资料及决策程序进行了审核,认为:本次2023年度日常关联交易额度预计的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定,依据市场公允价格确定交易价格,遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此,监事会同意本次2023年度日常关联交易额度预计事项。
七、联席保荐机构意见
公司联席保荐机构华泰联合证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司认为:上述2023年度日常关联交易额度预计事项已经顺丰控股第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十五次会议审议通过,独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见,尚需上市公司股东大会审议批准。本次关联交易额度预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
顺丰控股上述关联交易额度预计属于正常业务经营范围,未损害上市公司和非关联股东的利益,不会对上市公司独立性产生影响,上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上所述,联席保荐机构对顺丰控股2023年度日常关联交易额度预计事项无异议。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第三十次会议决议;
2、公司第五届监事会第二十五次会议决议;
3、独立董事关于公司第五届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见;
4、独立董事关于公司第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见;
5、华泰联合证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司关于顺丰控股
股份有限公司2023年度日常关联交易额度预计事项的核查意见。
特此公告。
顺丰控股股份有限公司
董 事 会二〇二二年十一月十九日