证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2022-116
顺丰控股股份有限公司关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划
预留股票期权的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”或“顺丰控股”）于 2022年10月28日召开第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，根据《公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）的相关规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划预留授予条件已经成就，确定以2022年10月28日为预留授予日，向符合授予条件的44名激励对象授予预留股票期权合计160.80万份，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年4月28日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，会议审议通过《公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第二十次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及《关于核查公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。
2、2022年4月29日至2022年5月9日，公司通过内部OA系统对本次激励计划中涉及的拟激励对象名单及职位予以公示。在公示期内，公司监事会未收
到对本次拟激励对象名单的任何异议。2022年5月11日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年5月17日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并在披露股东大会决议公告的同时披露了《关于公司2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年5月30日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
5、2022年10月28日，公司分别召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
二、本次预留授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会根据《激励计划（草案）》的规定对本次激励计划股票期权的行权价格进行调整，行权价格由42.61元/股调整为42.431元/股。公司2022年股票期权激励计划预留股票期权1,014.09万份。本次实际预留授予股票期权160.80万份，根据《激励计划（草案）》的规定，剩余部分预留股票期权若在公司股东大会审议通过后7个月未明确激励对象的，预留权益失效将不再进行授予。
除上述调整外，本次预留授予的内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
三、本次预留授予条件及董事会关于本次预留授予条件成就的说明根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》的有关规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）本次激励计划规定不得参与本次股权激励或不再符合参与本次股权激励的条件的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，综上所述，董事会认为公司本次激励计划的授予条件已经成就。
四、本次激励计划预留授予情况
1、预留授予日为：2022年10月28日
2、预留授予数量为：160.80万份
3、预留授予人数为：44人
4、行权价格：42.431元/股
5、股票来源：为公司回购专用账户回购的本公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
6、本次激励计划激励对象授予预留的股票期权分配情况：
| 激励计划分配情况 | 获授的股票期权数量（万份） | 占预留实际授予股票期权总数的比例 | 占目前股本总额的比例 | ||
| 序号 | 姓名 | 职位 | |||
| 核心管理人员及核心骨干人员 （44人） | 160.80 | 100.00% | 0.03% | ||
| 合计 | 160.80 | 100.00% | 0.03% | ||
注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
②上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。
③上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
7、本次激励计划的有效期、等待期和行权安排
股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过67个月。
本次激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。本次激励计划授予的股票期权分四次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月、48个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
本次激励计划授予预留股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第二个行权期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第三个行权期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第四个行权期 | 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日止 | 25% |
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权
各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
8、本次激励计划的考核安排
本计划在2022—2025年的四个会计年度中，分年度对公司业绩指标和个人绩效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的行权条件：
（1）公司业绩考核要求
本计划授予预留股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 2022年营业收入值不低于2,700亿元或2022年归母净利润率不低于2.1%； |
| 第二个行权期 | 2023年营业收入值不低于3,150亿元或2023年归母净利润率不低于2.6%； |
| 第三个行权期 | 2024年营业收入值不低于3,700亿元或2024年归母净利润率不低于2.9%； |
| 第四个行权期 | 2025年营业收入值不低于4,350亿元或2025年归母净利润率不低于3.3%； |
注：①上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；
②上述“归母净利润率”=归属上市公司股东净利润/营业收入；
③计算“归母净利润率”时，以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
①公司董事、高级管理人员、核心管理人员个人层面考核如下表所示：
②核心骨干人员个人层面考核如下表所示：
| 考核结果 | A1 | A2 | B1 | B2 | B3 | C1 | C2及以下 |
| 行权比例 | 100% | 50% | 0% | ||||
如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票数量×个人层面行权比例。
激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
五、本次授予事项对公司财务状况和经营成果的影响
| 考核结果 | A1 | A2 | B1 | B2 | B3 | C1 | C2及以下 |
| 行权比例 | 100% | 50% | 0% | ||||
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行测算。公司选择Black-Scholes模型来测算股票期权的公允价值，并将在本次激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据可行权人数变动、行权条件完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。
公司已确定2022年10月28日作为本次激励计划的预留授予日，采用Black-Scholes模型对本次激励计划授予预留的股票期权的公允价值进行测算，具体参数选取如下：
①标的股价：49.88元/股（2022年10月28日收盘价）
②有效期分别为：1年、2年、3年、4年（授予日至每期首个可行权日的期限）
③历史波动率：37.65%、38.88%、38.35%、36.15%（分别采用公司股票价格最近一年、两年、三年、四年的波动率）
④无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
⑤股息率：0.35%、0.43%、0.47%、0.50%（取本次激励计划公告前1年、2年、3年、4年公司股息率的平均值）
根据中国会计准则要求，公司向激励对象授予预留股票期权160.80万份，预计确认激励成本为2,484.92万元，将按照本次激励计划的行权安排分期摊销，具体情况如下表所示：
| 授予预留股票期权数量（万份） | 需摊销的总费用（万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 160.80 | 2,484.92 | 195.52 | 1,096.21 | 662.15 | 376.91 | 154.13 |
上述费用摊销对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排激励对象行权时认购公司的股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、监事会核查意见
公司监事会经核查认为：本次预留授予股票期权的44名激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划预留授予条件均已成就，同意以2022年10月28日为预留授予日，向44名激励对象授予预留股票期权合计160.80万份，行权价格为42.431元/股。
八、独立董事意见
1、获授股票期权的激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
2、本次激励计划确定的预留授权日符合《管理办法》《激励计划（草案）》及其摘要的有关规定。
3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，《激励计划（草案）》
规定的股票期权的授予条件已成就。
4、 公司实施本次激励计划有利于进一步建立、健全公司治理结构及运营机制，建立和完善公司激励约束机制，吸引和留住优秀人才，促进公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
6、 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
综上，全体独立董事经认真审核后一致认为：公司2022年股票期权激励计划的预留授予条件已经满足，同意以2022年10月28日为预留授予日，向44名激励对象授予预留股票期权合计160.80万份，行权价格为42.431元/股。
九、法律意见书结论性意见
上海澄明则正律师事务所认为：截至本次授予的授予日，本次激励计划的本次授予事项、本次调整事项已经取得现阶段必要的批准与授权，公司股票期权本次授予的授予条件已经满足，本次调整及本次授予事项符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
十、独立财务顾问的专业意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，顺丰控股本次股票期权激励计划调整及预留授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，已履行了必要的程序。本次激励计划预留授予的相关事项，包括预留授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和本次激励计划的有关规定，公司不存在不符合公司2022年股票期权激励计划规定的预留授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司本次预留授予尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
十一、备查文件
1、第五届董事会第二十九次会议决议；
2、第五届监事会第二十四次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
4、上海澄明则正律师事务所关于顺丰控股股份有限公司2022年股票期权激励计划行权价格调整及授予预留股票期权的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于顺丰控股股份有限公
司2022年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
顺丰控股股份有限公司董 事 会二○二二年十月二十九日