证券简称：顺丰控股证券代码：002352
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于顺丰控股股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2022年10月
目录
一、释义.................................................
二、声明.................................................
三、基本假设 ...... 3
四、独立财务顾问意见 ...... 4
五、备查文件及咨询方式 ...... 10
一、释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
顺丰控股、本公司、公司、上市公司
| 顺丰控股、本公司、公司、上市公司 | 指 | 顺丰控股股份有限公司 |
| 本激励计划、股权激励计划 | 指 | 顺丰控股股份有限公司2022年股票期权激励计划 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于顺丰控股股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定，获得股票期权的公司核心人才，包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员。（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员）） |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授权股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 从股票期权首次授予日起到股票期权行权或注销完毕之日止的时间段 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《顺丰控股股份有限公司章程》 |
| 《监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号－业务办理》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由顺丰控股提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对顺丰控股股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对顺丰控股的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效沟通，在此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已经履行的审批程序
顺丰控股股份有限公司2022年股票期权激励计划已履行必要的审批程序：
1、2022年4月28日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，会议审议通过《公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第二十次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及《关于核查公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。
2、2022年4月29日至2022年5月9日，公司通过内部OA系统对本次激励计划中涉及的拟激励对象名单及职位予以公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的任何异议。2022年5月11日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年5月17日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并在披露股东大会决议公告的同时披露了《关于公司2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年5月30日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
、2022年
月
日，公司分别召开第五届董事会第二十九次会议和第五届
监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，顺丰控股本次激励计划调整及预留授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》等相关法律、法规和规范性文件及本激励计划的相关规定。
（二）本激励计划的调整事项
1、调整事由
公司于2022年
月
日披露了《2021年年度权益分派实施公告》，公司2021年年度权益分派方案为：以实施分配方案时股权登记日（2022年6月14日）的总股本4,895,202,373股减去公司回购专户股份36,769,955股后的4,858,432,418股为基数，向全体股东每
股派
1.8
元人民币现金（含税），本次不进行公积金转增股本、不送红股。因公司回购股份不参与分红，本次权益分派实施后，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，因此，本次权益分派实施后计算除权除息价格时，每股现金红利应以
0.1786479元/股计算。鉴于上述权益分派方案已于2022年6月15日实施完毕，根据《激励计划（草案）》第五章第七节规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。
2、调整方法根据公司《激励计划（草案）》的规定，行权价格的调整方法如下：
P＝P
-V其中：
P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，本次调整后的首次及预留期权的行权价格由42.61元/份调整为=42.61-
.1786479≈
42.431元/股。
3、调整结果公司董事会根据2022年第二次临时股东大会授权对本次激励计划股票期权的行权价格进行相应调整，经过本次调整后，行权价格由42.61元/股调整为
42.431元/股。综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，顺丰控股对本次股权激励计划的调整事项已经取得必要的批准和授权，调整程序符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）本激励计划授予条件成就情况的说明
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授股票期权。
、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（
）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（
）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（
）最近
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（
）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）本次激励计划规定不得参与本次股权激励或不再符合参与本次股权激励的条件的；
（
）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，顺丰控股及预留授予的激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股权激励计划的预留授予条件已经成就。
（四）本次授予情况
、预留授予日为：
2022年
月
日
2、预留授予数量为：160.80万份
3、预留授予人数为：44人
4、行权价格：42.431元/股
、股票来源：为公司回购专用账户回购的本公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
、本次激励计划激励对象授予预留的股票期权分配情况：
激励计划分配情况
| 激励计划分配情况 | 获授的股票期权数量（万份） | 占预留实际授予股票期权总数的比例 | 占目前股本总额的比例 | ||
| 序号 | 姓名 | 职位 | |||
| 核心管理人员及核心骨干人员（44人） | 160.80 | 100.00% | 0.03% | ||
| 合计 | 160.80 | 100.00% | 0.03% | ||
注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
②上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。
③上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
、本次激励计划的有效期、等待期和行权安排股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过
个月。本次激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。本次激励计划授予的股票期权分四次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月、48个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
本次激励计划授予预留股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止 | 25% |
第二个行权期
| 第二个行权期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第三个行权期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第四个行权期 | 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日止 | 25% |
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
、本次激励计划的考核安排
本计划在2022—2025年的四个会计年度中，分年度对公司业绩指标和个人绩效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的行权条件：
（
）公司业绩考核要求
本计划授予预留股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 2022年营业收入值不低于2,700亿元或2022年归母净利润率不低于2.1%； |
| 第二个行权期 | 2023年营业收入值不低于3,150亿元或2023年归母净利润率不低于2.6%； |
| 第三个行权期 | 2024年营业收入值不低于3,700亿元或2024年归母净利润率不低于2.9%； |
| 第四个行权期 | 2025年营业收入值不低于4,350亿元或2025年归母净利润率不低于3.3%； |
注：①上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；
②上述“归母净利润率”=归属上市公司股东净利润/营业收入；
③计算“归母净利润率”时，以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（
）个人层面绩效考核要求
①公司董事、高级管理人员、核心管理人员个人层面考核如下表所示：
②核心骨干人员个人层面考核如下表所示：
| 考核结果 | A1 | A2 | B1 | B2 | B3 | C1 | C2及以下 |
| 行权比例 | 100% | 50% | 0% | ||||
如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人
| 考核结果 | A1 | A2 | B1 | B2 | B3 | C1 | C2及以下 |
| 行权比例 | 100% | 50% | 0% | ||||
当年计划行权的股票数量×个人层面行权比例。激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，顺丰控股预留授予相关事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议顺丰控股在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算。实际会计成本除了与实际授权日、授权日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，顺丰控股本次股票期权激励计划调整及预留授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，已履行了必要的程序。本次激励计划预留授予的相关事项，包括预留授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和本次激励计划的有关规定，公司不存在不符合公司2022年股票期权激励计划规定的预留授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司本次预留授予尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
、顺丰控股股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议；
2、顺丰控股股份有限公司第五届监事会第二十四次会议决议；
、顺丰控股股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
、顺丰控股股份有限公司关于向激励对象2022年股票期权激励计划预留股票期权的公告；
、顺丰控股股份有限公司关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的公告。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：王丹丹联系电话：
021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市长宁区新华路639号邮编：
200052
(此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于顺丰控股股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页)
经办人：王丹丹
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2022年10月28日