证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2021-073
顺丰控股股份有限公司关于拟部分要约收购嘉里物流51.8%股权的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义在本公告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
在本公告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
简称
| 简称 | 含义 |
| 部分要约 | Flourish Harmony以自愿性有条件现金部分要约方式收购标的公司931,209,117股股份（约占3.5公告发出之日标的公司已发行股本的51.8%或全面摊薄股本的51.5%） |
| 本次交易 | Flourish Harmony以自愿性有条件现金部分要约方式收购标的公司931,209,117股股份（约占3.5公告发出之日标的公司已发行股本的51.8%或全面摊薄股本的51.5%）并向标的公司购股权持有人发出适当部分要约以注销其持有的标的公司购股权（代表标的公司于最终截止日未行使购股权数量的51.8%；以3.5公告发出之日标的公司未行使的购股权数量为基础计算，对应购股权股数为5,615,227股） |
| 标的公司控股股东 | KHL、KGL及其各自持有标的公司股份的子公司，包括Kerry Properties |
| 标的公司控股股东集团 | 标的公司控股股东以及Shang Holdings Limited（为KHL间接拥有超过30%权益的公司）、Pristine Holdings Limited及Rosy Frontier Limited（两者均为KGL及郭孔华先生（执行董事）为全权受益人的全权信托的投资公司） |
| 标的公司集团 | Kerry Logistics Network Limited（嘉里物流联网有限公司）及其下属公司 |
| Caninco | Caninco Investments Limited |
| Darmex | Darmex Holdings Limited |
| 独立股东 | 标的公司股东（但在《仓库出售协议》《仓库管理协议》《品牌特许协议》《台湾业务出售协议》《框架服务协议》及《股东协议》中有参与或存在利益关系的标的公司股东及其于香港上市规则项下的联系人，以及其一致行动人除外） |
| 发改委 | 国家发展和改革委员会 |
| Flourish Harmony、要约方、要约人 | Flourish Harmony Holdings Company Limited |
| 公司、本公司、上市公司、顺丰控股 | 顺丰控股股份有限公司 |
| 《公司章程》 | 公司于2020年8月修改并通过的《顺丰控股股份有限公司章程》 |
| 购股权要约 | Flourish Harmony向标的公司购股权持有人发出适当部分要约以注销其持有的标的公司购股权（代表标的公司于最终截止日未行使购股权数量的51.8%；以3.5公告发出之日标的公司未行使的购股权数量为基础计算，对应购股权股数为5,615,227股） |
| 《股票上市规则》 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》 |
| 合资格股东 | 除要约人或与其一致行动或被推定为与其一致行动的人士以外的标的公司股东 |
| Kerry Properties | Kerry Properties Limited（嘉里建设有限公司） |
| KGL | Kerry Group Limited |
| KHL | Kerry Holdings Limited（嘉里控股有限公司） |
| 联交所、香港联交所 | 香港联合交易所有限公司 |
| 目标公司、标的公司 | Kerry Logistics Network Limited（嘉里物流联网有限公司） |
| 上市公司集团 | 顺丰控股及其下属公司 |
首次截止日要约综合文件中所述部分要约的首个截止日期，该截止日期应至少为综合文件寄发日后的21天，该截止日期亦可根据《收购守则》由Flourish Harmony进行延长
| 《收购守则》 | 香港特别行政区《公司收购及合并守则》 |
| 特殊分红 | 于《仓库出售协议》项下的香港目标仓库出售完成时，标的公司将香港目标仓库出售所取得的绝大部分对价将以特殊分红（每股港币7.28元）的形式宣布派发予部分要约完成前登记在册的标的公司股东 |
| 天 | 自然日 |
| 台湾上市公司 | Kerry TJ Logistics Company Limited (嘉里大荣物流股份有限公司)，一家于台湾证券交易所上市的公司 |
| 台湾标的公司 | Kerry Logistics (Taiwan) Investments Limited以及Pan Asia Airlines Investment Limited (泛亚航空投资有限公司)（及该等公司全部已发行股本） |
| 台湾纯控股公司 | 台湾标的公司、嘉里物流控股（台湾）有限公司、大佶国际 有限公司、同利投资股份有限公司、台湾嘉里投资股份有限 |
公司及Fair Point Limited香港上市规则
| 香港上市规则 | 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 |
| 香港证监会 | 香港证券及期货事务监察委员会 |
| 要约综合文件 | 根据《收购守则》的要求由Flourish Harmony和标的公司发出的关于本次交易的综合文件 |
| 综合文件寄发日 | 根据《收购守则》的要求向标的公司股东寄发要约综合文件之日 |
| 最终截止日 | 部分要约在就接纳而言成为或被宣告为无条件后的第14天或首次截止日（以孰晚为准），前提为部分要约须于要约综合文件寄发后至少维持21天可供接纳 |
| 最后完成日期 | 3.5公告披露后满六个月的当日（即2021年8月9日），或Flourish Harmony与标的公司控股股东另行书面协商的其他日期 |
| 2020财务年度 | 结束于2020年12月31日的财务年度 |
| 2020财务年度全年分红门槛 | 最高为标的公司于2020财务年度之年度报告中披露的年度核心净利润的35%减去标的公司2020财务年度已宣布派发的和已支付的中期分红金额 |
| 2021财务年度 | 结束于2021年12月31日的财务年度 |
| 2021财务年度中期分红门槛 | 最高为标的公司2021财务年度之中期报告中披露的中期（截至2021年前6个月）核心净利润的25% |
| 3.5公告 | 2021年2月，Flourish Harmony、标的公司及Kerry Properties根据《收购守则》第3.5条向标的公司股东及购股权人发出自愿性有条件现金部分要约及购股权要约的联合公告 |
特别提示：
1、交易实施程序风险。本次交易为跨境要约收购，截至目前，发起本次交易的尚未满足的前置先决条件包括获得香港证监会、联交所、发改委及商务主管部门的批准或完成相关备案；通过美国国家安全审批；达成泰国强制要约相关的先决条件；上市公司股东大会批准本次交易以及上市公司为本次交易的融资提供担保；香港证监会批准与本次交易相关的一系列协议；标的公司控股股东与买家（其中每名买家既非标的公司的关联人，亦不属于香港上市规则第8.24（1）或（2）条下的人士，且在相关协议日期并无持有任何标的公司股份）签订附条件的股票出售协议等。部分要约发起后，本次交易最终完成尚需获得标的公司其余中小股东及独立股东的支持，如果于首次截止日，除标的公司控股股东及执行董事外，标的公司其他股东提呈的股份数少于
336,706,623股，则部分要约将失效且不再继续。因此，本次交易的实施完成存在不确定性。
2、国内外经济环境变化加剧市场竞争风险。新冠肺炎疫情的影响会直接冲击国内外实体经济，可能影响标的公司所处市场需求及供给情况并导致竞争加剧。
3、整合发展未达预期风险。本次交易完成后，如受内外部不利因素影响，收购整合后发展不及预期，则可能会给公司业绩造成波动，并可能进一步带来商誉减值风险。
4、标的公司尽职调查受限引致的风险。本次收购通过要约方式进行，标的公司管理层无法向要约方提供十分详尽的信息，大部分信息来源于标的公司的公开披露。因此有可能未能对标的公司所有重大风险进行了解和排查，存在尽职调查不充分的风险，亦有可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
5、标的公司审计风险。本公司目前尚未完成对标的公司的收购，难以获得公司的详细财务资料并进行审计，因而暂时无法提供按照本公司适用的会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告。
一、交易概述
1、为了进一步提升一体化综合物流解决方案能力，完善货运代理及国际业务的战略布局，本公司拟通过全资子公司Flourish Harmony在前置先决条件获得满足或豁免（如适用）的情况下，向联交所主板上市公司——Kerry Logistics Network Limited（嘉里物流联网有限公司）（股票简称：嘉里物流，股票代码：00636.HK）股东及购股权持有人发出部分要约和购股权要约，以现金方式收购目标公司931,209,117股股份（约占3.5公告发出之日标的公司已发行股本的51.8%或全面摊薄股本的51.5%）及注销相关标的公司购股权持有人持有的代表标的公司于最终截止日未行使购股权数量的51.8%的标的公司购股权（以3.5公告发出之日标的公司未行使的购股权数量为基础计算，对应购股权股数为5,615,227股）。若成功完成本次交易，标的公司仍将保持联交所主板上市地位，其最低公众持股比例将从25%更改为15%。
标的公司集团的核心业务包括综合物流、国际货运代理及供应链解决方案。标的公司集团总部位于香港特别行政区，拥有横跨六大洲遍及全球的网络，包括位于大中华及东盟地区的最大规模之一的配送网络和枢纽业务。
就本次交易而言，上市公司根据部分要约和购股权要约应付的对价约为港币
17,555,022,352元（该交易对价乃基于部分要约项下针对全部931,209,117股股份（约占3.5公告发出之日标的公司已发行股本的51.8%或全面摊薄股本的51.5%）的要约以及购股权要约项下针对标的公司购股权持有人持有的代表标的公司于最终截止日未行使购股权数量的51.8%的标的公司购股权（以3.5公告发出之日标的公司未行使的购股权数量为基础计算，对应购股权股数为5,615,227股）的要约均被全部接纳之假设而作出），其中就部分要约而言，每股要约价格为港币18.8元；就购股权要约而言，每股购股权要约价格为部分要约价格与购股权行权价格（即每股港币10.2元）的差额，即每股购股权要约价格为港币8.6元；此外，如部分要约未获得泰国强制要约豁免而需进行泰国强制要约收购的，本次交易总对价（如加上泰国强制要约收购的对价）将对应变动。与泰国强制要约及其豁免相关的内容参见本公告第四部分（本次交易的有关安排）第一项第2(F)条。于3.5公告发出后，如标的公司支付、宣布派发或同意支付分红或以其他形式就标的公司股份进行分配，经与香港证监会协商，Flourish Harmony有权减少本次交易项下的要约价格，减少的金额相当于前述分红或其他形式的分配的金额（如有下列第2或第3项所列情况，则就2020财务年度而言，减少的金额等于2020财务年度全年分红超过2020财务年度全年分红门槛的部分；就2021财务年度而言，减少的数额等于2021财务年度中期分红超过2021财务年度中期分红门槛的部分）；但是本次交易要约价格不会因1）与香港目标仓库出售相关的特殊分红（该等特殊分红具体内容参见下文）；2）未超过目标公司2020财务年度全年分红门槛的2020财务年度全年分红；和3）未超过目标公司2021财务年度中期分红门槛的2021财务年度中期分红而调整。
截至2021年4月30日，标的公司对外发行的总股本为1,798,978,042股，其中KGL通过间接的方式合计持有目标公司1,134,270,634股，占目标公司摊薄前总股本的
63.1%，为标的公司的控股股东。标的公司股权结构图如下（持股比例基于摊薄前股本）：
2021年2月，（1）标的公司及其全资子公司Kerry Warehouse (HK) HoldingsLimited与KHL及其全资子公司Urban Treasure Holdings Limited签订了关于香港目标仓库出售的非约束力条款清单；（2）就前述香港目标仓库的出售，Urban TreasureHoldings Limited与作为仓库管理人的嘉里货仓（香港）有限公司（标的公司全资子公司）已就物业及仓库管理签订非约束力的条款清单；（3）标的公司及其全资子公司Kerry Logistics Services Limited与KHL及其全资子公司Treasure Seeker Group Limited签订了关于台湾业务出售的非约束力条款清单；以及（4）标的公司与Kerry Express(Thailand) Public Company Limited分别与Kuok Registrations Limited签订了关于品牌特许协议的非约束力条款清单。同时，相关方约定，其将就前述香港目标仓库出售及管理、台湾相关业务出售、品牌特许另行签署正式协议。
2021年2月，本公司、Flourish Harmony与KHL及Kerry Properties签订了《关于嘉里物流联网有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”），主要约定包括:
（1）在KHL及其联营公司合计持有标的公司10%（或以上）已发行股份的情况下，上市公司须促使Flourish Harmony，且Flourish Harmony、KHL及Kerry Properties各自均须及须促使其持有标的公司股份的联营公司，行使其各自于标的公司的投票权，以使得：1）标的公司董事会由11名董事组成，其中包括7名董事（不含独立非执行董事）及4名独立非执行董事；2）Flourish Harmony可提名4位董事和3位独立非执行董事；KHL可提名2位董事和1位独立非执行董事；Kerry Properties可提名1名董事；如KHL或Kerry Properties未行使权利提名1名或多名董事，则只要KHL或Kerry Properties中另一方或其联营公司仍为标的公司股东，则该方有权替代提名相关
数目的董事。在KHL及其联营公司合计持有标的公司5%（或以上）但未达10%已发行股份的情况下，上市公司须促使Flourish Harmony，且Flourish Harmony、KHL及Kerry Properties各自均须及促使其持有标的公司股份的联营公司，行使其各自于标的公司的投票权，以使得：1）标的公司董事中的1名董事由KHL提名；2）如果KHL不行使该等董事提名权的，则只要Kerry Properties仍为标的公司的股东，则KerryProperties将有权提名该等董事。如果Kerry Properties不再作为KHL的联营公司，则Kerry Properties不再有权提名任何董事且Kerry Properties的董事提名权应当由KHL行使；（2）对标的公司已发行股本作出改变或标的公司进行新增股份或任何其他可转换为股份的证券的发行、标的公司进行购股权、认股权或股份转换权的授予或标的公司或其任何子公司进行价值为港币30亿元或以上的收购（或一系列相关收购）的，该等事项应当由标的公司出席董事会会议并有投票权的三分之二以上董事事先批准通过；（3）相关业务安排。就本公告上文所述的与香港目标仓库出售及管理、台湾相关业务出售、品牌特许相关的正式协议，截至目前：
2021年3月25日，Kerry Warehouse (HK) Holdings Limited（即仓库卖方）、标的公司（即仓库卖方担保人）、Urban Treasure Holdings Limited（即仓库买方）及KHL（即仓库买方担保人）订立《仓库出售协议》，仓库卖方同意出售而仓库买方同意购买香港目标仓库（共9个）公司股本中的全部已发行股份，连同香港目标仓库待售股份于完成日期或之后附带的所有权利及利益（包括但不限于收取所有股息及分派的权利），总对价为港币13,500,000,000元，该对价乃按公平原则进行磋商后厘定，并经考虑(i)香港目标仓库公司过往的财务表现； (ii)由相关的专业估值师对香港目标仓库进行估值的初步指标；及(iii)香港的前景及对物流服务的需求。紧接仓库出售完成前，如预测香港目标仓库公司的资产净值总和或综合资产净值（以港币13,500,000,000元的总对价取代香港目标仓库的账面成本及香港目标仓库公司其他固定资产的账面值）将高于总对价的金额，则仓库卖方须促使香港目标仓库公司及其他仓库拥有人各自从保留溢利中向彼等各自的股东宣派中期股息；或将低于总对价的金额，则仓库卖方将对相关香港目标仓库公司注入该额外资本，从而增加相关香港目标仓库公司或该仓库拥有人的股本，但不发行任何新股份，而在任何一种情况下，致使于完成时，香港目标仓库公司的综合资产净值相等于总代价的金额以及有关分派及注资（视情况而定）已全面反映于备考完成账目内。
在仓库出售完成（其中包括须部分要约在所有方面均成为或被宣布为无条件的条件的达成）的条件达成后，该等香港目标仓库出售所得对价中绝大部分将以特殊分红的形式宣布派发给在记录日期（即紧接最后截止日期前当日，为部分要约在所有方面均成为或被宣布为无条件之后）身为登记股东的所有标的公司股东。为避免疑义，就特殊分红而言，无论标的公司各股东是否接纳部分要约，在部分要约在所有方面成为或被宣告为无条件及香港目标仓库出售完成的情况下，标的公司各股东均可取得特殊分红；但是，如果部分要约失效或者在部分要约已经在所有方面成为或被宣告为无条件后，《仓库出售协议》项下的约定因标的公司、标的公司控股股东或其各自的下属公司违反其于《仓库出售协议》项下的相关交割义务（标的公司、标的公司控股股东或其各自的下属公司无意违反其于《仓库出售协议》项下的相关交割义务）而未完成，则前述特殊分红将不再支付。与香港目标仓库出售相关的特殊分红金额为每股港币
7.28元，考虑到该特殊分红，就标的公司各股东而言，其于部分要约项下每股总价值将包括部分要约价格（每股要约价格为港币18.8元）及特殊分红（每股特殊分红金额为港币7.28元），合计每股总价值为港币26.08元。
2021年3月25日，就香港目标仓库的出售，嘉里货仓（香港）有限公司（标的公司的全资附属公司）分别与香港目标仓库的合法拥有人订立仓库管理协议（共九份）并于2021年4月30日对该等协议进行修订。根据该等仓库管理协议，嘉里货仓（香港）有限公司（标的公司的全资附属公司）作为仓库管理人为香港目标仓库提供仓库管理服务。各仓库管理协议的期限由相应香港目标仓库的仓库出售完成日期起初步为期3年，在仓库管理人在所有方面均已妥为履行及遵守仓库管理协议的所有条款及条件下，该期限可由仓库管理人选择再续期3年。香港目标仓库的合法拥有人将任命嘉里货仓（香港）有限公司为仓库管理人对香港目标仓库进行管理及租赁代理并提供相关服务。作为对香港目标仓库提供相关管理及服务的对价，仓库管理人有权向香港目标仓库合法拥有人收取一定管理费用。此外，除九份仓库管理协议中的两份无保证总收入的安排外，根据部分仓库管理协议，仓库管理人已同意向若干香港目标仓库的有关合法拥有人保证于仓库管理协议期限内的总收入达到某最低水平。如仓库管理人无法就该等仓库管理协议所载的若干香港目标仓库获取租户，则仓库管理人须以主事人的身份支付该最低保证总收入；如仓库管理人根据有关仓库管理协议行使其续约权利，则仓库管理协议的保证总收入将会在重续的管理期限内进行调整，但是重续的管理期限的保证总收入不得对初步三年管理期限的保证总收入下调超过15%或上调超过15%。
2021年3月25日，标的公司（即卖方担保人）及其全资子公司Kerry LogisticsServices Limited（即卖方）与KHL（即买方担保人）及其全资子公司Treasure SeekerGroup Limited（即买方）签订了《台湾业务出售协议》，卖方同意把其拥有的台湾相关业务（即，台湾目标公司，其持有若干从事非上市台湾业务的公司的股权，及间接持有台湾上市公司约49.7%持股权益）出售给Treasure Seeker Group Limited且TreasureSeeker Group Limited同意购买，台湾相关业务出售所得将由标的公司保留。台湾业务出售的初步对价为新台币4,537,018,403元（相当于约港币12亿元）的等值美元现金，该初步对价考虑到了 (i)台湾业务产生的溢利； (ii)台湾上市公司股份过往的价格及流通性；及(iii)台湾纯控股公司的净负债状况。该初步对价须根据经审核交割账目调整如下：
(i)倘若经审核交割账目所载台湾目标公司各自的综合资产淨值总额低于或高于新台币4,537,018,403元（相当于约港币12亿元）的初步对价，则任何不足差额将从初步对价中扣减，而任何超出部分将加入初步对价中；及(ii)倘若于交割账目参考日期之时，台湾纯控股公司存在任何或然负债，而根据香港公认会计原则，其应从有关公司于交割账目参考日期时的资产净值中扣减，但并无在交割账目中反映，则按等额基准作出扣减。
2021年3月25日，标的公司与Kerry Express (Thailand) Public Company Limited（一家于泰国上市的标的公司子公司，以下简称“KE Thailand”）（分别作为一名特许人）各自与Kuok Registrations Limited（以下简称“许可方”）签订了《品牌特许协议》（以下分别简称为“标的公司特许协议”及“KE特许协议”，合称为“品牌特许协议”）。根据标的公司特许协议，许可方与标的公司同意自生效时间起终止先前标的公司已有的品牌特许协议，以及所有已授出的分授许可将被视为自动及同步终止。为确保作为持续有权使用或分授权以使用嘉里名称（即Kerry，作为公司名称、商业名称、互联网域名及社交媒体用户名称的一部分）及嘉里商标（指若干现有嘉里特许商标），许可方同意向标的公司授予(i)有关嘉里商标的有限制、非独家、不可转让及可撤销的许可，以及可使用嘉里名称的有限制、非独家、不可转让及可撤销权利，而在两种情况下，均涉及标的公司许可协议所载的若干许可用途及地区；及(ii)可分授许可予若干现有分特许人的权利，以及在许可方作出事先书面同意（该同意不得不合理地拒绝或延迟给予）的情况下可分授额外分授许可予其附属公司的权利。根据KE特许协议，许可方及KE Thailand同意自生效时间起终止先前KE Thailand已有的品牌特许协议，以及所有已授出的分授许可将被视为自动及同步终止。为确保将持续有权使用及
分授权利以使用Kerry Express名称（即Kerry Express，作为公司名称、商业名称、互联网域名及社交媒体用户名称的一部分）及Kerry Express商标（指若干现有KerryExpress特许商标），许可方同意向KE Thailand授予(i)有关Kerry Express商标的有限制、独家、不可转让及可撤销的许可，以及可使用Kerry Express名称的有限制、非独家、不可转让及可撤销权利，而在两种情况下，均涉及KE Thailand品牌特许协议所载在泰国境内的若干许可用途；及(ii)可分授许可予该等现有分特许人的权利，以及在许可方作出事先书面同意（该同意不得不合理地拒绝或延迟给予）的情况下可分授额外分授许可予其附属公司的权利。标的公司特许协议和KE特许协议项下各自的许可费均为一次性的象征式金额港币100元，该许可费乃由订约双方参考过往的许可费及许可的用途后按公平原则进行磋商而厘定。在品牌特许协议中约定的相关条件达成的情况下，标的公司许可协议将于生效时间生效，除被提前终止外，有效期为三年。标的公司及许可方均可具有选择权以续订标的公司特许协议，期限及条款可由订约双方协定。在KE特许协议中约定的相关条件达成的情况下，KE特许协议将于生效时间生效，除被提前终止外，有效期为三年。除KE Thailand在期限届满前选择不续签的情况外，KE特许协议将每三年自动延期（前提是KE Thailand及其任何分特许人概无违反彼等于KE Thailand特许协议或有关分授许可协议（视情况而定）项下任何声明、保证及承诺）。如许可方单独认为（其中包括）有关特许人未能支付品牌特许协议项下任何应付的重大金额、违反相关品牌特许协议或有关分授许可，而该违反行为无法纠正或不可补救，则许可方有权于发出30天书面通知后即时终止该品牌特许协议。如许可方单独认为有关特许人违反品牌特许协议的任何条款，而该违反行为可以补救但于接获许可方提出的要求起计14天内未作更正，则许可方有权于向特许人发出21天书面通知后即时终止该品牌特许协议；如（其中包括）(i) KGL及其相关附属公司不再直接或间接持有标的公司30%或以上的投票权； (ii)上市公司集团不再以任何方式控制或直接或间接持有标的公司50%或以上的投票权； (iii)Flourish Harmony最终控股股东（即王卫先生）不再对上市公司具有控制权或拥有权；(iv) KGL及其附属公司或上市公司集团或Flourish Harmony最终控股股东与第三方订立协议以出售或处置股份，且该协议完成后会令第(i)或(ii)或(iii)项发生，则许可方亦将有权透过发出不少于9个月的书面通知终止品牌特许协议。就KE许可协议而言，如 (a)标的公司集团不再以任何方式控制或直接或间接持有KE Thailand 50%或以上的投票权；或(b)标的公司集团与第三方订立协议，且该协议完成后会令第(a)项发生，则许可方亦可终止KE特许协议。所有许可权
的分授将于相关品牌特许协议终止时自动终止。
截至目前，公司未持有标的公司的任何股份，与标的公司的控股股东不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易已经于2021年2月8日召开的第五届董事会第十一次会议及于2021年5月28日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过。公司独立董事已就本次交易发表独立意见。根据《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易事项需提交至股东大会批准。
3、本次交易为跨境要约收购，发起本次交易的前置先决条件包括获得香港证监会、联交所、国家发改委及商务主管部门、中国反垄断主管部门的批准或完成相关备案；通过美国国家安全审批；达成泰国强制要约相关的先决条件；标的公司控股股东及执行董事签署不可撤回承诺函承诺出售一定数额的目标公司股份以促成本次交易的成功；上市公司股东大会批准本次交易以及上市公司为本次交易的融资提供担保；香港证监会、目标公司独立股东及股东（如适用）批准与本次交易相关的一系列协议；KerryProperties独立股东批准Kerry Properties在本次交易中根据不可撤回承诺函及配售协议出售部分其所持有的标的公司股份及订立《股东协议》；标的公司控股股东与买家（其中每名买家既非标的公司的关联人，亦不属于香港上市规则第8.24（1）或（2）条下的人士，且在相关协议日期并无持有任何标的公司股份）签订附条件的股票出售协议等。部分要约发起后，本次交易最终完成尚需获得标的公司其余中小股东及独立股东的支持，如果于首次截止日，除标的公司控股股东及执行董事外，标的公司其他股东提呈的股份数少于336,706,623股，则部分要约将失效且不再继续。
4、2021年3月，标的公司与KHL签署《框架服务协议》，根据该协议，标的公司集团同意按一般商业条款并且基于公平交易原则，或按不逊于相关KHL集团（即KHL及其附属公司，就《框架服务协议》而言，不包括Kerry Properties及其附属公司）及标的公司集团分别获得的其他独立第三方提供的条款，向相关KHL集团提供多项位于台湾地区以外地方的服务，包括送货及运输服务、本地快递服务、货运服务、货运代理服务、保险经纪及相关服务、餐饮服务及有关管理及营运货仓设施的服务（包括楼宇管理、长短期租赁管理、散货处理、资讯科技支援、人力资源、行政管理及相关服务，但不包括根据上文中《仓库管理协议》将提供的仓库管理服务）；相关KHL集
团同意按一般商业条款并且基于公平交易原则，或按不逊于相关KHL集团及标的公司集团分别获得的独立第三方提供的条款，向标的公司集团出租租赁物业；同时，相关KHL集团同意按一般商业条款并且基于公平交易原则，或按不逊于相关KHL集团及标的公司集团各自获独立第三方提供的条款，向标的公司集团提供多项位于台湾地区和/或从台湾地区出发的服务，包括陆路运输及其他物流服务；货运服务、货运代理服务及其他物流服务及货仓服务。
5、标的公司已于2021年5月26日召开股东特别大会并取得股东及独立股东批准包括《股东协议》《品牌特许协议》《仓库出售协议》《仓库管理协议》《台湾业务出售协议》和《框架服务协议》在内的特别交易协议。
6、Kerry Properties已于2021年5月27日召开股东特别大会并取得独立股东批准Kerry Properties相关的不可撤回承诺函及其项下拟进行的交易、建议配售、《股东协议》及其项下拟进行的交易和针对部分要约由KHL和Kerry Properties签订的《参与协议》及其项下拟进行的交易。
7、截至目前，就发起本次交易的前置先决条件：（1）上市公司就本次交易已经取得中华人民共和国国家市场监督管理总局有关本次交易及其实施的反垄断批准；（2）与香港目标仓库出售及管理、台湾相关业务出售、品牌特许相关的正式协议（即《仓库出售协议》《仓库管理协议》《品牌特许协议》及《台湾业务出售协议》）均已由相关方完成签署（参见上文第1项中相关内容）；（3）所有直接持有标的公司股份的相关控股股东（即除控股公司KHL及KGL外的所有标的公司控股股东）及相关执行董事已正式签署并向Flourish Harmony 正式交付其控股股东不可撤回承诺函及执行董事不可撤回承诺函；（4）目标公司独立股东及股东已于2021年5月26日召开的目标公司股东特别大会中批准与本次交易相关的一系列协议；（5）Kerry Properties独立股东已于2021年5月27日召开的Kerry Properties股东特别大会上批准Kerry Properties在本次交易中根据不可撤回承诺函及配售协议出售部分其所持有的标的公司股份及订立《股东协议》；（6）标的公司已向联交所申请并已获豁免严格遵守香港上市规则第
8.08(1)(a)条的规定，容许最低公众持股量水平为标的公司总股本的15%。作为联交所批准豁免的条件，要约人、本公司及标的公司控股股东须分别向联交所承诺不会收购额外标的公司股份或股份权益，从而据其所知将直接及实时导致标的公司的公众持股量降至低于15%（因遵照收购守则而进行的交易除外）。
二、交易对手方基本情况
由于目标公司为一家在香港联交所主板上市的公司，因此要约收购的潜在交易对手方为目标公司的全部股东和购股权持有人，具体交易对手方以最终接纳要约的结果为准。
根据香港联交所披露的主要股东信息,标的公司直接持股5%以上主要股东为KerryProperties、Caninco和Darmex。
（一）Kerry Properties
1、中文名称：嘉里建设有限公司
2、英文名称：Kerry Properties Limited
3、企业类型：境外股份有限公司（上市）
4、注册地：百慕大群岛
5、主要办公地点：香港鰂鱼涌英皇道683号嘉里中心25楼
6、董事：黄小抗，郭孔华，吴继霖，王志刚，黄汝璞，张祖同，许震宇
7、百慕大公司注册处发出的公司成立证书号码：EC21509
8、已发行股本：截至2021年4月30日，Kerry Properties已发行股本为港币1,456,501,228元
9、主要股东：Kerry Properties为联交所主板上市公司（股票简称：嘉里建设，股票代码：00683.HK），由KHL持有其约51%股份
10、主营业务：物业发展及投资、物流及货仓业务、与基建有关的投资、酒店业务
11、Kerry Properties与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
12、Kerry Properties为境外机构，不适用“失信被执行人”查询。
（二）Caninco
1、名称：Caninco Investments Limited
2、企业类型：境外有限公司
3、注册地：英属维尔京群岛
4、主要办公地点：香港鲗鱼涌英皇道683号嘉里中心三十一楼
5、董事：陈颖珊，郭秉隆，张锦纶
6、商业登记证号码：38331794-000-08
7、已发行股本：1美元
8、主要股东：KHL持有Caninco100%股权
9、主营业务：投资控股
10、Caninco与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
11、Caninco为境外机构，不适用“失信被执行人”查询。
（三）Darmex
1、名称：Darmex Holdings Limited
2、企业类型：境外有限公司
3、注册地：英属维尔京群岛
4、主要办公地点：香港鲗鱼涌英皇道683号嘉里中心三十一楼
5、董事：陈颖珊，郭秉隆，张锦纶
6、商业登记证号码：38331833-000-08
7、已发行股本：1美元
8、主要股东：KHL持有Darmex 100%股权
9、主营业务：投资控股
10、Darmex与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
11、Darmex为境外机构，不适用“失信被执行人”查询。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况：
1、名称：标的公司931,209,117 股股份（代表3.5公告发出之日已发行股本的51.8%或全面摊薄股本的51.5%的股权）以及代表标的公司于最终截止日未行使购股权数量的51.8%的标的公司购股权（以3.5公告发出之日标的公司未行使的购股权数量为基础计算，对应购股权股数为5,615,227股）。
2、标的类别：股权投资
3、标的权属受限情况：根据标的公司近3年的年报及公告，标的公司重要资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施的情形。
4、标的所在地：百慕大群岛
5、主要历史沿革及运营情况：
1991年，标的公司于英属维尔京群岛注册成立，为KHL的全资子公司，持有并经营KHL于香港特别行政区的仓库业务。
1996年，Kerry Properties成立，KHL将其于标的公司的全部权益连同若干其他业务（包括物业开发及投资以及基建相关投资）转让予Kerry Properties。同年，KerryProperties于香港联交所上市。
2000年，标的公司作为一间获豁免有限公司于百慕大群岛存续并更名为“KerryLogistics Network Limited”。
2013年，标的公司在香港联交所主板上市。自1996年起至上市前，标的公司一直作为Kerry Properties的直接全资子公司营运。
2018年1月1日至2021年4月30日期间，标的公司市值的最高值约为港币445亿元，最低值约为港币151亿元。
（二）标的公司基本情况
1、中文名称：嘉里物流联网有限公司
2、英文名称：Kerry Logistics Network Limited
3、设立时间：1991年7月9日
4、注册地：百慕大群岛
5、已发行股本：截至2021年4月30日，标的公司已发行股本为898,667,521元
6、主营业务：综合物流及国际货运业务
7、上市地点：香港联合交易所
8、上市时间：2013年12月19日
9、主要股东：截至2021年4月30日，根据公开信息，标的公司的主要股东包括：
| 序号 | 股东 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | Kerry Properties | 718,340,998 | 39.93 |
| 2 | Caninco | 156,124,097 | 8.68 |
| 3 | Darmex | 128,449,630 | 7.14 |
| 4 | GIC Pte. Ltd. | 89,537,201 | 4.98 |
| 5 | Standard Life Aberdeen plc | 21,567,019 | 1.20 |
| 6 | Global Alpha Capital Management Ltd. | 19,464,762 | 1.08 |
| 7 | The Vanguard Group, Inc. | 19,043,824 | 1.06 |
| 8 | Dimensional Fund Advisors L.P. | 12,418,961 | 0.69 |
| 9 | Norges Bank Investment Management | 9,679,192 | 0.54 |
| 10 | Fidelity International Ltd | 8,209,331 | 0.46 |
| 11 | 其他 | 616,143,027 | 34.25 |
| 合计 | 1,798,978,042 | 100.00 |
KGL（一家注册于库克群岛的境外私人有限公司，主营业务为投资控股，已发行股份为港币1,515,613,588元）为标的公司间接持股股东，乃通过KGL其他下属子公司及KHL（KHL为一家注册于香港特别行政区的私人股份有限公司，主营业务为投资控股，已发行股份为港币5,351,075,628.60元。KHL为KGL全资子公司，同时亦为标的公司间接持股股东；KHL乃通过其下属子公司，包括Kerry Properties、Caninco、Darmex及其他下属子公司，间接持有标的公司股权），合计持有目标公司1,134,270,634股股份，占目标公司摊薄前总股本的63.1%，为标的公司的控股股东。10、最近一年及最近一期主要财务数据（合并范围） 本公司目前尚未完成对标的公司的收购，难以获得标的公司的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告。本公司编制了标的公司按照香港会计师公会颁布的香港财务报告准则编制的2020年度财务报表中披露的主要会计政策（以下简称“目标公司主要会计政策”），与中国企业会计准则（包括中华人民共和国财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则-基本准则》、各项具体会计准则及相关规定；以下简称“中国企业会计准则” ）之间的差异情况说明（以下简称“差异情况说明”），并委托普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对差异情况说明出具了《鉴证报告》
（普华永道中天特审字（2021）第2380号），结论为“基于已实施的程序及获取的证据，我们没有注意到任何事项使我们相信差异情况说明未能在所有重大方面反映目标公司主要会计政策与中国企业会计准则之间差异的情况。”
根据罗兵咸永道会计师事务所按照香港财务报告准则已审计的标的公司2019年12月31日的财务报告和已审计的标的公司2020年12月31日的财务报告，标的公司2019年度和2020年度主要财务数据如下：
| 单位：千港元 | ||
| 资产负债表 | 2020年12月31日 （经审计） | 2019年12月31日 （经审计） |
| 总资产 | 56,900,047 | 49,203,969 |
| 总负债 | 24,420,112 | 22,129,474 |
| 净资产 | 32,479,935 | 27,074,495 |
| 应收账款总额 | 9,831,162 | 7,976,184 |
| 利润表及现金流量表 | 2020年年度 （经审计） | 2019年度 （经审计） |
| 收入 | 53,360,540 | 41,139,102 |
| 营业利润 | 4,427,196 | 5,200,992 |
| 净利润 | 3,469,519 | 4,339,400 |
| 归母净利润 | 2,895,757 | 3,788,323 |
| 核心净利润（即扣除投资物业公允价值变动之除税后影响、出售货仓之收益及商誉减值前之归母净利润） | 1,828,442 | 1,374,098 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,326,184 | 3,203,734 |
11、标的公司为境外机构，不适用“失信被执行人”查询。
12、如本次交易成功完成，标的公司将成为公司控股子公司，导致公司合并报表范围变更。根据标的公司公开披露信息，标的公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。本次交易完成后，上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供财务资助情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
本次交易完成后香港目标仓库将会出售给KHL子公司。因目标公司将需要继续使用香港目标仓库所提供的仓储及运输服务, 故目标公司将与KHL发生与香港目标仓库相关的持续关联交易。
本次交易完成后上市公司及标的公司与关联方的关联交易价格会确保公平公允，同时将按照上市公司要求履行相应审批程序并按法规要求进行披露。
13、标的公司存在为业务开展所需而为与其合作的第三方代理机构（即Compa?íaAuxiliar al Cargo Expres, S.A.，一家具备当地清关资质的比利时清关代理公司）提供担保的情况；截至目前，涉及的担保金额为5,625,583欧元，担保截止期限为2023年12月31日。考虑到标的公司业务的增长，前述担保金额可能增加10,000,000欧元。前述担保不会对本公司产生重大不利影响，不会影响本公司持续经营能力。
14、标的公司不存在享有优先受让权的股东；除法律法规、标的公司股东之间的协议和标的公司章程细则规定的外，标的公司不存在其他限制股东权利的条款。
四、本次交易的有关安排
（一）本次交易主要进程
1、2021年2月，Flourish Harmony及标的公司根据《收购守则》3.5条向标的公司股东及购股权人发出自愿性有条件现金部分要约及购股权要约的联合公告，在前置先决条件全部获得满足或豁免（如适用）的情况下，发起对标的公司931,209,117股股份（约占标的公司3.5公告发出之日已发行股本的51.8%或全面摊薄股本的51.5%）的部分要约，并在不迟于前置先决条件全部获得满足或豁免（如适用）后第7日之日期及2021年8月16日（即最后完成日期后第7日）（以较早者为准）向标的公司全体股东寄发包含要约时间、要约条款等内容的要约综合文件（受限于香港证监会的批准，该等寄发要约综合文件日期可经双方同意延长）。发起该部分要约的同时，FlourishHarmony也将向标的公司购股权持有人发出购股权要约，以注销其持有的标的公司购股权（代表标的公司于最终截止日未行使购股权数量的51.8%；以3.5公告发出之日标的公司未行使的购股权数量为基础计算，对应购股权股数为5,615,227股）。
如在最终截止日期部分要约的先决条件全部获得满足，则要约就所有方面而言成为无条件。
2、发起部分要约及购股权要约的主要前置先决条件包括：
A）香港证监会根据《收购守则》第28.1条的规定批准本次交易并且该等批准持续有效；
B）联交所出具豁免标的公司严格遵守香港上市规则第8.08(1)(a)条的要求并允许标的公司最低公众股东持股比例为15%；
C）本公司就部分要约在发改委及商务主管部门完成审批/备案（如适用）；
D）部分要约（或部分要约的实施）通过中国反垄断主管部门经营者集中审查或者中国反垄断主管部门经营者集中审查期限（含延展期限）已届满而未就部分要约出具任何反馈；E）部分要约于最后完成日期前已向美国国家安全审批主管部门提交关于部分要约的通知并且通过美国国家安全审批或者在前述通知提交后，美国国家安全审批主管部门未对本次交易进行禁止、反对、限制或者要求重新提交相关通知；
F）部分要约于最后完成日期前就Flourish Harmony因实施部分要约而适用的泰国强制要约要求取得相关豁免，或者虽然Flourish Harmony未取得前述泰国强制要约豁免，但是该等泰国强制要约收购满足下列条件：a）每股要约价格低于Kerry Express(Thailand) Public Company Limited的每股市场价格（该等每股市场价格以后文i）及ii）两项内容列示时间中较晚者为准）：i）所有其他前置先决条件均获满足之日，或ii）泰国强制要约收购的每股要约价格确定当天；同时b）该等泰国强制要约收购的总体对价不高于港币6,000,000,000元或者虽然该等泰国强制要约收购的总体价格高于港币6,000,000,000元，但收购价格超过港币6,000,000,000元的部分，将与第三方作出安排，由第三方以股权投资的方式直接或间接为该等超额部分提供资金。为避免疑义，前述泰国强制要约收购的总体对价应当不包括KLN Logistics (Thailand) Limited 持有的Kerry Express (Thailand) Public Company Limited 的股份以及任何其他根据泰国强制要约要求无需收购的股份的对价（该等无需收购的股份主要基于Kerry Express (Thailand)Public Company Limited的股东向Flourish Harmony出具的不可撤回承诺函而确定；该等不可撤回承诺函内容包括但不限于，Kerry Express (Thailand) Public Company Limited的股东无条件且不可终止的承诺其将不会在泰国强制要约开放接纳前接纳该等泰国强制要约并且不会在该日前处置其持有的任何Kerry Express (Thailand) Public CompanyLimited股份权益）；
G）标的公司控股股东及执行董事于标的公司发布2020年度业绩公告后3个工作日（或Flourish Harmony及标的公司控股股东或标的公司执行董事同意的其他时间）内分别签署控股股东承诺函（定义见下文）及执行董事承诺函（定义见下文）；
H）上市公司根据《股票上市规则》的要求就本次交易取得上市公司股东大会的批准并且上市公司为本次交易的融资提供的担保亦经上市公司股东大会批准；
I）香港证监会执行人员及标的公司独立股东批准根据《收购守则》第25条规定构成特殊约定的一系列协议，包括《股东协议》《仓库出售协议》《仓库管理协议》《品牌特许协议》及《台湾业务出售协议》；J）标的公司股东及独立股东根据香港上市规则第14章及第14A章的规定批准《仓库出售协议》和《台湾业务出售协议》 ；K）《仓库出售协议》《仓库管理协议》《品牌特许协议》及《台湾业务出售协议》订立的条款内容与原条款清单内容保持一致，并且没有与原条款清单不一致的关于原条款清单内容重大的修改或者加入未包含在原条款清单中的新的重大的条款（但是Flourish Harmony合理同意的内容除外）；就《仓库出售协议》《仓库管理协议》和《品牌特许协议》而言，如果该等协议对应的条款清单所附的指示性长篇格式文件模板与正式协议有任何不一致之处，应当以对应的条款清单为准（但是Flourish Harmony合理同意的内容除外）。就《品牌特许协议》而言，除与部分要约在所有方面成为或被宣告为无条件相关的条件外，该等协议已成为无条件。就《仓库出售协议》而言，《仓库出售协议》项下列示的各项仓库出售前置先决条件（定义见下文）已被满足（或被豁免，如适用）。就《台湾业务出售协议》而言：a）各项台湾业务出售前置先决条件（定义见下文）已被满足或者台湾业务出售前置先决条件中第c）、d）、e）项已被豁免；以及b）不存在使台湾业务出售持续性条件（定义见下文）无法满足的事件或情形；
L)除与部分要约在所有方面已成为或被宣告为无条件相关的条件外，《股东协议》已成为无条件；
M）Kerry Properties独立股东按照香港上市规则第14章及第14A章的规定，批准Kerry Properties根据控股股东承诺函（或其他文件）在部分要约中出售，及/或根据股票出售协议出售，部分其所持有的标的公司股份、并签署《股东协议》，或者联交所就该批准的取得出具豁免函；
N）标的公司控股股东与一名或多名买家（既非标的公司关联人士， 亦不属于香港上市规则第8.24(1)或(2)条下的人士，且在相关协议日期并无持有任何股份）签订股票出售协议，约定如部分要约后公众持股比例低于15%（其原因并非由于获要约人提名为董事的任何人士或要约人的任何紧密联系人（定义见香港上市规则）或任何该代名人董事持有的股份所致），则标的公司控股股东将向该等买家出售且该等买家同意
购买合计不超过6.9%（在全面摊薄基础上）的标的公司已发行股份，以使标的公司最低公众持股比例恢复15%；
O）在最后完成日期及所有其他前置先决条件已达成或获满足或获豁免的日期（以较早者为准）（或Flourish Harmony与标的公司可能同意的较后日期），a）并无任何有关机构施加（及并无接获任何有关机构的书面通知表示其拟施加，且并无示意（经Flourish Harmony及标的公司以真诚合理行事所同意）将会施加）对上市公司集团、标的公司集团或该等标的公司控股股东集团的任何成员施加的任何强制令、监管罚则、罚款、惩罚或其他民事罚则，并且对上市公司集团、标的公司集团或标的公司控股股东集团的持续业务经营已造成重大不利影响或将造成重大不利影响；b）并无对上市公司集团、标的公司集团或标的公司控股股东集团或彼等各自的任何高级职员或员工处以任何刑事罚则及作出任何监管性调查；和c）上市公司及KHL的董事会主席无变动；P）除要约人、标的公司控股股东及其各自一致行动方外，无一位或多位人士持有7%（或以上）的标的公司股份。上述F）及G）项前置先决条件可由Flourish Harmony豁免并且上述E）、K)、L）、N）、O）及P）项前置先决条件可由Flourish Harmony在取得标的公司事先书面同意的情况下豁免；前述款项外，其他前置先决条件均不可豁免。若前置先决条件未在最后完成日期前获满足或被豁免（如适用），则部分要约及购股权要约将不会被作出。
于上述K）项中：
1）“仓库出售前置先决条件”是指：a）取得香港证监会执行人员对于《仓库出售协议》和《仓库管理协议》项下所涉及的仓库出售和仓库管理相关交易的同意（如适用）；b）取得独立股东就《仓库出售协议》和《仓库管理协议》以及前述协议项下交易的同意； c）标的仓库未因自然灾害、火灾、爆炸或其他灾害而被摧毁、严重损毁或被导致无法进入且标的仓库未因任何原因被相关政府机关谴责、关闭或被宣告为有危险性或受限于拆除命令或封闭命令，并且因前述情况导致的修复成本超过港币5,000,000,000元；和d）部分要约在所有方面均成为或被宣布为无条件。就该等仓库出售前置先决条件而言，第c）项前置先决条件可在本次交易前置先决条件（但本次交易前置先决条件中第K）项内容除外，因其乃涉及仓库出售业务前置先决条件中第c）项被满足或被豁免（如适用））均被满足之日（或满足前）的任何时候由Urban Treasure
Holdings Limited按照其自行决定被豁免。除第3）项外，其他已列示的仓库出售前置先决条件均不可被豁免；2）“台湾业务出售前置先决条件”是指：a）取得独立股东的同意以及香港上市规则第14及14A章和《收购守则》项下所要求取得的其他同意；b）已取得所需的全部台湾地区监管机构及政府部门的监管批准（包括取得台湾公平贸易委员会就合并申请作出的批准（如适用），且该等监管批准应当未附加任何条件或者未附加任何可能对Treasure Seeker Group Limited、KHL、台湾目标公司及前述公司的下属公司（包括台湾上市公司）造成重大不利影响的条件；c）在相关同意需要被取得的情况下，取得相关主要合伙企业之合作伙伴的同意（包括在台湾业务出售完成后，任命TreasureSeeker Group Limited提名的人士作为董事进入台湾上市公司董事会的必要同意）；d）就Kerry Logistics Services Limited的陈述、保证与承诺未有重大违反；e）没有针对现有法律法规的修改或颁布新法律法规致使KHL和/或Treasure Seeker Group Limited因台湾业务出售而被要求就台湾上市公司股份提出要约，且KHL和/或Treasure SeekerGroup Limited亦未因台湾业务出售而被相关台湾地区监管机关要求就台湾上市公司股份提出要约；以及f）部分要约在所有方面成为或被宣布为无条件。就台湾业务出售前置先决条件而言，在本次交易所有前置先决条件（但本次交易前置先决条件中第K）项内容除外，因其乃涉及台湾业务出售前置先决条件中第c）、d）、e）项被满足或被豁免（如适用））均被满足之日（或之前），台湾业务出售前置先决条件中第c）、d）、e）项可由Treasure Seeker Group Limited依照其自行决定进行被豁免。除前述内容外，其他已列示的台湾业务出售前置先决条件均不得被豁免。
3）“台湾业务出售持续性条件”是指：在《台湾业务出售协议》签署后至部分要约在所有方面成为或被宣告为无条件后的时间段内：a）无任何新法律法规或对现有法律法规的修改致使台湾业务出售将不被允许或被认定为违法；以及b）无阻止任何一家台湾标的公司及其下属公司在台湾地区正常开展业务的政府限制命令、永久禁令或其他类型的政府命令。
截至目前，就发起本次交易的上述前置先决条件：（1）上市公司就本次交易已经取得中华人民共和国国家市场监督管理总局有关本次交易及其实施的反垄断批准；（2）与香港目标仓库出售及管理、台湾相关业务出售、品牌特许相关的正式协议（即《仓库出售协议》《仓库管理协议》《品牌特许协议》及《台湾业务出售协议》）均已由
相关方完成签署；（3）所有直接持有标的公司股份的相关控股股东（即除控股公司KHL及KGL外的所有标的公司控股股东）及相关执行董事已正式签署并向FlourishHarmony 正式交付其控股股东不可撤回承诺函及执行董事不可撤回承诺函；（4）目标公司独立股东及股东已于2021年5月26日召开的目标公司股东特别大会中批准与本次交易相关的一系列协议；（5）Kerry Properties独立股东已于2021年5月27日召开的Kerry Properties股东特别大会上批准Kerry Properties在本次交易中根据不可撤回承诺函及配售协议出售部分其所持有的标的公司股份及订立《股东协议》；（6）标的公司已向联交所申请并已获豁免严格遵守香港上市规则第 8.08(1)(a)条的规定，容许最低公众持股量水平为标的公司总股本的15%。作为联交所批准豁免的条件，要约人、本公司及标的公司控股股东须分别向联交所承诺不会收购额外标的公司股份或股份权益，从而据其所知将直接及实时导致标的公司的公众持股量降至低于15%（因遵照收购守则而进行的交易除外）。
3、本次交易的主要先决条件为：
部分要约将受限于下列先决条件的满足：
A）Flourish Harmony在首次截止日下午四时整或之前（或要约人可能决定及香港证监会执行人员可能批准的较后的时间和/或日期）通过要约收购获得对931,209,117股标的公司股份的有效接纳；
B）在首次截止日超过50%的标的公司合资格股东通过“勾选”批准部分要约；
C）并无任何有关机构施加（及并无接获任何有关机构的书面通知表示其拟施加，且并无示意（经Flourish Harmony及标的公司以真诚合理行事所同意）将会施加）：a）对上市公司集团、标的公司集团或该等标的公司控股股东集团的任何成员施加的任何强制令、监管罚则、罚款、惩罚或其他民事罚则，并且对上市公司集团、标的公司集团或该等标的公司控股股东集团的持续业务经营已造成重大不利影响或将造成重大不利影响；和b）对上市公司集团、标的公司集团或该等标的公司控股股东集团或彼等各自的任何高级职员或员工处以的任何刑事罚则及作出任何监管性调查；
D）《台湾业务出售协议》中列示的台湾业务出售持续性条件已被满足。
上述第C）和D）项先决条件可由Flourish Harmony在取得标的公司事先书面同意的情况下豁免；除前述款项外，其他先决条件均不可豁免。除根据部分要约的背景，
相关先决条件的援引会产生重大影响的外，Flourish Harmony将不会对部分要约相关先决条件进行援引以使得部分要约失效（但是上述第A）、B）两项条件除外）。
购股权要约将仅于部分要约在所有方面成为或被宣告为无条件后成为无条件。于首次截止日，如果除标的公司控股股东及执行董事外，标的公司其他股东提呈的股份数少于336,706,623股，则部分要约将失效且不再继续。
（二）本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过。
（三）要约定价依据
本次交易系上市公司通过有条件的自愿性现金部分要约收购标的公司控股权，其中就部分要约而言，每股要约价格为港币18.8元；就购股权要约而言，每股购股权要约的价格为部分要约价格与购股权行权价格（即每股港币10.2元）的差额，即每股购股权要约的价格为港币8.6元。上市公司根据部分要约和购股权要约应付的对价约为港币17,555,022,352元（基于部分要约项下针对全部931,209,117股股份（约占3.5公告发出之日标的公司已发行股本的51.8%或全面摊薄股本的51.5%）的要约以及购股权要约项下针对标的公司购股权持有人持有的代表标的公司于最终截止日未行使购股权数量的51.8%的标的公司购股权（以3.5公告发出之日标的公司未行使的购股权数量为基础计算，对应购股权股数为5,615,227股）的要约均被全部接纳之假设而作出）。由于标的公司为联交所上市公司，部分要约收购的交易价格不以评估报告为依据，部分要约收购亦未进行资产评估。部分要约价格是上市公司在综合考虑标的公司业务规模及全球布局、资产质量、盈利能力、品牌影响力和目前市值水平，以及收购完成后上市公司标的公司在业务、区域和品牌上的协同效应等因素后确定的。本次交易价格的确定亦符合《收购守则》的相关规定。
（四）支出款项的资金来源
上市公司根据部分要约和购股权要约应付的对价约为港币17,555,022,352元（该交易对价乃基于部分要约项下针对全部931,209,117股股份（约占标的公司3.5公告发出之日已发行股本的51.8%或全面摊薄股本的51.5%）的要约以及购股权要约项下针对标的公司购股权持有人持有的代表标的公司于最终截止日未行使购股权数量的51.8%的标的公司购股权（以3.5公告发出之日标的公司未行使的购股权数量为基础计算，对应购股权股数为5,615,227股）的要约均被全部接纳之假设而作出）。公司将以现金方式支付，资金来源为自筹资金及/或自有资金。
（五）控股股东及执行董事不可撤回承诺函
截至2021年4月30日，Kerry Properties持有标的公司718,340,998股股份，除Kerry Properties外的标的公司控股股东目前持有标的公司415,929,636股股份，分别占标的公司摊薄后股本的39.7％和23.0％；另外，标的公司执行董事（郭孔华先生、马荣楷先生、张炳铨先生及伍建恒先生）持有标的公司合计37,360,653股股份（假设全部已归属之购股权已行使），占标的公司摊薄后股本的2.1%。标的公司控股股东及执行董事已分别向标的公司表示其对于本次交易的支持态度且有意向本公司出具不可撤回承诺函。截至目前，所有直接持有标的公司股份的相关控股股东（即除控股公司KHL及KGL外的所有标的公司控股股东）及相关执行董事已正式签署并向FlourishHarmony 正式交付其控股股东不可撤回承诺函及执行董事不可撤回承诺函。根据标的公司控股股东出具的不可撤回承诺函（以下简称“控股股东承诺函”），为促成本次交易的成功，标的公司控股股东承诺向Flourish Harmony出售575,545,164股标的公司股份；同时，除控股股东承诺函中要求出售的股份数外，标的公司控股股东可能根据部分要约整体接纳情况向Flourish Harmony出售更多股份和/或根据相关配售协议被要求出售更多股份。
标的公司控股股东于控股股东承诺函项下接纳要约的具体股份数将根据部分要约完成后，除标的公司控股股东及执行董事外的标的公司其他股东接纳要约的股份数数额决定。部分要约及配售完成后，在假定标的公司控股股东仅提呈了控股股东承诺函中需呈递的股份数（即575,545,164股）的情况下，标的公司控股股东预计持有的标的公司股份数区间范围为558,725,470股（假设（1）执行董事根据执行董事承诺函提呈18,957,330股；（2）控股股东紧密联系人 、有关董事（执行董事除外）、有关董事之紧密联系人及所有公众股东提呈合共 336,706,623 股；（3）概无尚未行使的购股权获行使）至593,047,629股（假设（1）执行董事提呈其所有股份；（2）控股股东紧密联系人 、有关董事（执行董事除外）、有关董事之紧密联系人及所有公众股东提呈其所有股份；（3）所有尚未行使的购股权均获行使；（4）有关董事之所有未归属股份奖励均予归属及获有关董事提呈）。
根据标的公司执行董事出具的不可撤回承诺函（以下简称“执行董事承诺函”，与控股股东承诺函合称为“承诺函”），为促成本次交易的成功，标的公司执行董事承诺向Flourish Harmony出售18,957,330股标的公司股份。同时，除执行董事承诺函中
要求出售的股份数外，标的公司执行董事可能根据部分要约整体接纳情况向FlourishHarmony出售更多股份。标的公司执行董事于执行董事承诺函项下接纳要约的具体股份数将根据部分要约完成后，除标的公司控股股东及执行董事外的标的公司其他股东接纳要约的股份数数额决定。部分要约及配售完成后，在假定标的公司执行董事仅提呈了执行董事承诺函中需呈递的股份数（即18,957,330股）的情况下，标的公司执行董事预计持有的标的公司股份数区间范围为14,483,323股（假设（1）控股股东根据控股股东承诺函提呈575,545,164股；（2）控股股东紧密联系人 、有关董事（执行董事除外）、有关董事之紧密联系人及所有公众股东提呈合共 336,706,623 股；（3）概无尚未行使的购股权获行使）至28,361,577股（假设（1）控股股东提呈其所有股份；（2）控股股东紧密联系人 、有关董事（执行董事除外）、有关董事之紧密联系人及所有公众股东提呈其所有股份；（3）所有尚未行使的购股权均获行使；（4）有关董事之所有未归属股份奖励均予归属，但仅有关董事（执行董事除外）提呈）。如在未取得标的公司控股股东事先书面同意的情况下，出现：1）本次交易前置先决条件中第E）、K)、L）、N）、O）或P）项被豁免，或2）除台湾业务出售外，为实施部分要约而需根据并为遵守相关司法辖区内所有可适用法律的要求（如为遵守可适用的关于合并控制或外商投资限制的法律法规），标的公司集团进行任何资产处置，则标的公司控股股东及标的公司执行董事于《控股股东承诺函》和《执行董事承诺函》项下提呈接纳相关标的公司股份的义务即自动终止。除前述内容外，《控股股东承诺函》和《执行董事承诺函》在其他情况下均不会失去其约束力。
五、与本次交易相关的其他安排
（一）《股东协议》的主要内容：
1、标的公司董事会组成：
（1）在KHL及其联营公司合计持有标的公司10%（或以上）已发行股份的情况下，上市公司须促使Flourish Harmony，且Flourish Harmony、KHL及Kerry Properties各自均须及须促使其持有标的公司股份的联营公司，行使其各自于标的公司的投票权，以使得：1）标的公司董事会由11名董事组成，其中包括7名董事（不含独立非执行董事）及4名独立非执行董事；2）Flourish Harmony可提名4位董事和3位独立非执行董事；3）KHL可提名2位董事和1位独立非执行董事；4）Kerry Properties可提名1
名董事。如KHL或Kerry Properties未行使权利提名1名或多名董事，则只要KHL或Kerry Properties中另一方（或其联营公司）仍为标的公司股东，则该另一方有权替代提名相关数目的董事。
（2）在KHL及其联营公司合计持有标的公司5%（或以上）但未达10%已发行股份的情况下，上市公司须促使Flourish Harmony，且Flourish Harmony、KHL及KerryProperties各自均须及促使其持有标的公司股份的联营公司，行使其各自于标的公司的投票权，以使得：1）标的公司董事中的1名董事由KHL提名；2）如果KHL不行使该等董事提名权的，则只要Kerry Properties仍为标的公司的股东，则Kerry Properties将有权提名该等董事。
（3）如果Kerry Properties不再作为KHL的联营公司，则Kerry Properties不再有权提名任何董事且Kerry Properties的董事提名权应当由KHL行使。
2、表决安排：如（1）对标的公司已发行股本作出改变或标的公司进行新增股份或任何其他可转换为股份的证券的发行；（2）标的公司进行购股权、认股权或股份转换权的授予；和（3）标的公司或其任何子公司进行价值为港币30亿元或以上的收购（或一系列相关收购）的，该等事项应当由标的公司出席董事会会议并有投票权的三分之二以上董事事先批准通过。
3、业务划分安排
（1）受限于上市公司相关批准的取得，在上市公司集团公司和标的公司控股股东集团各自持股比例不低于50％和30％的情况下，Flourish Harmony和上市公司同意促使上市公司集团公司通过标的公司集团公司在大中华区以外开展物流业务，但是该等安排：（i）不包括任何国际货机业务；（ii）应当取得相关合资企业合作伙伴的同意；（iii）应当不违反上市公司集团公司的现有合同安排；以及（iv）不属于标的公司集团公司选择不发展的新商业机会。
（2）上市公司和标的公司将进一步安排其于中国大陆的业务，以更好地协调各自的业务并实现最佳协同效应。
4、如果于最终截止日公众持股比例低于15%，标的公司控股股东同意通过配售不超过全部已发行标的公司股份6.9%的标的公司股份以调整公众持股比例并且要约方同意对于超过全部已发行标的公司股份6.9%部分，其将采取行动以调整标的公司公众持股比例。
5、《股东协议》需受限于部分要约被宣告为无条件且需经独立董事批准，并于最终截止日下午四时整生效。
（二）其他
1、公司本次收购的标的资产为股权资产，不涉及到人员安置、土地租赁等情况。
2、本次交易完成后标的公司将成为公司合并报表范围内控股子公司，交易完成后上市公司及标的公司与关联方的关联交易价格会确保公平公允，同时将按照上市公司要求履行相应审批程序并按法规要求进行披露。
3、本次交易完成后，不存在与关联人产生同业竞争的情形。
4、本次收购资金来源为自筹资金及/或自有资金。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
通过本次交易，顺丰控股将进一步提升一体化综合物流解决方案能力，补充国际货代等关键能力，并进一步完善国际业务的战略布局。在此基础上，顺丰控股与标的公司通过共享丰富优质的客户资源及交叉销售，可以实现双方业务的更优发展。
（二）对公司的影响
标的公司拥有广泛的国际货运代理覆盖网络，在中国客户尤为关注的亚洲区内（包括大中华、北亚、东南亚和南亚地区）、亚洲至美国、欧洲等流向上拥有较强能力，并在其他潜力市场（如中东地区）也进行了前瞻性布局。重点流向的空海货代及清关能力，可以完善顺丰控股端到端的整体供应链解决方案能力，结合本公司已有的国际货航能力，进一步加强本公司的国际运输业务能力。
在国际航空运输方面，结合标的公司及顺丰控股的货量，可利用规模效应获得对外部航司更佳的议价能力并提高原有仓位装载率，同时，顺丰控股也将向标的公司开放自有货机资源，利用标的公司的充裕货量提升自有货机装载率，从而实现双方在国际航空运输环节的成本优化。
标的公司在泰国和越南的本土快递运营经验和资源，与本公司在快递行业的判断力和科技能力形成互补，有望在品牌、资源获取、成本管理、运营系统等方面实现共享，共同在东南亚快速搭建一张高度协同的快递网络。
顺丰控股在中国的末端派送网络及快运能力可以拓展标的公司的服务范围，增强其客户粘性。此外，双方通过共享丰富优质的客户资源及交叉销售，可以实现双方业务的更优发展。
交易完成后，上市公司与标的公司还会积极探索科技、运力资源、仓储资源、清关能力等方面的协同效应，充分发挥各自优势，进一步为股东创造价值。
七、独立董事意见
公司独立董事就本次交易发表独立意见如下：本次交易事项定价合理，可进一步提升公司综合物流解决方案能力，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展；未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会审议和表决本次交易的程序合法有效。
综上，我们一致同意本次交易事项。
八、报备文件
1、第五届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
3、第五届董事会第十六次会议决议；
4、独立董事关于公司第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
顺丰控股股份有限公司董 事 会二○二一年五月二十九日