证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2023-004
北京科锐配电自动化股份有限公司关于转让二级子公司陕西地电科锐综合能源服务有限公司部分股
权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为了提升子公司运营效率和盈利能力，盘活存量资产，合理配置公司内部资源，做精做大做强主营业务，北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议审议通过《关于转让二级子公司陕西地电科锐综合能源服务有限公司部分股权的议案》，同意公司全资子公司北京科锐能源管理有限公司（以下简称“科锐能管”）将持有的二级子公司陕西地电科锐综合能源服务有限公司（以下简称“陕西地电”）17%股权转让给陕西地电现有股东陕西胜杰电气设备有限公司（以下简称“陕西胜杰”），上述17%股权转让总价为17万元。现将具体情况公告如下：
一、交易概述
1、公司全资子公司科锐能管现持有二级子公司陕西地电51%股权，为了提升子公司运营效率和盈利能力，盘活存量资产，合理配置公司内部资源，做精做大做强主营业务，公司全资子公司科锐能管将转让其持有的陕西地电17%股权给陕西地电现有股东陕西胜杰，上述17%股权转让总价为17万元。
本次股权转让完成后，科锐能管持有陕西地电的股权比例将由51%变更为34%，陕西地电将不再纳入公司合并报表范围。
2、本次交易未达到《深圳证券交易所股票上市规则》相关披露或审议标准，根据《公司章程》及《投资决策管理制度》的规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对手方情况
1、基本信息
公司名称：陕西胜杰电气设备有限公司住所：西安经济技术开发区凤城一路8号御道华城第2幢11407号统一社会信用代码：91610132321963940F法定代表人：耿芳注册资本：500万人民币企业类型：有限责任公司（自然人独资）成立日期：2015年01月14日经营期限：2015年01月14日至无固定期限经营范围：一般项目：电子产品销售；仪器仪表销售；金属材料销售；办公设备销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；电力电子元器件销售；配电开关控制设备销售；电力设施器材销售；配电开关控制设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）；电气设备修理；信息系统运行维护服务；智能输配电及控制设备销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车生产测试设备销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；小微型客车租赁经营服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
2、交易对手方股权结构
| 序号 | 股东名称 | 出资情况 | |
| 认缴出资额（万元） | 持股比例 | ||
| 1 | 耿芳 | 500 | 100% |
| 合计 | 500 | 100% | |
3、交易对手方最近一年又一期主要财务数据
单位：元
项目
| 项目 | 2021年12月31日（未经审计） | 2022年11月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 1,669,436.72 | 1,856,544.57 |
| 流动资产 | 605,537.30 | 854,964.30 |
| 货币资金 | 21,260.88 | 245,912.08 |
| 负债总额 | 2,987,465.86 | 3,256,754.39 |
| 净资产 | -1,318,029.14 | -1,400,209.82 |
| 项目 | 2021年1-12月（未经审计） | 2022年1-11月（未经审计） |
| 营业收入 | 517,232.41 | 608,692.57 |
| 利润总额 | -347,455.67 | -82,180.68 |
| 净利润 | -347,455.67 | -82,180.68 |
4、关联关系说明
陕西胜杰与公司不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关系，亦不存在其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，陕西胜杰不属于失信被执行人。
三、目标公司基本情况
1、目标公司基本情况
公司名称：陕西地电科锐综合能源服务有限公司
住所：西安市高新区唐延路27号地电大厦1310室
统一社会信用代码：91610131MA6W1NY28E
法定代表人：申威
注册资本：1,000万人民币
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2018年08月16日
经营期限：2018年08月16日至无固定期限
经营范围：一般项目：合同能源管理；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力行业高效节能技术研发；电动汽车充电基础设施运营；园区管理服务；对外承包工程；智能控制系统集成；电
气设备销售；终端测试设备销售；电工仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；电力设施器材销售；新能源原动设备销售；高性能密封材料销售；配电开关控制设备销售；充电桩销售；电容器及其配套设备销售；智能输配电及控制设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电力设施承装、承修、承试；建筑劳务分包；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
经查询，陕西地电不属于失信被执行人。
2、目标公司转让前后股权结构
本次股权转让前后，目标公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次转让前 | 本次转让后 | ||
| 认缴出资额（万元） | 持股比例 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 | ||
| 1 | 北京科锐能源管理有限公司 | 510 | 51% | 340 | 34% |
| 2 | 陕西胜杰电气设备有限公司 | 490 | 49% | 660 | 66% |
| 合计 | 1,000 | 100% | 1,000 | 100% | |
目标公司实缴注册资本为100万元，各股东按持股比例实缴。
3、目标公司最近一年又一期主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日（未经审计） | 2022年11月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 4,038,951.46 | 2,735,638.24 |
| 流动资产 | 3,771,990.13 | 2,479,100.52 |
| 负债总额 | 1,412,223.39 | 1,977,710.57 |
| 净资产 | 2,626,728.07 | 757,927.67 |
| 项目 | 2021年1-12月（未经审计） | 2022年1-11月（未经审计） |
| 营业收入 | 9,796,917.08 | 3,992,912.38 |
| 利润总额 | 1,755,292.32 | -1,868,800.40 |
| 净利润 | 1,601,715.31 | -1,868,800.40 |
4、本次股权转让的价格及定价依据
以2022年11月30日为基准日的实缴注册资本作为参考定价，科锐能管将持有的陕西地电17%的股权转让给陕西胜杰，对应的转让价格为17万元人民币。公司本次定价以实缴注册资本为基础，本次交易价格公允、合理，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
5、其他说明
（1）本次标的股权不存在抵押、质押、担保等，不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形，公司及子公司不存在向陕西地电委托理财及担保的情形。本次股权转让不涉及优先购买权。
（2）在陕西地电为科锐能管控股子公司期间，科锐能管向陕西地电提供了日常经营性借款。截至董事会召开日，陕西地电仍欠科锐能管人民币50万元借款本金，标的股权交割完成后，前述债权将被动形成科锐能管对陕西地电的财务资助。陕西地电同意就前述财务资助中本金部分自科锐能管完成内部审议程序之日起（对于科锐能管新提供的借款，自借款实际发生之日起）由陕西地电按照年利率6%向科锐能管支付利息，利息计至上述借款本金实际还清之日。
为维护公司利益，充分保护广大投资者特别是中小投资者利益，科锐能管与陕西胜杰、陕西地电达成了财务资助后续还款安排，陕西地电应于2023年6月30日或之前偿还全部借款本金及利息。详见公司于同日披露的《关于转让二级子公司部分股权后形成对外提供财务资助的公告》相关内容。
四、协议主要内容
转让方（甲方）：北京科锐能源管理有限公司
受让方（乙方）：陕西胜杰电气设备有限公司
目标公司（丙方）：陕西地电科锐综合能源服务有限公司
第一条 股权转让金额
鉴于甲方持有目标公司51%的股权，经甲乙双方协商一致同意，以2022年11月30日为基准日的实缴注册资本作为参考定价，甲方将持有的目标公司17%的股权（对应出资额人民币170万元，其中已实缴出资人民币17万元，尚未实缴出资
人民币153万元，以下简称“标的股权”）转让给乙方，标的股权对应的转让价格为人民币17万元，股权转让后由乙方继续履行未实缴出资的缴付义务。
本次股权转让完成后，甲方持有目标公司34%的股权，乙方持有目标公司66%的股权。
第二条 股权转让款以及分红款的支付
（一）股权转让款的支付
甲乙双方一致同意，自本协议签订之日起3个工作日内乙方向甲方指定账户一次性支付股权转让款人民币17万元整。
（二）分红/投资回报款的支付
经三方协商一致同意，本协议生效，完成股权转让工商变更登记后，甲方从目标公司分红/投资回报按以下两种方式进行：
1、目标公司年净利润不超过人民币200万元（包含人民币200万元以及亏损情形）时，甲方每年应得固定投资回报人民币10万元，丙方应于次年6月30日前向甲方指定账户一次性全额支付。
2、目标公司年净利润大于人民币200万元时，超过人民币200万元的部分按持股比例获取分红收益，该情况下甲方每年分得的投资回报=人民币10万元+（当年净利润-200万元）*34%，丙方应于次年6月30日前向甲方指定账户一次性全额支付。
前述第1、2项“目标公司年净利润”系指经全体股东认可的具有相关业务资格的会计师事务所对目标公司按照适用的企业会计准则编制的财务报表进行审计确认后的净利润，上述审计费用由目标公司承担。
3、目标公司年净利润小于或等于人民币200万元时，在甲方应得年固定投资回报人民币10万元之后，剩余的年净利润（如有）由目标公司其他股东享有，该情况下，除甲方以外的股东有权决定剩余年净利润的分配方式、分配额和分配时间。
4、各方同意，以目标公司的全部资产保障甲方优先分红权/固定投资回报的实现。
甲乙丙三方一致同意，在目标公司董事会/股东会等决策机构审议本次股权转
让事宜时，同步修改《陕西地电科锐综合能源服务有限公司章程》，确保前述“（二）分红/投资回报款的支付”相关约定载入其中。
（三）本次股权转让所涉及的各项交易税、费，按照国家有关法律、法规的规定由各方各自承担。第三条 协议生效条件本协议于甲、乙、丙三方加盖公章并经法定代表人签字或签章之日起成立，自甲方内部审议程序通过之日起生效。第四条 股权转让工商变更甲方收到全部股权转让价款之日起3个工作日内，丙方办理工商变更登记手续，甲乙两方予以配合。股权交割以及工商变更需在2023年2月28日前完成。本次交易办理完成工商变更登记之日为标的股权的股权交割日（以下简称“交割日”）。第五条 陈述与保证
1、在签约日甲方的陈述和保证的范围如下：
（1）甲方为丙方合法股东，具备法律证明文件和完整的股东权益，所持丙方股权不存在任何股权争议。
（2）甲方所转让的标的股权，是甲方在丙方的真实出资，依法可以转让的股权，甲方拥有完全的处分权，无任何事实上的、法律上的和公司章程上的争议和限制。
（3）甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。
（4）甲方履行本协议不会违反自身与任何第三人签订的合同，不会违反自身做出的任何承诺或者保证。
2、在签约日乙方的陈述和保证的范围如下：
（1）乙方主体资格及收购行为符合法律法规的强制性规定，拥有完全的权利和授权订立及履行本协议。
（2）乙方购买股权的资金来源合法，有相应的支付能力，并按照本协议约定及时、足额支付股权转让价款。
（3）乙方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反其与第三人签署的合同等。
（4）乙方将积极配合，办理及签署与本次股权转让事宜的一切相关手续及文件。
3、在签约日丙方的陈述和保证的范围如下：
（1）丙方对股权转让各项事宜，于交割日前获得丙方各股东及相应权力机构的批准。
（2）丙方履行本协议已经获得授权。
（3）丙方履行本协议不会违反自身与任何第三人签订的合同，不会违反本身做出的任何承诺或者保证。
（4）丙方提交的包括但不限于人事、经营、效益、财务及资产状况资料的真实性完整性，无任何遗漏和虚假。
（5）丙方所提供的丙方获得的经营业务资质批准文书真实有效，无任何违法记录，不因本协议生效而终止或者撤销。
第六条 协议的变更与解除
在办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但甲、乙双方必须就此签订书面变更或解除协议：
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议
无法履行；
2、一方当事人丧失履约能力；
3、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议；
4、若因中国证券监管机构等有关部门审核的要求而需要对本协议的部分条款
或全部条款做出调整，各方可以选择放弃本次交易或按符合中国证券监管机构要求的方法修订本协议条款。第七条 债权债务处理
1、在目标公司为甲方控股子公司期间，甲方向目标公司提供了日常经营性借
款，截至本协议签署日，目标公司仍欠付甲方人民币50万元借款本金，标的股权交割完成后，前述债权将被动形成甲方对目标公司的财务资助。目标公司同意就前述财务资助中本金部分自甲方完成内部审议程序之日起（对于甲方新提供的借款，自借款实际发生之日起）由目标公司按照年利率6%向甲方支付利息，利息计至上述借款本金实际还清之日。
为维护甲方公司利益，充分保护广大投资者特别是中小投资者利益，甲方与乙方、目标公司达成如下财务资助后续还款安排，目标公司应于2023年6月30日或之前偿还全部借款本金及利息。
偿还方式为货币资金或法律、行政法规认可的其他等效方式，包括但不限于以下方式：
（1）目标公司存在部分正在进行的合同项目，目标公司及乙方同意，就目标公司基于未来该项目取得的全部合同债权（以下简称“未来收益”），自交割日后，如该等未来收益回款时优先用于偿还（代偿）甲方财务资助款项。乙方应促使目标公司履行前述义务。
（2）目标公司拥有的存货、固定资产及其他资产，目标公司及乙方同意，自交割日后，目标公司通过处置该等资产所得款项，优先用于偿还（代偿）甲方财务资助款项，乙方应促使目标公司履行前述义务。
（3）对于目标公司在基准日拥有的应收款项，如自交割日后目标公司收到该等应收款项回款，或对该等应收款项进行了处置，则目标公司应将该应收款项回款及处置收入优先用于偿还（代偿）甲方财务资助款项，乙方应促使目标公司履行前述义务。
（4）自交割日后，目标公司的其他经营所得，应优先用于偿还（代偿）甲方及其全资或控股子公司财务资助款项，乙方应促使目标公司及其各级子公司履行前述义务。
2、目标公司应按本协议约定持续履行财务资助还款义务，直至本协议所述财务资助本金及利息全部偿还完毕，乙方应促使目标公司履行前述义务。
3、乙方就目标公司上述还款义务以其持有的目标公司50%的股权作为担保（应于交割日之日起20个工作日内办理完毕目标公司股权质押登记手续），并承
诺不在其受让的目标公司股权上为其它任何债权债务设置担保。
第八条 公司治理目标公司设董事会，由3名董事组成。其中，甲方有权提名1名董事、乙方有权提名2名董事，均由股东会选举产生。目标公司设董事长一名，由乙方提名，董事会选举产生。目标公司不设监事会，设监事一名，由甲方提名，经股东会选举产生。目标公司设总经理一名，由乙方提名，董事会决定聘任。总经理应当在年度股东会或董事会上，汇报其过去一年的工作。本协议生效后10个工作日内，协议各方应配合召开关于变更目标公司治理结构的股东会并形成有效决议。
第九条 保密条款
1、协议各方对本次交易的相关信息（包括但不限关于本次交易进程的信息以及协议各方为促成本次交易而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，双方应约束其雇员及其为本次交易所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密，且不得利用本次交易的相关信息进行内幕交易。但甲方依照法律、法规和相关证券监管机关的要求进行的信息披露，不违背本协议项下保密义务的要求。
2、不论本协议是否生效、解除或终止，协议各方均应持续负有本协议项下的保密义务，直至保密信息按照法律法规和交易所要求或本协议的约定进入公共领域。
第十条 违约责任
1、本协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义
务或责任，即构成违约行为，违约方应对守约方造成的实际损失进行赔偿。
2、如乙方不能按期足额支付股权转让价款、分红/投资回报款、借款本金或利息中的任意一种款项时，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之五的逾期违约金，如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。
第十一条 争议的解决
1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。
2、如果协商不成，则任何一方均可向合同签订地有管辖权的法院起诉。
五、涉及本次交易的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，不存在关联交易、同业竞争的情形。
六、本次交易的目的及影响
本次股权转让的目的为了提升二级子公司运营效率和盈利能力，盘活存量资产，合理配置公司内部资源，做精做大做强主营业务。本次股权转让完成后，陕西地电由二级子公司变更为参股公司，将不再纳入公司合并报表范围，但不会对公司的损益产生重大影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。本次交易定价合理、价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。公司对交易对手方的背景、财务状况和资信情况等进行了考察，因交易对手方提供的财务数据未经审计，公司无法准确判断其财务状况及付款能力，但已在本次股权转让协议中对交易对手方支付交易价款进行了约定，并约定了逾期支付违约金。本次股权转让不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
七、备查文件
1、第七届董事会第二十三次会议决议；
2、股权转让协议。
北京科锐配电自动化股份有限公司董事会二〇二三年一月十一日