证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2023-005
北京科锐配电自动化股份有限公司关于转让二级子公司部分股权后形成对外提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月11日召开第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于转让二级子公司部分股权后形成对外提供财务资助的议案》，同意公司全资子公司北京科锐能源管理有限公司（以下简称“科锐能管”）将持有的二级子公司陕西地电科锐综合能源服务有限公司（以下简称“陕西地电”）17%股权转让给陕西地电现有股东陕西胜杰电气设备有限公司（以下简称“陕西胜杰”）后，科锐能管对陕西地电被动形成50万元财务资助事项。此对外财务资助系在陕西地电为科锐能管控股子公司时，与科锐能管之间发生的日常经营资金往来，金额为50万元，因股权转让完成后，陕西地电已不再纳入公司合并报表范围，被动变为科锐能管对其的财务资助，其业务实质为科锐能管对原控股子公司日常经营性借款的延续。现将具体情况公告如下：
一、对外提供财务资助概述
1、公司全资子公司科锐能管现持有二级子公司陕西地电51%股权，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于转让二级子公司陕西地电科锐综合能源服务有限公司部分股权的议案》，同意科锐能管转让其持有的陕西地电17%股权给陕西地电现有股东陕西胜杰，上述17%股权转让总价为17万元。
本次股权转让完成后，科锐能管持有陕西地电的股权比例将由51%变更为34%。陕西地电将不再纳入公司合并报表范围。
2、在陕西地电为科锐能管控股子公司期间，科锐能管向陕西地电提供了日常经营性借款。截至本次会议决议日，陕西地电仍欠科锐能管人民币50万元借款本金，因本次股权转让完成后，陕西地电不再是公司二级子公司，也将不再纳入公司合并报表范围，陕西地电的上述50万元借款将被动变为科锐能管对陕西地电的
财务资助，其业务实质为科锐能管对原子公司日常经营性借款的延续。本次财务资助不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
陕西地电同意就前述财务资助中本金部分自科锐能管完成内部审议程序之日起（对于科锐能管新提供的借款，自借款实际发生之日起）由陕西地电按照年利率6%向科锐能管支付利息，利息计至上述借款本金实际还清之日。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次对外提供财务资助事项不构成关联交易，不构成重大资产重组，在董事会审议权限范围内，无需股东大会审议。
二、财务资助对象基本情况
1、目标公司基本情况
公司名称：陕西地电科锐综合能源服务有限公司
住所：西安市高新区唐延路27号地电大厦1310室
统一社会信用代码：91610131MA6W1NY28E
法定代表人：申威
注册资本：1,000万人民币
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2018年08月16日
经营期限：2018年08月16日至无固定期限
经营范围：一般项目：合同能源管理；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力行业高效节能技术研发；电动汽车充电基础设施运营；园区管理服务；对外承包工程；智能控制系统集成；电气设备销售；终端测试设备销售；电工仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；电力设施器材销售；新能源原动设备销售；高性能密封材料销售；配电开关控制设备销售；充电桩销售；电容器及其配套设备销售；智能输配电及控制设备销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电力设施承装、承修、承试；建筑劳务分包；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
经查询，陕西地电不属于失信被执行人。
2、目标公司转让前后股权结构
本次股权转让前后，目标公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次转让前 | 本次转让后 | ||
| 认缴出资额（万元） | 持股比例 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 | ||
| 1 | 北京科锐能源管理有限公司 | 510 | 51% | 340 | 34% |
| 2 | 陕西胜杰电气设备有限公司 | 490 | 49% | 660 | 66% |
| 合计 | 1,000 | 100% | 1,000 | 100% | |
目标公司实缴注册资本为100万元，各股东按持股比例实缴。陕西地电其他股东陕西胜杰电气设备有限公司基本情况详见公司同日披露的《关于转让二级子公司陕西地电科锐综合能源服务有限公司部分股权的公告》（编号：2023-004）中“二、交易对手方情况”。陕西地电其他股东陕西胜杰因财务状况及资金安排原因，未进行同比例财务资助，陕西胜杰就陕西地电上述还款义务以其持有的陕西地电50%的股权作为担保（应于交割日之日起20个工作日内办理完毕陕西地电股权质押登记手续），并承诺不在其受让的陕西地电股权上为其它任何债权债务设置担保。
3、目标公司最近一年又一期主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日（未经审计） | 2022年11月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 4,038,951.46 | 2,735,638.24 |
| 流动资产 | 3,771,990.13 | 2,479,100.52 |
| 负债总额 | 1,412,223.39 | 1,977,710.57 |
| 净资产 | 2,626,728.07 | 757,927.67 |
| 项目 | 2021年1-12月（未经审计） | 2022年1-11月（未经审计） |
| 营业收入 | 9,796,917.08 | 3,992,912.38 |
| 利润总额 | 1,755,292.32 | -1,868,800.40 |
| 净利润 | 1,601,715.31 | -1,868,800.40 |
4、其他说明
陕西地电在股权转让完成前，为公司二级子公司，与公司不存在关联关系。公司在上一会计年度对陕西地电提供财务资助金额为50万元，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。
三、债权确认及本次财务资助风险防控措施
1、根据科锐能管、陕西胜杰电气设备有限公司及陕西地电签署的《股权转让协议》，双方确认，截至本次会议决议日，陕西地电尚欠科锐能管借款本金人民币50万元整。为维护公司利益，充分保护广大投资者特别是中小投资者利益，科锐能管与陕西胜杰、陕西地电达成如下财务资助后续还款安排，陕西地电应于2023年6月30日或之前偿还全部借款本金及利息。
偿还方式为货币资金或法律、行政法规认可的其他等效方式，包括但不限于以下方式：
（1）陕西地电存在部分正在进行的合同项目，陕西地电及陕西胜杰同意，就陕西地电基于未来该项目取得的全部合同债权（以下简称“未来收益”），自交割日后，如该等未来收益回款时优先用于偿还（代偿）科锐能管财务资助款项。陕西胜杰应促使陕西地电履行前述义务。
（2）陕西地电拥有的存货、固定资产及其他资产，陕西地电及陕西胜杰同意，自交割日后，陕西地电通过处置该等资产所得款项，优先用于偿还（代偿）科锐能管财务资助款项，陕西胜杰应促使陕西地电履行前述义务。
（3）对于陕西地电在基准日拥有的应收款项，如自交割日后陕西地电收到该等应收款项回款，或对该等应收款项进行了处置，则陕西地电应将该应收款项回款及处置收入优先用于偿还（代偿）科锐能管财务资助款项，陕西胜杰应促使陕西地电履行前述义务。
（4）自交割日后，陕西地电的其他经营所得，应优先用于偿还（代偿）科锐能管及其全资或控股子公司财务资助款项，陕西胜杰应促使陕西地电及其各级子
公司履行前述义务。
2、陕西地电应按本协议约定持续履行财务资助还款义务，直至本协议所述财务资助本金及利息全部偿还完毕，陕西胜杰应促使陕西地电履行前述义务。
3、陕西胜杰就陕西地电上述还款义务以其持有的陕西地电50%的股权作为担保（应于交割日之日起20个工作日内办理完毕陕西地电股权质押登记手续），并承诺不在其受让的陕西地电股权上为其它任何债权债务设置担保。
四、公司累计对外提供财务资助金额
截至董事会审议日，除本次对外提供财务资助外，公司对合并报表范围以外其他公司提供财务资助的余额为零，不存在逾期未收回的情况。
五、董事会意见
公司董事会认为：本次财务资助系公司全资子公司科锐能管转让二级子公司陕西地电17%股权完成后，陕西地电成为公司参股公司，不再纳入公司合并报表范围，科锐能管在本次股权转让前与陕西地电之间日常经营资金往来余额50万元被动变为科锐能管对其的财务资助，其业务实质为科锐能管对原子公司日常经营性借款的延续。科锐能管就此次财务资助事项与陕西地电签署相关协议并约定了还款计划，采取了对应的风险控制措施。公司将及时了解陕西地电的偿债能力，积极关注并追偿财务资助款项。本次财务资助不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及中小股东的利益。
六、监事会意见
公司监事会认为：因公司全资子公司科锐能管转让二级子公司陕西地电17%股权后，陕西地电将不再纳入公司合并报表范围。陕西地电为科锐能管控股子公司期间，陕西地电与科锐能管之间日常经营资金往来50万元被动变为科锐能管对陕西地电的财务资助，其业务实质为科锐能管对原子公司日常经营性借款的延续。公司董事会对本次提供财务资助事项的审议和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意本次为陕西地电提供财务资助事项。
七、独立董事意见
经核查相关资料，公司独立董事认为：控股子公司科锐能管转让其持有的陕西地电17%股权给陕西地电现有股东陕西胜杰，本次股权转让完成后，陕西地电将不再纳入公司合并报表范围，陕西地电为科锐能管控股子公司时，科锐能管向陕西地电提供的日常经营性借款余额50万元被动变为科锐能管对陕西地电的财务资助，其业务实质为科锐能管对原子公司日常经营性借款的延续。科锐能管就此次财务资助事项与陕西地电签署相关协议并约定了还款计划，采取了对应的风险控制措施。公司董事会对本次提供财务资助事项的审议和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等的规定，本次财务资助不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次对陕西地电提供财务资助事项。
八、风险提示
公司将持续积极关注陕西地电的经营及偿债能力，评估陕西地电借款偿还风险，督促其按协议约定偿还财务资助款项。在陕西地电清偿上述借款之前，公司将存在因根据《企业会计准则》计提资产减值损失影响公司当期损益的风险。
公司将按照有关法律法规的相关规定，及时披露相关事项的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、第七届董事会第二十三次会议决议；
2、第七届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
北京科锐配电自动化股份有限公司董事会二〇二三年一月十一日