证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2022-100
北京科锐配电自动化股份有限公司关于接受关联人为公司提供无偿担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月22日召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于接受关联人为公司提供无偿担保暨关联交易的议案》，现将具体情况公告如下：
一、接受关联担保事项概述
1、公司第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于转让控股子公司普乐新能源（蚌埠）有限公司全部股权的议案》，同意公司通过协议转让的方式将持有的控股子公司普乐新能源（蚌埠）有限公司（以下简称“普乐新能源”）50.5917%股权转让给上海鼎富科技有限公司（以下简称“上海鼎富”），股权转让金额为11,787.8661万元。本次股权转让完成后，公司不再持有普乐新能源的股权，普乐新能源将不再纳入公司合并报表范围。详见公司于2022年11月22日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于转让控股子公司普乐新能源（蚌埠）有限公司全部股权的公告》（编号：2022-099）。
因在公司与上海鼎富、普乐新能源及付小东先生签署的《股权转让合同》中约定，各方同意，自股权交割日起九十（90）日内（以下简称“或有负债保证期”），付小东先生承诺就期间发现的标的公司因股权交割日前的交易或其他事项而产生的非经营性负债向上海鼎富承担连带担保责任（已提前经上海鼎富同意的、或公司或标的公司已提前向上海鼎富披露的除外），付小东先生承担连带担保责任的上限为人民币500万元。即如标的公司因股权交割日前的交易或其他事项而产生非经营性负债且在或有负债保证期内被发现的，上海鼎富有权要求付小东先生提供相应资金用以偿付标的公司的前述非经营性负债或向标的公司或上海鼎富承担赔偿责任，但付小东先生就前述事项承担偿付义务或赔偿责任的金额上限为人民
币500万元。付小东先生本次为公司无偿提供连带担保责任，公司无需支付任何担保费用，不需要公司提供反担保。
2、付小东先生系公司现任董事长、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，公司本次接受付小东先生提供的无偿连带担保事项构成关联交易，但不构成重大资产重组。本次连带担保责任的上限为人民币500万元，根据《公司章程》、《关联交易决策制度》和《对外担保管理制度》的相关规定，本次接受关联担保额度在董事会审议权限范围内，关联董事付小东、付小莉、付静已回避表决，本次接受关联担保无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况介绍
付小东，男，中国国籍，身份证号码：6102021971********，住所：陕西省西安市。
截至本公告披露日，付小东先生系公司现任董事长、实际控制人，付小东先生是陕西秦煤实业集团运销有限责任公司第一大股东，其通过陕西秦煤实业集团运销有限责任公司间接控制公司控股股东北京科锐北方科技发展有限公司75%股权，从而通过公司控股股东北京科锐北方科技发展有限公司间接控制公司股份147,045,953股，占公司总股本的27.11%；付小东先生还直接持有公司股份15,536,813股，占公司总股本2.86%。经查询，付小东先生不属于失信被执行人。
三、接受担保的主要内容
为顺利推进公司将持有的控股子公司普乐新能源50.5917%股权全部转让给上海鼎富，公司与上海鼎富、普乐新能源及付小东先生签署的《股权转让合同》中约定，各方同意，自股权交割日起九十（90）日内（以下简称“或有负债保证期”），付小东先生承诺就期间发现的标的公司因股权交割日前的交易或其他事项而产生的非经营性负债向上海鼎富承担连带担保责任（已提前经上海鼎富同意的、或公司或标的公司已提前向上海鼎富披露的除外），付小东先生承担连带担保责任的上限为人民币500万元。即如标的公司因股权交割日前的交易或其他事项而产生
非经营性负债且在或有负债保证期内被发现的，上海鼎富有权要求付小东先生提供相应资金用以偿付标的公司的前述非经营性负债或向标的公司或上海鼎富承担赔偿责任，但付小东先生就前述事项承担偿付义务或赔偿责任的金额上限为人民币500万元。
四、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次公司董事长、实际控制人付小东先生为公司提供无偿担保，是为了顺利推进公司将持有的控股子公司普乐新能源50.5917%股权全部转让给上海鼎富，本次提供担保不收取任何担保费用，无需公司提供反担保，体现了付小东先生对公司发展经营的支持，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易事项不会对公司经营业绩产生重大影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情形，公司主营业务亦未因上述关联交易对关联方形成依赖。
五、年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与付小东先生及其一致行动人的关联交易总额为501.71万元（含本次接受担保）。
六、独立董事事前认可意见及独立意见
独立董事的事前认可意见：本次付小东先生为公司提供担保且不收取任何担保费用，无需公司提供反担保，体现了付小东先生对公司发展经营的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，没有损害上市公司股东特别是中小股东的利益，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，同意将本议案提交公司董事会审议。
独立董事对本次事项发表的独立董事意见：本次公司董事长、实际控制人付小东先生为公司提供无偿担保，是为了顺利推进公司将持有的控股子公司普乐新能源50.5917%股权全部转让给上海鼎富，本次提供担保不收取任何担保费用，无需公司提供反担保，体现了付小东先生对公司发展经营的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，没有损害上市公司股东特别是中小股东的利益，关联董事已回避表决，符合相关法律、法规以及《公司章程》
的规定，同意公司本次接受付小东先生为公司提供无偿担保事项。
七、董事会意见
公司于2022年11月22日召开第七届董事会第二十二次会议，并以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于接受关联人为公司提供无偿担保暨关联交易的议案》。董事会认为：本次付小东先生为公司提供担保且不收取任何担保费用，无需公司提供反担保，体现了付小东先生对公司发展经营的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，没有损害上市公司股东特别是中小股东的利益，关联董事已回避表决，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定；不存在与《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定相违背的情况，同意该连带责任保证事项，该事项无需经公司股东大会审议通过。
八、监事会意见
公司于2022年11月22日召开第七届监事会第十六次会议，并以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于接受关联人为公司提供无偿担保暨关联交易的议案》。监事会认为：本次付小东先生为公司提供担保且不收取任何担保费用，无需公司提供反担保，体现了付小东先生对公司发展经营的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，没有损害上市公司股东特别是中小股东的利益，审议程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在与《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定相违背的情况，同意接受关联人为公司提供连带责任保证事项，该事项无需经公司股东大会审议通过。
九、备查文件
1、第七届董事会第二十二次会议决议；
2、第七届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事对相关事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
北京科锐配电自动化股份有限公司董事会二〇二二年十一月二十二日