精华制药集团股份有限公司
投资管理制度
第一章 总则第一条为规范精华制药集团股份有限公司（以下简称 精华制药、集团公司、公司）及下属子公司投资管理工作，增强投资决策的科学性和投资管理的有效性，防范投资风险，保证投资效益，根据国家有关法律法规和文件制定本制度。
第二条本制度所称投资指企业为了产业发展在未来可预见的时间内获得收益或是资金增值，在一定时期内向一定领域的标的物投放足够数额的资金或实物的货币等价物的经济行为，包括股权投资、固定资产投资以及无形资产投资：
（一） 股权投资是指通过支付货币、非货币性资产，以股权收购、参与增资扩股、资产/业务收购、产业投资基金等方式，获取被投资企业全部或部分股权、资产或其他权益的投资活动，主要包括并购项目（以长期持有为目的，并获得实质控制权）和战略性投资参股项目，以及新设或参与新设公司。
（二） 固定资产投资是指通过投入资金进行固定资产建造和购置的投资活动，主要包括工程建设项目（新建、改建、扩建等形成新增产能的工业建设项目）、经营性固定资产支出（含技术改造、配套设施建设等项目）、以及非经营性设施的投资（新建、改建、扩建办公、职工宿舍等）。
（三） 无形资产投资是指通过支付货币、非货币资产或研究开发取得专利权、非专利技术、商标权、特许权、土地使用权等。企业无形资产投资参照股权投资决策流程管理。
（四） 为直接获取财务收益而开展的股票、债券、基金、 理财产品等金融投资，执行金融投资、财务、基金等相关管理制度，不适用本制度。
第三条 公司投资活动和投资管理遵循以下原则：
（一）符合国家发展规划和相关行业、产业政策，适应本区域经济发展要求；
（二）符合集团发展战略及确定的主业范围；
（三） 符合集团和项目实施单位的实际能力；
（四） 符合技术领先、竞争有力、风险可控的原则；
（五） 符合投资项目财务内部收益率要求。
第四条本制度适用于集团本部、各级全资、控股子公司（以下简称各单位）。参股公司，根据章程规定其投资行为须经股东会、董事会决议的，参照本制度履行审议流程。
第五条“三重一大”事项范围内的投资活动，应遵守集团及下属投资企业相应的“三重一大”事项决策程序。
第二章 组织机构与职责
第六条党委会负责投资项目的前置研究。
第七条根据《公司章程》权限规定，由总经理、董事会或股东大会负责投资项目的决策审批。
第八条总经理办公会负责投资项目的立项审批。第九条发展规划部是股权投资管理工作办事机构（除涉及固定资产投资以外其他所有投资行为），负责建立和完善股权投资管理体系，组织开展股权投资项目受理、申报、研究，审计监察部负责投资项目实施流程的监督、检查。
运营合规部是固定资产投资管理工作办事机构，负责建立和完善固定资产投资管理体系，组织开展投资计划编制、投资项目受理、申报、研究，负责固定资产投资的计划编制、实施管理及定期上报。
资产财务部是投资的核算部门。
第十条子公司从严控制对外投资，未经履行必要的审批程序不得对外投资。公司应审慎选择投资项目，严禁进行期货投资。
第三章 决策审批内容
第十一条符合下述任何一项条件的投资项目应报南通产业控股集团有限公司（以下简称“产控集团”）审批：
（一） 新设立公司；
（二） 非主业投资；
（三） 金额2000万元（含）以上的投资，非经营性设施投资500万元（含）以上；
（四） 单笔或同一项目累计投资金额超过企业净资产 30%以上的投资；
（五） 资产负债率超过75%后进行的投资；
（六） 与非国有资本进行合资、合作、交易，且企业不绝对控股的项目。
除上述情况外的投资项目由公司自主决策。第十二条 对各单位固定资产投资实行预算年度总额管理，由运营合规部归口管理。在预算总额范围内的固定资产投资由各单位自主管理，按月向投资管理部报送支出情况。较大投资支出及超出预算总额的支出需符合以下管理要求：
（一） 集团“三重一大”决策制度的相关规定；
（二） 经营性固定资产投资2000万元（含）以上的、非经营性设施投资500万元（含）以上的，实施前各单位应一事一批并报产控集团审批，审批材料应包括项目方案/建议书/可行性研究报告、内部决策审批文件；
（三） 固定资产投资金额已超出各单位预算总额的，均需报产控集团审批。
第四章 投资决策管理
第一节计划管理
第十三条 各子公司结合战略发展和生产经营需要合理确定年度投资需求，填报年度投资计划，下一年度投资计划于每年11月底前报集团公司，公司每年12月底前将投资计划上报产控集团。对于股权类投资或临时性投资难以预计的，可以事后报备。
第十四条公司对计划外投资、非主业投资从严控制。各子公司应按照年度投资计划组织实施投资活动，若超过年度投资计划的，需将调整后的投资计划重新提交集团公司。投资活动应坚持聚焦主业，原则上不得开展非主业投资，不得存在民营企业挂靠国资的情况。
各子公司跟踪和分析投资实施情况，每月将固定资产投资计划执
行情况、投资项目进展和投资管理情况等报运营合规部；将股权投资计划执行情况、投资项目进展和投资管理情况等报发展规划部。
第二节负面清单管理第十五条为进一步规范各单位项目投资行为，根据《关于制定市属企业投资项目负面清单的通知》（通国资发〔2021〕116号）要求，对投资实施负面清单管理，明确禁止类项目和特别监管类项目。
第十六条禁止类投资项目具体如下：
（一） 不符合国家和项目所在地产业政策的投资项目；
（二） 未按规定履行完成必要审批程序的投资项目；
（三） 不符合经市国资委审核的企业发展战略规划的投资项目；
（四） 不符合企业投资决策程序和管理制度的投资项目；
（五） 未明确融资、投资、管理、退出方式和相关责任人的投资项目；
（六） 项目资本金低于相关规定要求的投资项目；
（七） 三级及三级以下企业对外实施的股权投资项目；
（八） 落后产能并购、投资项目；
（九） 资不抵债、扭亏无望的企业；
（十）资信不佳、资产质量状况较差的企业；
（十一）主营业务连续亏损三年及以上企业的投资项目;
（十二）自项目建设开始年计算静态投资回收期超过8 年的项目；
（十三）法律法规以及有关规定禁止投资的领域等。
第十七条投资特别监管类投资项目应在履行内部决策程序后、实施前逐级上报到市国资委审核，特别监管类投资项目具体如下：
（一） 各单位符合主业的国内投资（包括股权投资、固定资产投资和无形资产投资，其中股权投资不包括主营业务为金融投资的企业开展私募基金股权投资及财务投资）总额5000万元以上的项目。市政府及另有规定的按照规定执行；
（二） 公司非主业、非本地（含境外）的投资项目；
（三） 资产负债率超过75%后进行的投资；
（四） 市国资委认为需要审核的投资项目。
第三节前期调研第十七条项目实施投资应围绕战略和发展目标，研究行业发展趋势，关注市场环境动态，明晰投资方向，拓宽信息渠道，持续跟踪评价潜在投资合作机会， 筛选形成重点推进的投资标的。
第十八条初步选定投资项目后，应借助内外部渠道与目标企业或交易方进行接触联系，探讨合作意向，调研收集目标企业信息（包括历史沿革、管理现状、业务经营、财务税务状况等），在初步评估基础上，双方可进一步就合作方式、交易结构等形成基本共识，明确合作意向。
第四节申请立项
第十九条投资项目原则上分为申请立项和申请投资两个阶段，立
项申请获得批准后方可开展可行性研究，投资申请获得批准后方可组织实施。
第二十条申请立项应履行如下审核决策程序：各子公司投资决策权限内的投资项目立项，各子公司自行开展立项审批；需集团审批的项目，报集团公司立项审批；需产控集团审批的项目，报集团公司、产控集团立项。
申请立项阶段，应提交项目立项报告、拟投资项目情况、内部审批材料（办公会纪要）等。
第五节尽调可研
第二十一条股权投资项目立项审批通过后，应组建专业能力与拟投资项目复杂程度相匹配的项目组，借助中介机构的专业服务，深入进行财务、法务、行业（市场）、投资等方面的尽职调查，编制尽职调查工作报告， 全面梳理目标企业的重要信息和重点问题，并做出基本判断。
第二十二条固定资产项目立项批准后，选择有资质的、有行业经验的第三方咨询公司编写可行性研究报告。
第二十三条 股权投资项目尽调工作完成后，应在尽职调查、价值评估等工作基础上，编制项目可行性研究报告，内容包括行业前景与市场环境分析、目标企业基本情况、经营管理情况、竞争力和协同价值分析、交易结构与交易方案、交易估值与投资回报测算、资金安排与税务筹划方案、交易条件与重要协议条款、风险评估与防范措施、实施计划和整合方案。股权投资项目中涉及到工程建设项目尚未编制
可行性研究报吿的，应就建设内容、建设投资等进行充分预估，并在项目实施前履行决策审批程序。
第六节可行性论证第二十四条为保证投资项目审核决策质量，各子公司提交的项目可行性研究报告应预留充足的论证时间。发展规划部、运营合规部收到可行性研究报告后，集团总经理、分管理领导及相关部门组织召开专题业务会进行研究，并形成专题会议纪要。集团各职能部门依据职责分工，在投资项目论证阶段发表专业意见：
（一）发展规划部重点审核项目是否符合国家发展规划、产业政策以及行业趋势，是否适应区域经济发展，战略契合度及协同性、业务模式、投资方案、整合及管理方案等相关内容；
（二） 运营合规部重点审核项目选址及建设条件、总体进度计划、工程建设风险、安全环保、产权管理等相关内容；
（三） 法律事务部重点评估、审核投资项目的风控措施等；
（四） 资产财务部重点审核资金来源、对资本结构的影响、会计税务处理、审计评估、项目估值、经济效益测算、土地、房屋等相关内容；
（五）法律事务部重点审核项目合法性、法律文件等，对投资项目涉及的“三重一大”决策程序把关；
（六） 人力资源部重点审核机构设置与治理结构、员工配置、队伍建设、人力资源管理方案等相关内容；
（七） 审计监察部对投资项目过程进行监督、检查。
第二十五条对于重大的投资项目应组织有关部门或专家进行论证，履行专家论证程序:
（一） 股权投资由发展规划部组织，固定资产投资、无形资产投资由运营合规部组织，投资发起单位配合。专家由公司高管、独立董事、行业专家、技术专家、 政府部门专业人员等人员参与评审，外部评审人员原则上不少于5人。
（二）专家论证会形成的专家意见必须明确项目可行或不可行。专家组无法发表一致意见时采用票决制，三分之二及以上通过则项目通过专家论证。
第二十六条对于关系各单位权益和企业国有资产安全的重大事项，由法律事务部牵头，同步选择合适的外部法律机构出具专业法律意见。
第七节申请投资
第二十七条申请投资的项目履行如下程序：
（一） 各单位投资决策权限内的投资项目，由各单位自主决策；
（二） 报集团公司或产控集团审批的投资项目，在履行各单位内部决策程序（办公会或党委会）后报集团申请决策审批。为保证投资项目审核决策质量，各单位应提交完整的项目申报材料，并预留充足的审核时间。
投资决策申请应包括各单位内部审核决策材料、尽调报告、可行性研究报告、专家论证意见、相关中介机构编制的专项报告、行政审
批文件等支持性材料，并同时对投资申报材料的真实性、完整性以及投资回报指标予以承诺和明确。
对于500万元以内投资项目，可适当简化决策程序，项目立项和申请投资可以合并进行，尽调报告、可行性研究报告、专题业务会可根据项目复杂程度由管理层确定。
第八节投资审批
第二十八条发展规划部、运营合规部收到投资申请材料后，对材料完备性进行审核，完善相关材料后提交集团党委会前置研究，党委会同意后根据“三重一大”决策制度、《公司章程》报集团办公会、董事会、股东大会决策审批， 如需产控集团审批需报产控集团批复后再行决策审批。
第二十九条完成审批程序后，相关部门根据公司决策意见或上级部门审批意见下发投资项目批复意见，项目发起单位在取得批复意见或完成决策程序后方可组织开展项目实施工作。
第三十条投资项目立项审批后，在项目不涉及本条（一）至（四）所提情况下，可研总投资超立项总投资20% （含），应在投资报告中予以对照分析和专项说明。投资项目决策后，如6个月内无进展或关键节点严重滞后于原计划实施进度，各单位应专项说明有关情况报集团备案。
投资项目立项或投资决策后，如外部环境和项目本身情况发生重大不利变化或预判将严重滞后，符合以下情况之一的，应重新开展论
证并再立项或再决策。再决策决定中止、终止或退出的投资项目，应出具相应中止、终止或退出决策意见并报集团审批。
（一）固定资产项目概算总投资额超过可研批复总投资额的5%（含），或股权投资项目签约金额超批复投资额，或交易条件与决策意见产生实质偏离；
（二） 因国家政策或市场环境等因素发生重大变化，导致项目无法达到财务内部收益率控制指标；
（三） 项目选址、建设规模、建设内容、技术工艺等发生较大变化，或相关政府行政审批手续需要重新办理且对项目目标有重大影响；
（四） 因股权结构变化，导致企业控制权转移；
（五） 公司认为应重新审核论证的其它情形。
第五章 投资项目实施管理第三十一条固定资产投资项目实施单位应组建或成立项目实施管理团队、建立工程建设项目管理制度并监督执行;同时负责授权范围内项目初步设计及概算、项目管理计划书、项目开工管理、项目试生产及生产标定、竣工验收及后评价的管理工作，并对项目实施过程进行监督、检查。具体如下：
（一） 开工管理。项目开工前，项目实施单位应根据国家相关法规要求，履行消防、安全、劳动卫生、环保、工程质量监督等专项评估核准程序，取得施工许可证。
（二） 采购管理。项目实施单位必须严格执行国家、集团关于
招投标的法律、法规和相关制度，加强招投标管理，规范招投标程序。
（三） 合同管理。项目实施单位的设计、施工、设备材料采购、工程监理、咨询服务等工作必须与受托单位签订书面合同。合同主要内容及必要的事项都应满足有关技术标准及质量要求，工期明确，合同条款齐全、清晰、准确。要有明确的监督检查和处罚条款，凡违反合同中的相关条款，应按规定的处罚条款执行。
（四） 过程控制。项目实施单位应制定进度、质量、造价、安全、环保等过程控制制度，并在项目建设过程中严格执行。项目应边实施边论证，项目出资进度应与项目建设进度同步，过程中涉及到“三重一大”决策事项应按规定履行 决策审批程序。
（五） 竣工验收。项目实施单位应在项目建成、试生产合格，并满足专项验收、质量评定、竣工决算审计等前置条件下，及时提出总体竣工验收申请，按期完成验收工作，保证建设项目及早转入正式生产并发挥投资收益。
第三十二条股权投资项目的实施管理参照股权投资项目相关管理办法。股权投资项目组应按照投资决策意见组织开展必要的后续工作，合规办理资产评估备案手续，进一步谈判落实相关商务、法律等交易条件后进行签约核准。项目签约后，应组建交割及整合团队制定资产交接方案及整合工作方案，完成国家有关部门的核准或备案手续，履行交割付款审批程序后实施。股权投资项目交割后，应认真办理资产交接及经营管理权转移、转让手续，合规办理国有产权登记并建立台账、工商税务等登记变更手续。具体如下：
（一） 谈判签约。股权投资项目获得决策批准后，项目实施单
位应根据决策意见，合规办理资产评估备案手续，在批准范围内进行对外报价，并组织双方谈判，进一步落实商务、法律法规等交易条件，达成一致性意见。涉及到资产评估的项目，在取得资产评估项目备案表后，方可签约。
（二） 交割付款。股权投资项目签约后，项目实施单位应组建交割和整合工作团队，制定交割和过渡期管理方案、融合及整合管理方案，完成国家有关部门的核准或备案手续,履行股权投资项目交割付款内部审批程序后，项目实施单位方可进行交易交割和款项支付。
股权投资项目交割后，项目实施单位、目标企业及交易方应认真办理资产交接及变更手续，按照合同约定及时履行实物资产、无形资产、经营管理权等转移、转让手续，合规办理国有产权登记手续并建立台账；目标企业应规范召开新一届股东会、董事会、监事会，选举产生新一届董事、监事 并聘任新的管理层，及时修订公司章程，依法办理工商、税务等登记变更手续。
（三）融合整合。项目实施单位及目标企业应认真落实融合及整合管理工作方案，导入项目实施单位管理体系，保障员工队伍的顺畅过渡和企业经营的平稳运行。
第六章 投资项目后评价与风险管理第三十三条 投资项目投入运行后，原则上按照项目可研报告预期业绩目标对应调整各单位年度考核目标，纳入薪酬管理。项目运营效果还将作为干部任免的重要依据。各单位应及时组织项目实施单位及项目参与人员，对项目各阶段工作的推进过程进行回顾总结。
第三十四条 项目发起单位是投资项目风险管理工作的责任主体，负责投资项目风险管理。应建立健全投资管理制度、建立健全投资项目全过程风险管理体系，强化投资项目前期风险评估和风控方案制度，做好项目实施过程中的风险监控、预警和处置，防范投资后项目运营、整合风险，做好项目退出的时点与方式安排，提高抗风险能力。
第三十五条 投资项目正常运营后，项目实施单位应当在6个月内提出项目后评价工作。各单位授权范围内的投资项目由各单位组织实施后评价。报集团公司、产控集团审批的投资项目，后评价由审计监察部组织实施。
投资项目后评价应核实投资预期目标实现程度、总结经验、提出改善建议，对战略价值不高、经营效益不佳的项目提出处置建议，盘活低效产资产，优化投资结构，提高资源效率。
第三十六条长期投资减值准备的处理。根据企业会计准则的要求，如长期投资出现减值迹象时，应进行减值测试，出现减值时应计提长期投资减值准备。
第七章责任追究
第三十七条 投资活动违反相关规定，未履行或未正确履行“三重一大”决策制度、投资管理制度等造成国有资产损失以及其他严重不良后果的，依照《南通市市属企业违规经营投资责任追究办法》（通政办发〔2017〕126号），追究相关人员的责任。
第八章附则第三十八条 本制度由董事会负责解释。第三十九条 本制度经董事会审议通过并报股东大会批准后生效。