议案13：
精华制药集团股份有限公司信息披露管理制度（2022年3月修订）
目 录
第一章 总 则 ……………………………………………………2页第二章 信息披露的基本原则及一般规定………………………3页第三章 信息披露的内容与标准…………………………………4页第四章 未公开信息传递、审核与披露流程 …………………10页第五章 信息披露事务管理职责 ………………………………12页第六章 信息披露相关文件、资料的档案管理 ………………16页第七章 信息的保密 ……………………………………………17页第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 ………19页第九章 投资者关系和特定对象的沟通管理 …………………19页第十章 信息披露事务管理与报告制度 ………………………20页第十一章 收到证券监管部门相关文件的报告制度 …………22页第十二章 责任追究 ……………………………………………23页第十三章 信息披露常设机构与联系方式 ……………………23页第十四章 附则 …………………………………………………24页
精华制药集团股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则第一条 为加强对精华制药集团股份有限公司（以下简称公司）信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维护公司、全体股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《披露办法》）及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《精华制药集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露是指将可能对公司股票及其衍生品种（以下统称“证券”）的交易价格，产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息以及证券监管部门要求披露的其他信息，在第一时间内，报送证券交易所，经证券交易所审核后，通过指定的媒体，向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。如公司相关部门和人员或其他信息披露义务人不能确定其所涉及的事项是否属于本制度所称“信息”，应及时与公司董事会秘书联系，并由公司董事会秘书负责进行认定。第三条 《证券时报》是公司指定的信息披露报刊；巨潮资讯网是公司指定的信息披露网站。公司变更指定报刊或网站的，应在两个工作日内向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报告。公司披露的信息同时备置于公司住所地和其他指定场所，供社会公众查阅。公司在其他公共媒体披露的未公开信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等形式代替公告。公司变更指定报刊或网站的，应在两个工作日内向证券交易所报告。第四条 本制度所称信息披露义务人包括：
（一）公司董事、监事、高级管理人员；
（二）公司各部门、下属分公司、子公司负责人；
（三）公司控股股东、实际控制人以及持股5%以上的股东及其一致行动人；
（四）法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。
第二章 信息披露的基本原则及一般规定第五条 公司及相关信息披露义务人应根据法律、法规及深交所制定并发布的相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第六条 本制度所称真实，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。第七条 本制度所称准确，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。
第八条 本制度所称完整，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。第九条 本制度所称及时，是指公司及相关信息披露义务人应当在深交所规定的期限内披露所有对公司证券交易价格可能产生较大影响的信息。第十条 本制度所称公平，是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。
第十一条 公司及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕消息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格。
第十二条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度或其他相关制度规定的披露标准，或者本制度没有做出具体规定的，但深交所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时进行披露。
第十三条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深交所认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向深交所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。经深交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。暂缓披露申请未获深交所同意、暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。第十四条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可的其他情况，披露或履行相关义务可能会导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或损害公司利益的，公司可以向深交所申请豁免披露或履行相关义务。第十五条 公司控股子公司发生的《上市规则》所述重大事件，视同本公司发生的重大事件，应当按照本制度规定进行信息披露。公司参股公司发生前述重大事件，可能对公司证券交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。持股5%以上的股东，实际控制人出现与本公司有关的重大信息，其信息披露相关事务管理参照本制度相关规定。
第三章 信息披露的内容与标准
第一节 信息披露文件的种类
第十六条 公司信息披露的文件种类主要包括：
（一）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市公告书和发行可转债公告书等；
（二）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告和年度报告；
（三）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告；收购、出售资产公告；关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重要事项公告，以及深交所认为需要披露的其他事项；
（四）根据法律、法规及深交所规定需要披露的其他信息。
第二节 招股说明书、募集说明书及上市公告书
第十七条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
第十八条 公司董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。第十九条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
第二十条 公司申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。公司董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。
第二十一条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十二条 本制度有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
第二十三条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第三节 定期报告
第二十四条 公司应披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。年度报告、半年度报告和季度报告的内容、格式及编制规则，按中国证监会和深交所的相关规定执行。
第二十五条 公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第二十六条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，前10大股东持股情况，前10名流通股股东的持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十七条 半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）股票、债券发行及变动情况、股东总数、前10大股东持股情况，前10名流通股股东的持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十八条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第二十九条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第三十条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据。
第三十一条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三十二条 当年存在募集资金运用的，公司应当在进行年度审计的同时，
聘请会计师事务所对募集资金使用情况，包括对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度进行专项审核，并在年度报告中披露专项审核的情况。第三十三条 公司在每年年度报告披露后举行年度报告说明会，向投资者介绍公司的发展战略、生产经营、产品和技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面的情况。第三十四条 公司预计年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一时，应及时进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（三）实现扭亏为盈。比较基数较小时出现上述（二）情形的，经深交所同意可以豁免进行业绩预告。公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应及时披露业绩预告修正公告。公司业绩预告、业绩预告修正公告披露内容及格式按深交所相关规定执行。
第三十五条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报披露内容及格式按深交所相关规定执行。公司应确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。有关财务数据和指标的差异幅度达到10%以上的，公司应当立即刊登业绩快报修正公告，解释差异内容及其原因。如果差异幅度达到20%以上，公司应当在公告中向投资者致歉并披露对公司内部责任人的认定情况。
第三十六条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改正，或经董事会决定改正的，在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会有关规定的要求，对财务信息进行更正和披露。
第四节 董事会、监事会和股东大会决议
第三十七条 公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报深交所备案。
（一）董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者重大事件的，公司应及时披露；深交所认为有必要披露其他事项的，公司也应及时披露；
（二）董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者深交所制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事
项公告；第三十八条 公司召开监事会会议，应在会议结束后及时将监事会决议报送深交所备案，经深交所审核登记后公告。
第三十九条 公司召开股东大会会议，应在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知；并在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深交所，经深交所审核登记后披露股东大会决议公告。
（一）股东大会因故出现延期或取消的，公司应在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应在通知中公布延期后的召开日期；
（二）股东大会召开前十日股东提出临时提案的，公司应在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容；
（三）股东自行召集股东大会时，应在发出股东大会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送深交所备案；
（四）股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司立即向江苏证监局、深交所报告，说明原因并披露相关情况；
（五）公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大事件的，应将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。
第五节 临时报告
第四十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当及时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响；本制度所称的“重大事件”包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司董事、1/3 以上监事或者高级管理人员发生变动；董事长或总经理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有的股份或控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情况。
第四十一条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第四十二条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第四十三条 因收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十四条 公司应当关注本公司证券的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。第四十五条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人发生应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，控股股东或者实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第四十六条 公司证券交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四章 未公开信息传递、审核与披露流程
第四十七条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）报告期结束后，公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及时组织编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第四十八条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序 ：
（一）由证券部负责草拟，董事会秘书负责审核；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批；经审批后，由董事会秘书负责信息披露；
（三）临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第四十九条 重大信息报告、流转、审核、披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门、下属分、子公司负责人应当在第一时间向董事会秘书报告与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券部。前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责；
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织证券部起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批；
（三）董事会秘书将经审定或审批的信息披露文件提交深交所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘
书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第五十条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）证券部制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行审核；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记；
（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送江苏证监局，并备于公司住所供社会公众查阅；
（六）证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。
第五十一条 公司向监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程： 向证券监督管理部门报送的报告由证券部或董事会指定的其他部门草拟，并由董事会秘书负责审核。
第五十二条 非正式公告的信息披露管理：
公司对以非正式公告方式向外界传达的信息应严格审查、把关，设置必要的审阅和记录程序，以防止泄露未公开重大信息。
（一）公司、公司各部门、下属分公司、子公司草拟的内部刊物、内部通讯、对外宣传性文件，其文稿应交证券部审核，经董事会秘书书面同意后方可发布，防止泄漏公司未经披露的重大信息。宣传性文件发布后，起草单位及时将其报证券部登记备案。
（二）公司通过现场或网络方式召开的股东大会、新闻发布会、产品推介会、见面会、路演；公司或相关个人接受媒体采访；以书面或口头方式与特定投资者、证券分析师沟通；公司其它各种形式的对内对外宣传、报告等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息，不得泄露未经披露的重大信息。 （三）公司通过互动易回复投资者提问，需经董事会秘书审核后方可对外发布。对于尚未披露的重大事项，不得以互动易代替公告进行信息披露。
第五章 信息披露的管理和责任第一节 信息披露事务管理部门及其负责人的职责
第五十三条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长为信息披
露工作的第一责任人。董事会秘书为信息披露工作的主要责任人，负责管理公司信息披露事务。董事、监事、高级管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。公司证券部为信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下负责公司的信息披露工作，证券事务代表协助董事会秘书工作。第五十四条 董事会秘书的职责：
1、董事会秘书为公司与深交所的指定联络人，负责准备和递交深交所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
2、汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；
3、负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深交所和证监部门。
4、负责组织和协调公司信息披露事务，负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料等，保证上市公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。
第二节 董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责
第五十五条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书履行职责提供工作便利，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证公司信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第五十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第五十七条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。
第五十八条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。第五十九条 董事的责任：
（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担责任。
（二）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
（三）就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但所有就任同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。
第六十条 独立董事和监事会负责对公司实施本制度的情况进行监督。独立董事和监事会对公司信息披露事务管理的情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深交所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司执行本制度进行检查的情况。
第六十一条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第六十二条 监事的责任：
（一）监事会需对外披露信息时，应将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。
（二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担责任。
（三）监事会以及监事个人不得代表公司发布和披露（非监事会职权范围内）公司未经公开披露的信息。
（四）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前15天以书面文件形式通知董事会。
（五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
第六十三条 高级管理人员应当在第一时间向董事长报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；同时知会董事会秘书。具体责任包括但不限于：
（一）及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，高级管理人员必须保证这些报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。
（二）有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。
（三）子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向公司董事会秘书报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，子公司总经理必须保证该报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。
（四）高级管理人员提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并由双方就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。
第六十四条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已履行勤勉尽责义务的除外。
第六章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第六十五条 证券部负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书是第一负责人，证券部指派专门人员负责保存和管理信息披露文件的具体工作。公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件及时报送江苏证监局。第六十六条 证券部保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事 会决议和记录等资料原件，保管期限为10 年。若法律、法规或规范性文件另有规定的，从其规定。
第六十七条 董事、监事和高级管理人员履行职责的记录包括：
（一）董事、监事和高级管理人员在公司招股说明书、债券募集 说明书及其他证券或相关衍生产品募集说明书上的签字；
（二）董事、监事和高级管理人员在公司定期报告上的签字；
（三）董事、监事和高级管理人员在公司临时报告上的签字；
（四）独立董事在述职报告上的签字；
（五）董事、监事和高级管理人员在本节规定的履行职责特别说明上的签字。
第六十八条 在一个会计年度内，公司董事、监事和高级管理人员若存在本制度第五十九条、第六十条、第六十一条、第六十二条及第六十三条规定的情形，公司证券部应将董事、监事和高级管理人员履行上述条款规定义务的情形作成书面记录暨履行职责特别说明。董事、监事和高级管理人员对履行职责特别说明审核无误后，应予以签字确认。
第六十九条 董事、监事和高级管理人员履行职责记录是董事、监事和高级管理人员已按有关法律、法规、规范性文件及本制度的规定履行信息披露义务职责的证明。董事、监事和高级管理人员应保证其签字是真实、有效的，并对其后果承担相应的法律责任。
第七十条 公司董事、监事、高级管理人员、各部门、下属分公司、子公司履行信息披露职责时签署的文件、资料等，由公司证券部保管，保管期限为10年。
第七十一条 公司与特定对象签署的《承诺书》及相关记录材料由证券部保管，保管期限为10年。 公司与控股股东、实际控制人进行信息问询所涉及的相关书面材料由证券部保管，保管期限为10年。
第七十二条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门、下属分公司、子
公司的有关人员需要借阅信息披露文件的，经董事会秘书批准，到证券部办理相关借阅手续，所借文件至迟在一周内归还。若董事会秘书认为必要，可随时要求归还所借文件。借阅人不按时归还所借文件或因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任。
第七章 信息的保密第七十三条 信息知情人对其知晓的信息负有保密责任，不得在该信息公开披露之前向任何第三人透露，也不得利用该信息买卖或者建议他人买卖公司的证券。由于内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任，因该行为所获取的不正当收入归公司所有。前述知情人系指：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（四）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；
（五）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。 上述知情人员应当与公司签订保密协议，约定对其了解和掌握的公司未披露信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人透露。
第七十四条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属分公司、子公司负责人为本单位保密工作的第一责任人。公司董事会应与上述责任人签订信息保密责任书。
第七十五条 可能对公司证券及其衍生产品市场价格产生重大影响的信息（包括但不限于公司的资本运作计划、重大合同的签订或履行、重大投融资计划）为一级保密信息，其他信息为二级保密信息。
第七十六条 公司应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。一级保密信息应指定专人报送和保管，除董事长、董事会秘书及主管高管人员外，一级保密信息在履行内部决策程序前，不应透露给其他任何人。公司根据需要，将保密信息透露给所聘请的专业机构不视为违反保密责任，但公司应采取必要措施保证所聘请的专业机构履行保密义务。
第七十七条 信息知情人员应妥善保管载有公司未公开信息的文件、资料、
记录本、数据存储介质等，防止泄露相关信息，除因工作需要外，不得将其带离工作场所。若出现遗失，应立即向董事会秘书报告。第七十八条 当有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄漏，或者公司证券交易价格已经明显发生异常波动时，公司及相关信息披露义务人应第一时间报告深交所，并立即将该信息予以披露。第七十九条 获悉保密信息的知情人员不履行保密义务致使保密信息提前泄露并因此给公司造成损失的，相关责任人员应对公司承担赔偿责任；其因泄露保密信息而取得的收益应归公司所有。第八十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通时，不得提供未公开重大信息。第八十一条 处于筹划阶段的重大事件，公司及相关信息披露义务人应采取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控范围。一旦发现信息处于不可控范围，公司及相关信息披露义务人应立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。
第八十二条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。一旦出现泄漏、市场传闻或证券交易异常，公司应及时采取措施、向深交所包括并立即公告。
第八十三条 公司在年报披露前，不得向无法律法规依据的外部单位提前报送年度统计报表等资料，对无法律依据的外部单位提出的报送要求应当予以拒绝。公司依据统计、税收征管等法律法规向有关单位提前报送年度统计报表等资料的，应书面提醒相关单位和个人认真履行《证券法》所赋予的信息保密和避免内幕交易的义务，要求对方回函确认。公司应将外部单位相关人员纳入内幕信息知情人范围。
第八十四条 公司及公司各部门、下属分公司、子公司在与税务部门、统计部门等进行工作汇报或其他信息交流时，一旦出现信息泄漏，公司及相关信息披露义务人应立即报告深交所并公告。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制与监督机制
第八十五条 公司将建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。第八十六条 公司财务负责人是财务信息披露工作的第一负责人，应依照有关法律、法规、规范性文件及本制度的规定履行财务信息的报告和保密义务。第八十七条 公司设立内部审计部门，负责对公司、分公司、下属子公司的财务帐目进行审计、对会计核算风险控制制度的建立和执行情况进行定期和不定期的监督。公司、下属分公司、子公司的财务负责人不得兼任内部审计部门负责人。第八十八条 公司、下属分公司、子公司的财务人员应对内部审计工作予以支持配合，提供相应的财务数据和有关财务资料。第八十九条 内部审计部门对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。第九十条 内部审计的工作人员对于在内部审计过程中接触到的公司（下属分公司、子公司）财务信息及本制度规定的其他重大信息，在该等信息未公开披露前应承担保密责任。内部审计工作人员未遵守前款规定的保密义务致使公司遭受损失的，应向公司承担赔偿责任；其因泄密而所得收益由董事会没收并归公司所有。
第九章 投资者关系和特定对象的沟通管理
第九十一条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，具体负责公司投资者关系管理事务的组织、协调工作。公司证券部是投资者关系日常管理工作的职能部门。未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第九十二条 证券部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、谈论的内容及相关建议、意见等。
第九十三条 本制度所称特定对象是指比一般投资者更容易接触到信息披露主体和更具信息优势，可能利用未公开重大消息进行交易或传播的机构或个人，包括但不限于：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）持有本公司总股本5%以上股份的股东及其关联人；
（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人。
第九十四条 特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由证券部制订来访接待计划。接待活动严格按照事先拟订的接待计划执行。接待活动由公司董事会秘书统筹安排，并指派两人以上陪同参观，由专人对参观人员的提问进行回答，根据实际情况可安排公司其他高级管理人员或有关人员共同参加接待和交流；但参观交流过程中应注意避免参观者有机会获取未公开信息。第九十五条 若董事会秘书未能参加接待活动，则证券部或公司其他参与人员应于接待活动结束后，将活动内容向董事会秘书作出报告，并将本次投资者关系活动档案送交董事会秘书审阅。第九十六条 公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象按照监管部门的要求和有关法律、法规、规范性文件的规定签署承诺书；如其不签署，公司应取消本次投资者关系活动。 若特定对象未签署承诺书，而公司仍开展投资者关系活动致使公司重大信息无法保密的，本次投资者活动的接待人员应承担相应责任，因此给公司造成损失的，还应赔偿公司所受到的损失。第九十七条 公司董事、监事、高级管理人员以及公司各部门、下属分公司、子公司的相关人员在接待特定对象前应当从信息披露的角度适当征询董事会秘书的意见。
第九十八条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。 发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告深交所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知在此期间不得买卖公司证券。
第九十九条 公司开展投资者关系活动除遵守本章规定外，还应遵守有关法律、法规、规范性文件及公司《推广和接待制度（投资者关系管理）》的规定。
第十章 信息披露事务管理与报告制度第一节 各部门和下属分、子公司的信息披露事务管理与报告制度
第一百条 公司各部门、下属分公司、子公司的负责人为履行信息报告义务的第一责任人，各部门、分公司、子公司的财务负责人为履行信息报告义务的联
络人，未设置财务机构的部门，应指定专人为联络人。
第一百零一条 公司各部门、下属分公司、子公司发生本制度所规定的重大事件，可能对公司证券交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度履行信息披露义务。
第一百零二条 公司各部门、下属分公司、子公司发生其他可能对公司证券交易价格产生较大影响的事件的，应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。
第一百零三条 董事会秘书和公司证券部向公司各部门和下属分公司、子公司收集相关信息时，公司各部门、分公司、子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。
第一百零四条 公司、公司各部门、下属分公司、子公司除遵循本章规定外，还应遵守有关法律、法规和规范性文件以及《公司重大信息内部报告制度》的规定。
第二节控股股东、实际控制人的信息问询、管理和披露
第一百零五条 公司建立向控股股东、实际控制人的信息问询制度，由公司证券部按照本节的规定定期向控股股东、实际控制人进行信息问询。
第一百零六条 公司证券部应于每季度结束后的三日内以书面形式向控股股东、实际控制人进行信息问询。公司证券部问询的信息范围包括但不限于控股股东、实际控制人的下列情况：
（一）对公司拟进行重大资产或债务重组的计划；
（二）对公司进行的重大资产或债务重组的进展情况；
（三）持股或控制公司的情况是否已发生或拟发生较大变化；
（四）持有、控制公司 5%以上股份是否存在被质押、冻结、司法拍卖、托管、设臵信托或被依法限制表决权的情形；
（五）控股股东和实际控制人自身经营状况是否发生恶化，进入破产、清算等状态；
（六）是否存在对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
第一百零七条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司证券部的工作，及时回复相关问题，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第一百零八条 控股股东、实际控制人应指派专人负责公司证券部的信息问询工作。第一百零九条 控股股东、实际控制人应以书面形式答复公司证券部的问询。若存在相关事项，应如实陈述事件事实，并按公司证券部的要求提供相关材料；若不存在相关事项，则应注明“没有”或“不存在”等字样。第一百一十条 控股股东、实际控制人超过公司证券部规定的答复期限未做任何回答的，视为不存在相关信息，公司证券部应对有关情况进行书面记录。
第一百一十一条 控股股东、实际控制人的答复意见应由本制度第一百零八条规定的负责人签字并加盖控股股东、实际控制人的单位公章，一式三份，其中一份由控股股东、实际控制人保存，另外两份送交公司证券部保存。在法律、法规、规范性文件有规定或监管部门有要求时，公司证券部有权将控股股东、实际控制人的书面答复意见及其他材料提交给监管部门。第一百一十二条 公司证券部应对控股股东、实际控制人的书面答复意见进行整理、分析和研究，涉及信息披露的，应按照有关法律、法规、规范性文件及本制度的有关规定履行信息披露义务。第一百一十三条 控股股东、实际控制人不回答或不如实回答公司证券部的信息问询或不配合公司证券部的信息披露工作，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
第十一章 收到证券监管部门相关文件的报告制度
第一百一十四条 董事会秘书收到监管部门的文件后应在第一时间内向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。
第一百一十五条 董事会秘书应报告和通报的监管部门文件包括：
（一）监管部门新颁布的规章；
（二）规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；
（三）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；
（四）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件；
（五）法律、法规、规范性文件规定及监管部门要求报告或通报的其他文件。
第一百一十六条 公司收到监管部门的文件后，应根据文件的不同类型予以
及时处理。对于法规、业务规则类文件，董事会秘书应及时组织董事、监事、高级管理人员进行学习；对于监管函、关注函、问询函等函件，董事长或董事会秘书应组织有关人员对相关问题进行认真研究并给予答复，涉及需要披露相关信息的，应根据有关法律、法规、规范性文件及本制度的规定及时履行信息披露义务。
第十二章 责任追究第一百一十七条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第一百一十八条 公司各部门、下属分公司、子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告、报告内容不准确或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事、监事及高级管理人员的责任。第一百一十九条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及其派出机构、深交所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第一百二十条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进行处理。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向江苏证监局和深交所报告。
第十三章 信息披露常设机构与联系方式
第一百二十一条 公司证券部为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。
第一百二十二条 证券部联系方式：
（一）地址： 南通市崇川区青年中路198号国城生活广场办公楼A幢；
（二）联系人：王剑锋
（三）电话：0513-85609152
（四）传真：0513-85609115
（五）电子邮箱：it@jhoa.net
第十四章 附则
第一百二十三条 本制度若与法律、法规、规范性文件、深交所的相关规定等有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件、深交所的规定执行。 若法律、法规、规范性文件、深交所的相关规定作出修订，则本制度根据实际情况予以相应修改。在本制度修改之前，按照新修订的有关法律、法规、规范性文件、深交所的规定执行。
第一百二十四条 本制度所称的“第一时间”是指与应披露信息有关事项发生的当日。本制度所称的“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》、《披露办法》和/或本制度披露时点的两个交易日内。
第一百二十五条 本制度所称“以上”含本数，“少于”不含本数。
第一百二十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第一百二十七条 本制度自董事会审议通过之日起执行。
精华制药集团股份有限公司二○二二年三月二十八日