精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告
精华制药集团股份有限公司
南通市港闸经济开发区兴泰路 9 号
二○一二年年度报告
股票简称：精华制药
股票代码：002349
披露时间：2013 年 4 月 9 日
精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人朱春林、主管会计工作负责人杨小军及会计机构负责人(会计主
管人员)王剑锋声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
曹建林 董事 出差 周云中
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公
司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），送红股 0
股，不以公积金转增股本。
本报告中涉及的未来发展陈述，属于计划性事项，不构成公司对投资者的
实质性承诺，敬请投资者注意投资风险。
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目录
第一节 重要提示、目录和释义 .................................................. 2
第二节 公司简介 ............................................................. 6
第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................ 8
第四节 董事会报告........................................................... 11
第五节 重要事项 ............................................................ 33
第六节 股份变动及股东情况 ................................................... 40
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................... 46
第八节 公司治理 ............................................................ 54
第九节 内部控制 ............................................................ 60
第十节 财务报告 ............................................................ 62
第十一节 备查文件目录 ...................................................... 137
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释义
释义项 指 释义内容
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交所
本公司、公司 指 精华制药集团股份有限公司
亳州康普、康普 指 精华制药亳州康普有限公司
江苏森萱、森萱 指 江苏森萱医药化工有限公司
上海苏通 指 上海苏通生物科技有限公司
季德胜科技 指 南通季德胜科技有限公司
柒号会所 指 泰兴市森萱柒号商务会所有限公司
药业公司 指 南通药业有限公司
季德胜中药研究所 指 南通季德胜中药研究所有限公司
兄弟制药 指 大丰兄弟制药有限公司
报告期 指 2012 年 1-12 月的会计区间
《公司章程》 指 精华制药集团股份有限公司章程
Active Pharmaceutical Ingredients(API), 即药物活性成份，具有药理活
原料药 指
性可用于药品生产的化学物质
GMP 指 Good Manufacturing Practice,药品生产质量管理规范
药品监督管理部门对药品研制、生产、经营、使用单位合乎相应质量
药品认证 指
管理规范的情况进行检查、评价并决定是否发给相应认证证书的过程
国家药监局 指 国家食品药品监督管理总局
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重大风险提示
请投资者特别注意下列风险因素：行业竞争加剧导致产品价格下行，政府
定价药品的降价，用工成本加大、原材料价格上涨导致成本上升等，可能降低
公司产品利润水平；新产品的市场拓展、出口销售存在着不确定性；原料药搬
迁后，折旧、运营成本等增加导致经营成本增加；现有人才储备有限，不能完
全满足公司发展战略需求；不排除人为操作不当或设备故障导致的安全、环保
事故发生。
以上风险将有可能对公司的经营管理效果带来影响，敬请广大投资者注意
投资风险。
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第二节 公司简介
一、公司信息
股票简称 精华制药 股票代码
变更后的股票简称（如有）
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 精华制药集团股份有限公司
公司的中文简称 精华制药
公司的外文名称（如有） NANTONG JINGHUA PHARMACEUTICAL CO., LTD.
公司的外文名称缩写（如有）
公司的法定代表人 朱春林
注册地址 南通市港闸经济开发区兴泰路 9 号
注册地址的邮政编码 226005
办公地址 南通市港闸经济开发区兴泰路 9 号
办公地址的邮政编码 226005
公司网址 http://www.ntjhzy.com
电子信箱 ntjh@jhoa.net
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 杨小军 王剑锋
联系地址 南通市港闸经济开发区兴泰路 9 号 南通市港闸经济开发区兴泰路 9 号
电话 0513-85609109 0513-85609123
传真 0513-85609115 0513-85609115
电子信箱 yxj@jhoa.net it@jhoa.net
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 证券时报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室
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四、注册变更情况
企业法人营业执照
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码
注册号
首次注册 1994 年 01 月 03 日 南通市 320600000001352 320601138297660 138297660
报告期末注册 2012 年 06 月 11 日 南通市 320600000001352 320601138297660 138297660
公司上市以来主营业务的变化情况（如
无变更
有）
历次控股股东的变更情况（如有） 无变更
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 天衡会计师事务所有限公司
会计师事务所办公地址 南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼
签字会计师姓名 陈莉 陈腊梅
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
√ 适用 □ 不适用
保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间
上海市浦东新区福山路 500 号 2011 年 10 月 12 日至 2012 年
德邦证券有限责任公司 吕文 吴旺顺
城建国际中心 26 楼 12 月 31 日
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年
营业收入（元） 665,382,374.30 375,502,222.79 77.2% 274,319,820.35
归属于上市公司股东的净利润
49,223,171.46 48,101,777.21 2.33% 42,639,386.60
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
33,998,008.29 32,216,967.02 5.53% 41,570,645.59
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
77,246,691.22 41,444,549.33 86.39% 41,059,684.34
（元）
基本每股收益（元/股） 0.2461 0.2405 2.33% 0.2178
稀释每股收益（元/股） 0.2461 0.2405 2.33% 0.2178
净资产收益率（%） 8.15% 8.55% -0.4% 8.6%
本年末比上年末增减
2012 年末 2011 年末 2010 年末
(%)
总资产（元） 957,711,072.36 780,528,986.29 22.7% 611,413,977.97
归属于上市公司股东的净资产
（归属于上市公司股东的所有者 624,447,230.45 585,144,964.77 6.72% 544,440,375.86
权益）（元）
公司报告期末至报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额
□ 是 √ 否
是否存在公司债和可转债等其他证券
□ 是 √ 否
如果公司存在最近两年连续亏损的情形，公司债和可转债等其他证券是否需要于次一交易日开市起停牌
□ 是 □ 否 √ 不适用
二、非经常性损益项目及金额
单位：元
项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
-108,063.31 51,745.25 -82,732.26
值准备的冲销部分）
越权审批或无正式批准文件的税收返还、
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减免
报告期内子公司精华
计入当期损益的政府补助（与企业业务密 制药亳州康普有限公
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 27,395,137.82 18,903,333.33 1,741,000.00 司获得亳州市财政扶
受的政府补助除外） 持资金 23,347,860.00
元。
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
499,550.81
占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资单
位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提
的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合
费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允
价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生
的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转
回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性
房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当
期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 916,818.51 -268,446.65 -401,142.45
其他符合非经常性损益定义的损益项目
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所得税影响额 6,944,878.79 2,801,805.54 188,385.59
少数股东权益影响额（税后） 6,533,401.87 16.20 -1.31
合计 15,225,163.17 15,884,810.19 1,068,741.01 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
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第四节 董事会报告
一、概述
2012年，面对严峻的国际国内经济形势和内部各项成本费用大幅上升的不利因素，公司
经营层紧紧围绕董事会确定的年度经营目标，努力推进市场拓展、资本重组、技改投入、质
量管理等各项工作，较好地完成了全年目标任务。报告期内，公司实现销售收入6.65亿元，
同比增长77.2%，实现归属于上市公司股东净利润4922万元，同比增长2.33%。
二、主营业务分析
1、概述
科目 2012年 2011年 变动比例（%）
主营业务收入 663,602,510.77 373,635,443.71 77.61%
主营业务成本 470,703,915.93 230,187,249.57 104.49%
销售费用 72,635,553.23 57,479,276.16 26.37%
管理费用 71,473,401.02 44,153,858.34 61.87%
其中：研发支出 10,560,356.39 11,127,045.06 -5.09%
财务费用 -1,689,872.90 -2,526,821.26 -33.12%
所得税费用 12,479,982.78 8,824,975.32 41.42%
经营活动产生的现金流量 77,246,691.22 41,444,549.33 86.39%
净额
投资活动产生的现金流量 -212,317,648.44 -69,478,056.59 205.59%
净额
筹资活动产生的现金流量 -35,992,596.13 -7,800,000.00 361.44%
净额
报告期内，主营业务收入、主营业务成本、管理费用同比上升较多，主要系子公司江苏
森萱医药化工有限公司纳入合并报表,精华制药亳州康普有限公司去年7-12月才纳入合并报
表范围所致。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
一是坚持以营销为龙头，进一步大力拓展市场。报告期内，在制剂销售方面，公司继续
推进营销体系的整合创新，深入推进以利润为中心的营销绩效考核机制，整合营销渠道，多
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种营销策略并举，有效拓展了营销市场。完成江西、陕西、贵州、重庆市、宁夏、安徽、北
京、新疆、湖北、江苏、天津、广东等省、市、军区基药或非基药的招标工作。在化学原料
药销售方面，坚持内外市场并举，根据市场需求及时扩大卡培他滨的产能和市场铺货。拓宽
进入国际市场的渠道，2012年完成苯巴比妥、扑米酮、氟尿嘧啶、保泰松COS证书的申请，保
泰松美国DMF文件的重新注册，以及不同产品不同规格在不同国家、地区的各项注册工作。
二是坚持以重组为途径，进一步促进规模扩张。2012年4月，公司以自有资金5,480万元
收购森萱化工控股股东柒号会所持有的森萱化工的51%股权。收购完成后，公司成为森萱化工
控股股东，将森萱化工纳入合并报表范围，延伸了原料药主产品产业链，充实了公司经营规
模。
三是坚持以项目为载体，进一步推动产业升级。原料药及医药中间体搬迁项目于2012年
三季度具备了试生产条件，获得省经信委项目扶持资金100万元，2013年一季度通过原料药产
品GMP认证现场核查；三个募集资金项目2012年已经完成项目建设，并于12月份通过了新版GMP
现场核查；亳州中药材加工基地项目2012年3月取得约19万平方米工业用地，一期项目中先实
施车间、仓库、职工宿舍等项目建设。
四是坚持以研发为支撑，进一步加快新品开发。组织实施芩部丹片国家“重大新药创制”
专项研究工作；开展季德胜蛇药凝胶剂的工艺研究及初步稳定性考察；进行安神补脑胶囊生
产工艺优化试验及质量稳定性研究，起草并完善安神补脑胶囊工艺规程；做好雷奈酸锶项目
进度推进工作，组织小试和中试工艺移交及质量控制研究；继续做好非洛地平缓释片项目注
册进度跟踪工作和质量稳定性研究；关注缬沙坦氨氯地平胶囊的注册审评进度，做好研究资
料移交工作及试生产工艺研究的准备工作。
五是坚持以质量为前提，进一步强抓质量管理。在制剂产品质量管理上，在同行中率先
组织开展新版GMP认证工作，提前3年通过新版GMP认证；在化学原料药质量管理上，以搬迁改
造为契机高起点抓好质量设计，按照新版GMP、欧美规范标准进行硬件、软件改造，为2013
年顺利通过一系列国际、国内质量认证夯实基础。
六是坚持以安全为保障，进一步加强安全管理。确立了“安全第一、关爱生命、遵章守
法、持续改进”的安全生产方针。按照《中华人民共和国安全生产法》、《江苏省安全生产
管理条例》及《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》的要求重新修订落实了安
全生产责任制，定期开展安全专项检查，针对检查状况及整改情形进行安全专项考核。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因
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□ 适用 √ 不适用
2、收入
报告期内，公司实现主营业务收入6.65亿元，同比上升77.2%，主要系子公司精华制药亳
州康普有限公司、江苏森萱医药化工有限公司纳入合并报表范围。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）
销售量 16,362,304 15,678,899 4.36%
中药制剂 生产量 16,724,956 15,061,718 11.04%
库存量 1,658,168 1,482,630 11.84%
销售量 566,249.52 871,659.42 -35.04%
化学原料药 生产量 449,257.75 518,281.64 -13.32%
库存量 76,791.41 89,424.39 -14.13%
销售量 6,068,102.25 2,825,223.88 114.78%
中药材及中药饮片 生产量 7,098,971.06 3,635,451.96 95.27%
库存量 20,606,404.67 16,307,758.27 26.36%
销售量 14,020.14 - -
化工医药中间体 生产量 14,072.39 - -
库存量 410.57 - -
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
√适用□ 不适用
化学原料药销售量下降35.04%，主要原因为公司受国际环境影响，出口订单减少所致；
中药材及中药饮片销售量和生产量上升114.78%、95.27%，主要原因为公司子公司精华制药亳
州康普有限公司2011年7月才纳入合并范围，上年基数较小。
公司重大的在手订单情况
□ 适用 √ 不适用
注：对于订单收入占比超过 50%的公司，公司应当披露重大的在手订单情况，并披露前期订单在本年度进展和本年度新增
订单的完成比例。
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 78,731,175.84
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 11.83%
注：属于同一实际控制人控制的客户应当合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。
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公司前 5 大客户资料
√ 适用 □ 不适用
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%）
1 客户 1 34,356,599.90 5.16%
2 客户 2 12,634,457.22 1.9%
3 客户 3 12,584,340.14 1.89%
4 客户 4 9,808,736.15 1.47%
5 客户 5 9,347,042.43 1.4%
合计 —— 78,731,175.84 11.83%
3、成本
单位：元
2012 年 2011 年
行业分类 项目 占营业成本比重 占营业成本比重 同比增减(%)
金额 金额
（%） （%）
医药工业 470,703,915.93 100% 230,187,249.57 100% 104%
产品分类
单位：元
2012 年 2011 年
产品分类 项目 占营业成本比重 占营业成本比重 同比增减(%)
金额 金额
（%） （%）
中药制剂 68,022,953.87 14.45% 60,840,260.34 26.43% 11.81%
化学原料药 91,030,817.39 19.34% 88,745,932.45 38.55% 2.57%
中药材及中药饮
215,750,818.55 45.84% 79,842,160.60 34.69% 170.22%
片
化工医药中间体 93,928,973.55 19.96%
其他 1,970,352.57 0.42% 758,896.18 0.33% 159.63%
说明
报告期内，公司成本结构发生的变化主要体现为：新增加化工医药中间体产品成本，系
因江苏森萱医药化工有限公司报告期内并入合并报表范围内所致；中药制剂成本同比上升
11.81%，系因中药材市场价格上涨所致；化学原料药成本同比上涨2.57%，系因原料价格上涨
等因素所致；中药材及中药饮片成本同比上涨170.22%，系因本年度内子公司精华制药亳州康
普有限公司全年营业成本均纳入合并范围而上年仅合并了其7-12月营业成本所致。
注：1、公司对上述项目的补充说明
2、如无法取得同口径数据的原因说明
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公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 47,200,984.81
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 7.99%
公司前 5 名供应商资料
√ 适用 □ 不适用
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%）
1 供应商 1 12,759,574.86 2.16%
2 供应商 2 10,278,388.06 1.74%
3 供应商 3 9,296,761.60 1.57%
4 供应商 4 7,845,357.09 1.33%
5 供应商 5 7,020,903.20 1.19%
合计 —— 47,200,984.81 7.99%
4、费用
项 目 2012年度 2011年度 增减（%） 变化原因
销售费用 72,635,553.23 57,479,276.16 26.37% 公司本年自4月1日开始合
并非同一控制下企业合并
取得的子公司江苏森萱医
药化工有限公司报表
管理费用 71,473,401.02 44,153,858.34 61.87% ①公司本年自4月1日开始
合并非同一控制下企业合
并取得的子公司江苏森萱
医药化工有限公司报表；
②公司母公司本期管理费
用中职工薪酬、折旧及摊
