国元证券股份有限公司关于泰尔重工股份有限公司
投资设立公司暨关联交易的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为泰尔重工股份有限公司（以下简称“泰尔股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对泰尔股份投资设立公司暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
1、根据公司战略规划，为进一步拓展公司机器人业务，公司拟与马鞍山众尔企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“马鞍山众尔”）共同出资1，000万元设立泰尔（安徽）机器人有限公司（最终以市场监督管理部门登记结果为准，以下简称“泰尔机器人”），其中公司以自有资金出资900万元，占注册资本的90%；马鞍山众尔出资100万元，占注册资本的10%。
2、马鞍山众尔的执行事务合伙人马鞍山泰尔智能装备科技有限公司是公司控股股东、实际控制人邰正彪先生实际控制的企业，马鞍山众尔系公司的关联方，本次泰尔股份与马鞍山众尔共同投资设立公司事项构成关联交易。
3、本事项经公司董事会、监事会审议通过，关联董事邰正彪先生、邰紫鹏先生、黄春燕女士、黄东保先生回避表决。独立董事对此事项进行事前认可并发表独立意见。根据《公司章程》规定，本事项属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议批准。
4、本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，除新设立公司需在市场监督管理部门登记外，无需其他部门核准。
二、关联方的基本信息
1、马鞍山众尔企业管理合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
| 企业名称 | 马鞍山众尔企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 出资额 | 100万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91340500MA8P9RU75C |
| 执行事务合伙人 | 马鞍山泰尔智能装备科技有限公司(委派代表:邰正彪) |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2022年7月26日 |
| 住所 | 马鞍山经济技术开发区红旗南路18号1栋 |
| 登记机关 | 马鞍山经济技术开发区市场监督管理局 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
（2）股权结构
马鞍山泰尔智能装备科技有限公司持股60%，梁泉持股40%。
（3）关联关系
马鞍山众尔的执行事务合伙人马鞍山泰尔智能装备科技有限公司是公司控股股东、实际控制人邰正彪先生实际控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人情形。
（4）经营情况
由于马鞍山众尔系新设合伙企业，暂未开展业务。
三、拟设立公司的基本情况
公司名称：泰尔（安徽）机器人有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：1,000万元人民币
法定代表人：邰紫鹏
住所：马鞍山市经济技术开发区内
经营期限：长期
经营范围：工业机器人制造；包装专用设备制造；智能基础制造装备制造；
冶金专用设备制造；通用设备（不含特种设备制造）制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
以上信息均以市场监督管理部门登记结果为准。
四、合作协议主要内容
甲方：泰尔重工股份有限公司乙方：马鞍山众尔企业管理合伙企业（有限合伙）甲乙双方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》，合作投资设立泰尔（安徽）机器人有限公司（以市场监督管理部门登记结果为准），甲乙双方就合作有关事项达成如下协议：
（一）投资状况
泰尔机器人公司设立时认缴注册资本为人民币1,000万元，甲方拟出资额为人民币900万元，占注册资本的90%；乙方拟出资额为人民币100万元，占注册资本的10%。
（二）出资方式
货币出资。
（三）泰尔机器人公司主要经营范围
从事工业机器人制造，包装专用设备制造，智能基础制造装备制造，冶金专用设备制造，通用设备制造（不含特种设备制造）等。
（四）公司治理
按照《公司法》规定，双方在《章程》中予以明确。
（五）违约条款
一方违反本协议任何条款均应视为该方在本协议项下的违约事件。如果违约方因其违约行为给泰尔机器人公司或守约方造成损失的，则违约方应向泰尔
机器人公司或守约方赔偿直接损失。
（六）生效条件
本协议自甲乙双方签字盖章后成立，自泰尔机器人公司登记时生效。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次公司与马鞍山众尔共同出资设立公司，本着平等互利的原则，均以现金形式出资。
六、合资设立公司目的、存在的风险和对上市公司的影响
1、投资公司的目的
本次投资设立机器人公司，是落实公司战略发展的布局，有利于公司在工业机器人领域进一步拓展技术开发、延伸产品生态链类别以及加强市场开拓，有利于提高公司智能制造产业的解决方案的设计能力和实施能力，进而提升公司的创造能力、竞争能力、发展能力。
2、存在的风险
本次投资设立机器人公司，可能存在项目进展、技术开发、产品制造或市场开拓不达预期的风险。公司将强化治理结构，优化公司整体资源配置，充分做好项目准备工作，尽力防范相关风险。
3、对公司的影响
本次投资设立机器人公司，资金来源为公司自有资金，不会对公司财务和经营产生重大不利影响。
七、本年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年年初至披露日，公司与该关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为7,760.29万元（不含本次交易）。
八、公司审议情况
（一）董事会审议情况
公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于投资设立公司暨关联交易的议案》。关联董事邰正彪先生、邰紫鹏先生、黄春燕女士、黄东保先生回避表决。
（二）监事会审议情况
公司第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于投资设立公司暨关联交易的议案》。
（三）独立董事事前认可意见
经审查，我们认为：本次投资设立公司，共同投资方为公司控股股东、实际控制人邰正彪先生实际控制的合伙企业，因此构成关联交易，应当按照规定履行审批手续和信息披露义务。本次交易公平公正，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。我们已对相关事项进行了全面了解，同意将此议案提交董事会审议，并提醒董事会在审议时严格遵守关联董事回避制度，相关董事应当回避表决。
（四）独立董事独立意见
经审查，我们认为：本次投资设立公司暨关联交易事项，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，关联董事邰正彪、邰紫鹏、黄春燕、黄东保回避表决，严格遵守关联董事回避制度，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。因此，我们同意投资设立公司暨关联交易事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：泰尔股份拟与马鞍山众尔共同出资设立泰尔机器人公司已经泰尔股份董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了同意意见。本次投资设立公司暨关联交易事项的决策程序和相关信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《泰尔重工股份有限公司章程》等相关规定。保荐机构同意泰尔股份本次投资设立公司暨关联交易事项。（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于泰尔重工股份有限公司投资设立公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人（签字）： | ||||
| 赵佶阳 | 牛海舟 | |||
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年 月 日