上海柘中集团股份有限公司关于回购公司股份方案的公告
重要提示：
1、回购情况：上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的A股股份，回购股份拟用于员工持股计划或股权激励计划。回购股份金额不低于人民币10,000万元且不超过人民币15,000万元，回购价格不超过人民币25元/股，具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
2、风险提示：本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；本次回购存在因股票价格超出回购方案价格，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能通过公司董事会和股东大会等决策机构审议、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险。
一、回购方案的主要内容
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司拟实施股份回购计划，现将本次回购股份的相关事项公告如下：
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，增强投资者信心，助力公司的长远发展，在综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况等基础上，计划以自有资金通过集中竞价的方式回购股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购股份事项符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格
本次回购股份方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。
本次回购股份的价格为不超过人民币25元/股，未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价150%。具体回购价格由公司在回购实施期间结合股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定调整回购股份价格。
（四）回购股份的种类、资金总额、数量及占公司总股本的比例
本次回购股份种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。
本次回购股份的资金总额不低于人民币10,000万元，且不超过人民币15,000万元。在回购股份价格不超过25元/股的条件下，若按回购资金总额上限15,000万元进行测算，预计可回购股份数量约为600万股，约占公司当前总股本的
1.36%；若按回购资金总额下限10,000万元进行测算，预计可回购股份数量约为400万股，约占公司当前总股本的0.91%，回购股份的股票数量上限不超过公司总股本的2%。具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
公司拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限提前届满；
（2）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股票：
（1）定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、按回购资金总额下限10,000万元，回购价格上限25元/股进行测算，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
| 股份种类 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 占比 | 股份数量（股） | 占比 | |
| 有限售条件股份 | 46,942,609 | 10.63% | 50,942,609 | 11.54% |
| 无限售条件股份 | 394,632,807 | 89.37% | 390,632,807 | 88.46% |
| 总股本 | 441,575,416 | 100% | 441,575,416 | 100% |
2、按回购资金总额上限15,000万元，回购价格上限25元/股进行测算，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
| 股份种类 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 占比 | 股份数量（股） | 占比 | |
| 有限售条件股份 | 46,942,609 | 10.63% | 52,942,609 | 11.99% |
| 无限售条件股份 | 394,632,807 | 89.37% | 388,632,807 | 88.01% |
| 总股本 | 441,575,416 | 100% | 441,575,416 | 100% |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2020年12月31日（经审计），公司总资产2,701,539,935.35元，归属于上市公司股东的净资产2,084,293,742.02元，假设回购资金总额的上限全部使用完毕，回购资金占公司总资产及归属于上市公司股东净资产分别为5.55%，
7.20%。
根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东未来六个月的减持计划
经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员股份买卖情况如下：
| 股份过户日期 | 股东名称 | 股份转让前 | 股份转让后 | 交易方式 | ||
| 股数（股） | 占总股本比例 | 股数（股） | 占总股本比例 | |||
| 2021年6月18日 | 马瑜骅 | 4,703,080 | 1.07% | 4,527,310 | 1.03% | 集中竞价 |
| 2021年6月22日 | 上海康峰投资管理有限公司 | 232,046,710 | 52.55% | 210,046,710 | 47.57% | 协议转让 |
除上述股东持股变动情形外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月，不存在其他买卖公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司董事马瑜骅先生计划自2021年7月13日至2022年1月12日通过集中竞价的方式减持持有的公司股份不超过1,000,000股（占公司总股本的0.23%），详见公司于2021年6月22日披露的公告2021-37《关于董事股份减持计划期限届满及未来拟减持股份的预披露公告》。
公司控股股东上海康峰投资管理有限公司为归还股票质押融资、降低股票质押风险，目前与质权人海通证券股份有限公司协商股票质押违约处置方案，可能导致未来六个月质押股份发生转让的情况。
公司经与持有公司5%以上股份的股东上海国盛资本管理有限公司－上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）确认，其拟计划未来六个月通过大宗
交易的方式减持不超过公司4%的股份，未来将根据有关法律、法规、规范性文件的要求实施并根据相关规定履行信息披露义务。
截至本公告披露日，除上述股东股份减持计划外，公司未收到其他董事、监事、高级管理人员在未来六个月的增减持计划。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份拟用于公司员工持股计划或股权激励计划，若未能在股份回购完成之日起36个月内实施该用途，未使用的已回购股份将予以注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，履行减资相关决策程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十一）本次回购股份事宜的具体授权
1、为顺利实施公司本次回购股份方案，董事会提请股东大会授权公司董事会对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化时，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
2、提请股东大会授权公司董事会委派管理层全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
（2）设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
（3）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（4）依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（5）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的协议、合同和文件，并进行相关申报；
（6）依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议程序及情况
公司于2021年8月9日召开第四届董事会第十三次（临时）会议，经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过本回购方案，本方案尚需提交公司股东大会审议。
三、独立董事意见
1、公司本次回购合法合规。公司回购股份方案符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》以及《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次以自有资金回购公司股份，并用于实施公司员工持股计划或股权激励计划，以此进一步完善公司治理结构，有利于充分调动员工的积极性，完善公司激励机制，确保公司经营目标的实现，维护股东利益，提升公司整体价值。
3、本次回购股份的资金为公司的自有资金，回购股份资金总额不低于10,000万元且不超过15,000万元；回购股份的股票数量上限不超过公司总股本的2%。目前公司现金流稳健，本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
4、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益情形。
综上，公司独立董事认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。
四、备查文件
1、第四届董事会第十三次（临时）会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十三次（临时）会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海柘中集团股份有限公司董事会
二〇二一年八月十一日