上海柘中集团股份有限公司关于公司受让合伙企业份额并与专业投资机构合作进行对外投资的
公告
一、拟受让合伙企业份额及对外投资概述
上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”或“柘中集团”）为借助专业投资机构提升公司的投资能力，加强公司在科技和创新产业的投资和发展能力，促进公司转型，经公司第三届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，同意公司以人民币0元受让上海达甄资产管理中心（有限合伙）（以下简称“达甄资产”）18,997.855万元人民币出资份额，作为达甄资产的有限合伙人，与普通合伙人管金强、有限合伙人朱丹共同对达甄资产进行投资。公司受让达甄资产的出资份额后，达甄资产将出资71,500万元（首期出资21,450万元）与普通合伙人海通新能源股权投资管理有限公司、上海嵩宁投资管理有限公司、辽宁和生中德产业投资基金管理人中心（有限合伙）等共同投资设立辽宁中德产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
根据《公司章程》、《中小企业板规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号：上市公司与专业投资机构合作投资》等相关制度规定，本次投资在董事会审批权限范围内，无须经过股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在参与投资基金的份额认购或在该基金中任职的情形。本次受让合伙企业份额及合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易。
二、上海达甄资产管理中心（有限合伙）基本情况
1、名称: 上海达甄资产管理中心（有限合伙）
2、住所: 上海市崇明县横沙乡富民支路58号D1-3033室（上海横泰经济开发区）3、统一社会信用代码：91310230332420765G
4、类型：有限合伙企业
5、成立日期：2015年3月31日
6、合伙期限至：2035年3月30日
7、执行事务合伙人：耿晓夫
8、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
9、经营范围：资产管理，投资管理、咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
10、合伙人：耿晓夫、周芝斌
11、出资情况：耿晓夫出资额 60000万人民币，出资比例 95.09%；周芝斌出资额3100万人民币，出资比例 4.91%。耿晓夫、周芝斌均未实缴出资。
12、关联关系或其他利益说明：达甄资产及其原合伙人和新合伙人与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排、未以直接或间接形式持有本公司股份。
13、转让价格及公司拟受让达甄资产合伙企业份额情况
达甄资产原合伙人耿晓夫、周芝斌拟将原出资份额共计63,100万元转让给新合伙人管金强、柘中集团及朱丹，转让价格均为0元。转让完成后，达甄资产新合伙人朱丹拟将出资额由43,100减少至2,450万元，减资后达甄资产总出资额为21,450万元。合伙企业达甄资产份额转让情况如下表：
本次达甄资产出资份额出让前原合伙人出资比例如下：
| 原合伙人 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 耿晓夫 | 60000 | 95.09% |
| 周芝斌 | 3100 | 4.91% |
| 合计 | 63100 | 100% |
达甄资产份额转让情况及转让并减资后出资比例
| 转让方 （原合伙人） | 受让方 （新合伙人） | 受让出资额（万元） | 按原份额出资比例 | 减资后出资额（万元） | 减资后出资比例 |
| 耿晓夫 | 管金强 | 2.145 | 0.0035% | 2.145 | 0.01% |
| 耿晓夫 | 上海柘中集团股份有限公司 | 18997.855 | 30.1075% | 18997.855 | 88.57% |
| 耿晓夫 | 朱丹 | 41000 | 64.9762% | 2450 | 11.42% |
| 周芝斌 | 朱丹 | 3100 | 4.9128% | ||
| 合计 | 63100 | 100% | 21450 | 100% | |
14、达甄资产出资变更完成后，管金强拟作为达甄资产普通合伙人，为达甄资产执行事务合伙人，柘中集团、朱丹为达甄资产有限合伙人。
15、达甄资产控制与管理
达甄资产由本公司控制。
公司全资子公司上海柘中投资有限公司(以下简称“柘中投资”)与达甄资产于2019年4月30日签订《上海达甄资产管理中心（有限合伙）与上海柘中投资有限公司之管理协议》，达甄资产相关投资及其他活动之管理、运营、决策的权利全部归属于柘中投资，由柘中投资直接行使或通过委派代表行使。管理协议的期限自达甄资产设立之日起，在其存续的整个期间内持续有效。
柘中投资作为管理人为管理达甄资产及达甄资产名下的投资进行的开支或其他工作经费，或向达甄资产提供的其他服务，根据实际情况向达甄资产收取管理费，除此之外，柘中投资不再向达甄资产收取其他管理费用。
16、达甄资产的财务情况
截至本公告日，达甄资产尚未开展实际经营。
17、受让合伙企业出资份额进展情况
公司已与耿晓夫签订了《份额转让协议》，与管金强、朱丹签订了合伙企业《入伙协议》，目前尚未实际出资。
三、达甄资产与专业机构合作对外投资的具体情况
公司受让达甄资产的份额后，达甄资产将出资71,500万元（首期出资21,450万元）与普通合伙人海通新能源股权投资管理有限公司、上海嵩宁投资管理有限公司、辽宁和生中德产业投资基金管理人中心（有限合伙）等共同投资设立辽宁中德产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），具体情况如下：
（一）达甄资产拟对外投资合作方基本情况
1、执行事务合伙人及普通合伙人
（1）名称: 海通新能源股权投资管理有限公司
（2）住所: 上海市黄浦区广东路689号31楼03-06室（3）统一社会信用代码：9131000007475178XW
（4）私募基金管理人登记编号：P1001796
（5）注册资本：人民币5000万元
（6）成立时间：2013年7月22日
（7）营业期限：无固定期限
（8）法定代表人：罗晓雷
（9）类型：其他有限责任公司
（10）股东：海通开元投资有限公司、辽宁能源投资（集团）有限责任公司（11）经营范围：股权投资管理，创业投资管理，实业投资，创业投资，参与设立股权投资企业、创业投资企业，投资咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（12）关联关系或其他利益说明：海通新能源股权投资管理有限公司与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、未以直接或间接形式持有本公司股份。
2、普通合伙人二
（1）名称: 上海嵩宁投资管理有限公司
（2）住所: 中国（上海）自由贸易试验区宁桥路600号第5幢102室
（3）统一社会信用代码：913101150576012379
（4）注册资本：人民币1000万元
（5）成立时间：2012年11月09日
（6）营业期限：2032年11月08日
（7）法定代表人：朱良
（8）企业类型：有限责任公司（自然人独资）
（9）股东：朱良
（10）经营范围：投资管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（11）关联关系或其他利益说明：上海嵩宁投资管理有限公司与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益
安排、未以直接或间接形式持有本公司股份。
（12）上海嵩宁投资管理有限公司仅担任本基金的普通合伙人，不承担执行事务合伙人职责。
3、普通合伙人三
（1）名称：辽宁和生中德产业投资基金管理人中心（有限合伙）
（2）住所: 辽宁省沈阳经济技术开发区沈辽西路189-1号
（3）统一社会信用代码：91210106MA0YELLB5T
（4）成立时间：2019年01月25日
（5）营业期限：2029年01月24日
（6）执行事务合伙人：沈阳和生投资有限公司
（7）企业类型：有限合伙企业
（8）合伙人：贾东方、李晔、沈阳和生投资有限公司
（9）经营范围：股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（10）关联关系或其他利益说明：辽宁和生中德产业投资基金管理人中心（有限合伙）与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、未以直接或间接形式持有本公司股份。
（11）辽宁和生中德产业投资基金管理人中心（有限合伙）仅担任本基金的普通合伙人，不承担执行事务合伙人职责。
4、其他有限合伙人
①辽宁省产业（创业）投资引导基金管理中心
（1）名称: 辽宁省产业（创业）投资引导基金管理中心
（2）住所: 沈阳市皇姑区黄河南大街105号辽宁大厦主楼南侧二楼
（3）统一社会信用代码：12210000MB0Q825640
（4）开办资金：人民币147.86万元
（5）成立时间：2018年07月26日
（6）营业期限：2023年07月26日
（7）法定代表人：崔健
（8）企业类型：事业单位法人
（9）宗旨和业务范围：负责辽宁省社会保障基金管理委员会的日常工作及产业（创业）投资引导基金的日常管理和相关服务等工作。
（10）关联关系或其他利益说明：辽宁省产业（创业）投资引导基金管理中心与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、未以直接或间接形式持有本公司股份。
本出资人系受辽宁省人民政府委托。
②沈阳恒信安泰股权投资基金管理有限公司
（1）名称: 沈阳恒信安泰股权投资基金管理有限公司
（2）住所: 沈阳市和平区南京北街163甲1
（3）统一社会信用代码：912101000571544300
（4）注册资本：人民币1100万元
（5）成立时间：2012年11月23日
（6）营业期限：2062年11月22日
（7）法定代表人：孟松
（8）企业类型：有限责任公司(国有控股)
（9）股东：沈阳盛京金控投资集团有限公司
（10）经营范围：许可经营项目：受托管理股权投资基金企业，从事投资管理及相关咨询服务。 一般经营项目：无（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（11）关联关系或其他利益说明：沈阳恒信安泰股权投资基金管理有限公司与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、未以直接或间接形式持有本公司股份。
本出资人系受沈阳市人民政府委托。
③沈阳恒西装备制造产业创业投资有限公司
（1）名称: 沈阳恒西装备制造产业创业投资有限公司
（2）住所: 沈阳经济技术开发区花海路36-3号909室
（3）统一社会信用代码：91210106MA0P5BCF6U
（4）注册资本：人民币18800 万元
（5）成立时间：2014年01月26日
（6）营业期限：2021年01月25日
（7）法定代表人：徐璟
（8）企业类型：其他有限责任公司
（9）股东：沈阳盛京金控投资集团有限公司、中德（沈阳）国际产业投资发展集团有限公司
（10）经营范围：创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（11）关联关系或其他利益说明：沈阳恒西装备制造产业创业投资有限公司与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、未以直接或间接形式持有本公司股份。
本出资人系受沈阳市人民政府委托。
○
4中德(沈阳)国际产业投资发展集团有限公司
（1）名称: 中德(沈阳)国际产业投资发展集团有限公司
（2）住所: 辽宁省沈阳经济技术开发区花海路28号
（3）统一社会信用代码：91210106MA0U57UA30
（4）注册资本：人民币500000万元
（5）成立时间：2017年05月17日
（6）营业期限：无固定期限
（7）法定代表人：王铁利
（8）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（9）股东：沈阳经济技术开发区国有资产经营有限公司
（10）经营范围：项目投资；招商引资服务；企业服务；技术成果转化服务；知识产权服务；人力资源服务；园区物业管理服务；商务信息咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；设计、制作、发布、代理国内外各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（11）关联关系或其他利益说明：中德(沈阳)国际产业投资发展集团有限公司与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、未以直接或间接形式持有本公司股份。
本出资人系受沈阳市铁西区人民政府委托。上述有限合伙人，出资人○
系受辽宁省人民政府委托，出资人○
、○
系受沈阳市人民政府委托，出资人○
系受沈阳市铁西区人民政府委托，分别代表各级政府参股辽宁中德产业股权投资基金的受托机构，以出资额为限对辽宁中德产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）行使出资人的权利。
○
5海通开元投资有限公司
（1）名称: 海通开元投资有限公司
（2）住所: 上海市黄浦区广东路689号26楼07-12室（3）统一社会信用代码：91310000681002684U
（4）注册资本：人民币1065000 万元
（5）成立时间：2008年10月23日
（6）营业期限：无固定期限
（7）法定代表人：张向阳
（8）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（9）股东：海通证券股份有限公司
（10）经营范围：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（11）关联关系或其他利益说明：海通开元投资有限公司与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、未以直接或间接形式持有本公司股份。
○
6 上海嘉帜投资中心（普通合伙）
（1）名称: 上海嘉帜投资中心（普通合伙）
（2）住所: 上海市青浦区朱枫公路3424号1幢三层U区330室
（3）统一社会信用代码：91310118342180427R
（4）成立时间：2015年06月12日
（5）营业期限：2025年06月11日
（6）执行事务合伙人: 张元诚
（7）企业类型：普通合伙企业
（8）合伙人：张元诚、李晔
（9）经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理咨询，物业管理，会务服务，商务信息咨询，市场营销策划，室内装潢，建筑设计，建筑工程，销售电子产品、通讯器材、电脑软件及耗材、日用百货、服饰、五金交电。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（10）关联关系或其他利益说明：上海嘉帜投资中心（普通合伙）与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、未以直接或间接形式持有本公司股份。
有限合伙人○
至○
均系依据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的有限责任公司或合伙企业，以出资额为限对辽宁中德产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）行使出资人的权利。
（二）达甄资产拟对外投资标的的基本情况
1、合伙企业名称：辽宁中德产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）2、注册地址：辽宁省沈阳市沈阳经济技术开发区沈辽西路189-1号3、合伙企业目的：本企业设立的目的是从事国家法律允许的股权投资活动，保护全体合伙人的合伙权益，通过直接股权投资等经营手段获取投资收益。
4、基金组织形式：有限合伙企业
5、经营范围：投资管理、投资咨询、股权投资、实业投资及国家法律允许的其他投资
6、执行事务合伙人：海通新能源股权投资管理有限公司
7、基金规模：本基金认缴出资总额为【30】亿元人民币，全部为现金出资。首期出资额为认缴出资总额的30%。
各合作方名称及出资比例如下：
| 合伙人 | 出资 方式 | 出资额 （亿元） | 缴付 期限 | 占出资 总额比例 |
| 辽宁省产业（创业）投资引导基金管理中心 | 货币 | 6 | 2024.7.27 | 20% |
| 沈阳恒信安泰股权投资基金管理有限公司 | 货币 | 3.5 | 2024.7.27 | 11.67% |
| 沈阳恒西装备制造产业创业投资有限公司 | 货币 | 1 | 2024.7.27 | 3.33% |
| 中德(沈阳)国际产业投资发展集团有限公司 | 货币 | 4.5 | 2024.7.27 | 15% |
| 海通开元投资有限公司 | 货币 | 5.88 | 2024.7.27 | 19.6% |
| 上海达甄资产管理中心（有限合伙） | 货币 | 7.15 | 2024.7.27 | 23.84% |
| 上海嘉帜投资中心（普通合伙） | 货币 | 1.67 | 2024.7.27 | 5.56% |
| 海通新能源股权投资管理有限公司 | 货币 | 0.12 | 2024.7.27 | 0.40% |
| 上海嵩宁投资管理有限公司 | 货币 | 0.09 | 2024.7.27 | 0.30% |
| 辽宁和生中德产业投资基金管理人中心（有限合伙） | 货币 | 0.09 | 2024.7.27 | 0.30% |
| 基金合计（亿元） | - | 30 | - | 100% |
8、投资准则：
○
投资领域：不低于基金认缴出资总额【60%】的资金投资如下领域：
（1）中德（沈阳）高端装备制造产业园重点投资领域中与清洁技术、新能源相关的方向领域；
（2）清洁技术领域，包括但不限于：风电、光伏、光热等清洁及可再生能源的生产领域；储能、能源互联网等能源配给与传输领域；工业节能与能效管理、新能源汽车等能源使用及效率提升领域；环保、清洁生产等减排与治理领域；清洁技术领域之相关半导体、新材料等；
（3）与上述领域相关的国内外技术引进和资本投资方式的招商引资以及早期创业创新领域。
○
投资地域：
（1）投资地域主要以沈阳市铁西区和中德产业园内注册的公司为主，投资于沈阳市铁西区和中德产业园内注册并纳税企业的规模不低于基金认缴出资总额的【60%】。
（2）用于海外投资和有关并购投资的资金，按其投资地域要求以最终形成的投资与并购资产属地性质计算。
○
投资对象：基金将投资于成长期以及新设的技术改造暨运营企业，主要选择产业链核心公司，具备上市前景或者拟上市及被并购企业。适当兼顾初创期、早中期创新型企业。
○
投资进度：在本协议第十条约定的基金存续期内，自基金首期出资全部到位且基金于证券投资基金业协会备案通过之日起第【1-5】年为基金投资期，投资期之后至本企业存续期届满之日为回收期，回收期内基金不得再进行对外投资。投资期内基金本金（包括收益分配后的本金）不可循环投资，投资收益不得用于再投资。
○
投资限制：
A）基金对于单个企业的累计投资金额不得超过基金认缴出资总额的【20%】，且不得超过基金最近一个月月末资产净值的【25%】；基金对单个被投资企业的持股比例不得超过【25%】；
B）基金对于涉及到合伙人的关联交易投资额超过基金认缴出资总额【1%】时，均需提交基金合伙人会议表决，并经参与交易之当事合伙人之外的本基金其他合伙人所持表决权一致表决通过，政府出资合伙人代表仅限于以协调观察员之权限参与表决（投资额未超过基金认缴出资总额【1%】的关联交易，由基金管理机构和政府协调观察员按照本协议第二十六条约定之投决程序执行）；
C) 投资期终止时不论投资进度如何，终止所有未出资资金出资和继续投资，合伙人会议另有决议的除外。
○
6投资和业务禁止：
基金不得从事以下业务：
A)从事担保、抵押、委托贷款等业务；
B)投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级低于AAA的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；
C)向任何第三方提供赞助、捐赠(经批准的公益性捐赠除外)；
D)吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；
E)进行承担无限连带责任的对外投资；
F)发行信托或集合理财产品募集资金；
G)违反相关法律法规或监管要求的明股实债类投资；
H)使用贷款进行投资；
I)回收期内，资金用于对外投资；
J)投资其他投资性企业；
K)其他国家法律法规禁止从事的业务。
○
7投资方式：
投资方式将符合法律、法规以及省级政府和部门等有权机关依法规定的要求，包括但不限于以下方式：股权投资；夹层投资。
9、基金管理：
本基金全体合伙人一致同意聘请海通新能源股权投资管理有限公司担任本基金的基金管理人，并与其签署《委托管理协议》。除非根据相关约定提前终止，协议期限与本基金的合伙期限一致。
本基金执行合伙事务的合伙人即为本基金的基金管理人。
执行事务合伙人对外代表本基金并执行合伙事务，其他合伙人不得执行合伙事务。
合伙企业设投资决策委员会。
（1）决策机制：项目投资决策经基金投资决策委员会会议审议并获一致表决通过后方为有效。
（2）投资决策委员会委员由五人组成，其中：海通新能源股权投资管理有限公司委派投资决策委员会委员代表三人、上海嵩宁投资管理有限公司委派投资决策委员会委员代表一人、辽宁和生中德产业投资基金管理人中心（有限合伙）委派投资决策委员会委员代表一人。此外，省市区政府派出3名协调观察员列席投资决策委员会。
（3）采取集体决策机制。项目投资决策表决投票时须经基金投资决策委员会会议之全体执行代表一致表决通过。同一项目提交投资决策委员会会议表决不超过【2】次。
（4）辽宁省、沈阳市、铁西区人民政府有权各向投资决策委员会委派一名协调观察员，由管理中心统一协调行使权力。
（5）投资决策委员会会议议事规则由执行事务合伙人依据本协议相关约定制定。
10、出资方式及进度：
出资方式：现金出资。所有合伙人须以现金方式进行出资。基金的投资期在现金首次到位【30%】即【9】亿元人民币且基金于证券投资基金业协会备案通过之日起算，第二次出资【40%】即【12】亿元人民币，第三次出资【30%】即【9】亿元人民币。完成上一次出资规模90%的投资即可启动下次出资。全体合伙人原则上在自首次出资缴付完成之日起两年内完成全部出资。
普通合伙人应在本合伙企业工商注册登记之日起十五【15】日内一次性缴付其全部认缴出资额的【30%】作为首期出资。普通合伙人首次缴款完成后，海通
新能源股权投资管理有限公司将向除管理中心以外的其他有限合伙人发出缴款通知，其他有限合伙人应在收到该等缴款通知之日起十五【15】日内一次性全部缴足其全部认缴出资额的【30%】即为首期出资。
出资人按比例同步到位出资。出资顺序为：社会出资人、铁西区引导基金、沈阳市引导基金、省引导基金。
11、合伙期限：
本企业完成工商登记之日为合伙企业设立之日。基金首期出资全部到位且基金备案于证券投资基金业协会备案通过之日为基金成立之日。本基金经营期限为基金存续期限，为【7】年。如投资期满前【6】个月或经营期限届满前【6】个月，本基金尚未全部投出或本基金投资项目仍未全部退出，经基金管理人提议并经全体合伙人同意，本基金可以延长经营期限，但本基金企业累计存续期限不得超过【10】年。
如基金存续期限届满，且延长基金存续期限的建议未获得合伙人会议决议通过，执行事务合伙人应以基金利益最大化为原则，按法定程序履行基金清算义务,协助全体合伙人收回投资。
12、会计及报告：
本合伙企业的会计年度为每年的公历1月1日至12月31日止，但首个会计年度为自本合伙企业设立之日至当年之12月31日。本合伙企业应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立相关财务、会计制度。
本合伙企业应当在每一个会计年度终了时编制上一个会计年度的财务报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
本合伙企业在每一营业年度的前四个月，编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分配方案。
本合伙企业在法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对合伙企业资产，不得以任何个人名义开立账户存储。有限合伙人有权在正常工作时间内的合理时限内查阅及复印本企业的会计帐簿，但应至少提前【10】日向执行事务合伙人递交书面通知。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守本企业/执行事务合伙人不时制定或更新的保密程序和规定。
13、基金收入、利润、可分配资金与各级政府出资人收益
○
1基金收入：包括股权或其他投资退出变现后收到的扣除本金之后的收入、股权投资的分红和其他投资的利息、银行存款利息以及已经实现的其他合法收入等。
○
2基金净利润：为基金收入扣除基金三项费用和各项税收后的余额。具体须依据合伙企业会计核算办法规定的科目和口径进行处理。
○
3可分配资金：指不需或不能再用于投资或其他支付的、可分配给合伙人的基金资产，包括实现的基金净利润和回收的原始出资额。
○
4各级政府出资人代表收益：指按照本协议第十八条约定分配给政府出资人代表的收益。各级政府出资人代表在基金盈利超过预定收益率后，按照该预定收益率计算并分配政府出资人代表应获得的预定收益。预定收益率指，以本协议签署当日，与本基金约定存续期同等期限的辽宁省最近一期地方政府债券的即期收益率（不计复利）。
经省引导基金管理委员会认定，基金投资于初创期企业的引导基金部分，各级政府出资按比例计算不取得收益回报。
14、基金费用：
基金费用的种类：包括基金管理费用（其中含基金管理人的管理费和投资顾问的投资顾问费）、基金托管人的托管费和基金运营费用三部分。在基金投资期及投资延长期内，年管理费用为基金实缴出资总额的【2%】；在基金回收期及回收延长期内，年管理费用为基金未收回投资额的【1.5%】。
基金管理费的支付标准和计提基础依基金所处运作阶段不同而不同。具体如下：
在基金投资期及投资延长期内，支付给基金管理人的年管理费为基金实缴出资总额【2%】的【40%】；在基金回收期及回收延长期内，支付给基金管理人的年管理费为未收回投资额【1.5%】的【40%】。
投资顾问费的支付标准和计提基础依基金所处运作阶段不同而不同。具体如下：
在基金投资期及投资延长期内，年投资顾问费为基金实缴出资总额【2%】
的【60%】；在基金回收期及回收延长期内，年投资顾问费为未收回投资额【1.5%】的【60%】。
各方确认，除上述基金管理费、基金投资顾问费、基金托管费和已明确的基金运营费用外，合伙企业或合伙人不支付其他任何费用。海外投资产生的各项上述费用无例外地遵循本条款约定执行。
15、收益分配：
基金可分配资金的分配原则以市场化原则为核心，按照项目收益“先回本后分利”的原则，具体如下：
（1）优先偿付原则：优先覆盖基金本金和费用后；
（2）单利计算原则：基金应付出资人收益以单利方式计算，因基金现金流问题未支付之收益不进行复利计算；
（3）现金流匹配原则：在基金现金流未达到各级政府引导基金设定的预定收益标准，相应收益可推迟至现金流充裕时分配；
（4）业绩收益原则：基金管理人业绩收益应扣除投资本金、费用后进行计算；
（5）比例分配原则：出资人和管理人在同类性质资金中按各自实缴出资比例进行分配；
（6）收益补偿原则：如项目投资收益未达到各级政府引导基金设定的收益回报标准或项目出现亏损，则下一个项目盈利首先弥补本项目未分配利润的差额或亏损，再计算收益进行分配；
（7）项目风险准备原则：本基金将建立专设之项目风险准备金账户，项目剩余收益分配时，基金将应分配给普通合伙人的项目剩余收益之【10%】拨入该账户作为项目风险准备金。基金存续期满（或全部项目退出变现）清算时如出现亏损，风险准备金用于弥补基金该等亏损；若该等亏损获得足额弥补后，风险准备金账户中的剩余资金将向普通合伙人和管理人分配。
（8）管理人的风险准备金原则：为弥补管理人因违法违规、违反合同约定、操作失误或技术故障等给合伙企业造成的损失，管理人应提取自本合伙企业收取的管理费收入的10%作为风险准备，风险准备金余额达到上季末合伙企业资产净值的1%时不再提取。
本基金可分配资金的分配以现金、可流通的有价证券、未上市公司股权的形式进行。分配任何流通的有价证券的价值以派发当日之前累计【20】个交易日有关部门公布的该有价证券的市场收盘价的平均价为计算依据，未上市公司股权价值评估方式按本协议约定的合伙人会议表决通过。其中非现金分配的标的在视同转换为现金的基础上进行计算。
16、可分配资金的分配条件、时间、顺序、比例
○
1基金分配条件
（1）基金各投资项目退出变现后，即按照本条第3款之约定予以分配；
（2）基金到期清算时，基金资产和收益经会计师事务所审计确认后。
○
2基金分配时间
（1）全体出资人在满足基金分配条件时即实施基金盈利分配；
（2）同一项目分次退出时间间隔超过【180】天的分别实施分配；
（3）基金到期清算，则直接进行分配；
（4）基金经营期间取得的可分配资金，均应在取得可分配资金后【30】日内按本协议约定的原则和顺序进行分配，基金业绩报酬的提取频率应当遵循有关法律法规、监管要求的规定。
○
3基金分配顺序和比例
（1）项目本金和费用弥补：每一项目变现退出时，首先按照出资比例弥补所有合伙人对该项目投资的本金和费用，直至取得的累计分配金额等于该投资项目的投资本金和费用，以及针对其他已变现但尚未完全返还投资本金与费用的投资项目中累计尚未完全弥补的投资本金与费用；
（2）项目收益分配：当项目本金和费用弥补后，收益未超过预先确定的政府出资人预定收益率水平时，按照出资比例向所有合伙人分配该项目之收益；收益超过预先确定的政府出资人预定收益率水平时，则按照实缴出资比例和政府出资人预定收益率向所有合伙人分配该项目之预定收益（经认定的投资初创期企业收益除外）。
预先确定的政府出资人预定收益率水平为：投资初创企业的政府出资人部分，按比例计算不取得收益回报，本基金争取有权机关批准豁免，即基金投资初
创期企业的预定收益率为零；投资非初创期企业的政府出资人部分，按照本协议“第13条第4款”确定的政府出资人回报水平计算收益，即基金投资非初创期企业的预定收益率为政府出资人预先设定的一致的年收益率；
（3）剩余收益分配：项目预定收益足额分配后的剩余收益，当期在基金非政府有限合伙人和普通合伙人之间分配完毕，其中，非政府有限合伙人获得剩余收益的【80%】，普通合伙人获得剩余收益的【20%】（普通合伙人之间的分配方法由普通合伙人签署协议另行约定），海通新能源股权投资管理有限公司所获取的剩余收益（不含管理费）由基金直接支付给海通开元投资有限公司；
（4）项目风险准备金留存：普通合伙人应获得剩余收益中的【90%】在当期向普通合伙人支付，剩下的【10%】留存于基金专设之风险准备金账户作为风险准备；
汇总清算与分配：基金存续期满（或全部项目退出变现）清算时出现亏损，风险准备金用于弥补该等亏损；若该等亏损获得足额弥补后，风险准备金账户中的剩余资金将向普通合伙人分配。
17、亏损分担
（1）如因基金管理人（包括其内部机构、雇员或者其委托、授权的任何承担基金管理责任的其他机构、个人）未能按照本协议和《委托管理协议》的约定勤勉尽责地履行其管理职责（包括故意的不当行为或者重大过失、违反法律法规、本协议、委托管理协议或明显不作为行为），导致本企业亏损，则基金管理人应承担该等亏损并向本企业承担赔偿责任。
（2）非因上述原因，基金的年度亏损应当用以后年度的利润进行弥补；以前年度亏损全部弥补后，基金仍有剩余利润时，可以用于分配。基金存续期间产生的未被弥补的亏损，在基金清算时，由全体合伙人按实缴出资比例承担。
18、退出机制
如基金存续期限届满，且延长基金存续期限的建议未获得合伙人会议决议通过，执行事务合伙人应以基金利益最大化为原则，按法定程序履行基金清算义务,协助全体合伙人收回投资。
19、协议签署及进展情况
公司已于2019年4月30日与海通新能源股权投资管理有限公司等合作方签
署《共同设立辽宁中德产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。
四、本次投资的目的和对公司的影响
1、对外投资的目的
公司本次受让合伙企业份额并与专业投资机构合作进行对外投资，有助于公司提升公司的投资能力，公司投资的达甄资产参与设立的基金投资领域为中德（沈阳）高端装备制造产业园重点投资领域中与清洁技术、新能源相关的方向。有利于加强公司在科技和创新产业的投资和发展能力，促进公司转型，提升公司综合竞争力。
2、存在的风险
基金在投资过程中会受到宏观经济的影响，投资标的选择、行业环境、投资标的公司经营管理、交易方案等带来的不确定性可能导致投资回报期较长，流动性较低等风险，可能导致基金无法达到预期收益的风险。
针对上述风险，公司将督促海通新能源股权投资管理有限公司积极履行执行事务合伙人职责，密切关注政策变化、市场情况，关注基金资金募集后管理情况，关注标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，切实降低和规避投资风险。公司也将积极关注合伙企业的运作情况，督促执行事务合伙人防范各方面的投资风险，维护公司投资资金的安全，并分阶段及时履行信息披露义务。
3、公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间以及将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；
公司承诺在此次认缴达甄资产出资额并参与投资基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资或将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。4、对公司的影响
本次对外投资的资金来源为公司自有资金，拟投资金额不会对上市公司未来财务状况和经营成果造成重大影响。
特此公告。
上海柘中集团股份有限公司董事会
二〇一九年五月六日