柘中股份：第三届董事会第二十二次会议决议公告

上海柘中集团股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告

上海柘中集团股份有限公司第三届董事会第二十二次会议于2019年4月15日以电话、当面传达等方式通知全体董事,本次会议于2019年4月25日下午14点在公司206会议室举行,董事长陆仁军主持了会议。公司应到董事7名,实到董事7名,本次会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议审议通过了以下决议：

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

序号

序号	议案名称	议案主要内容	表决结果	备注
1.	《关于2018年董事会报告的议案》	《2018年董事会报告》	7票赞成,0票反对, 0票弃权,0票回避	本议案将提交股东大会审议
2.	《关于2018年总经理工作报告的议案》	《2018年总经理工作报告》	7票赞成,0票反对, 0票弃权,0票回避
3.	《关于2018年财务决算报告的议案》	《2018年财务决算报告》	7票赞成,0票反对, 0票弃权,0票回避	本议案将提交股东大会审议
4.	《关于2018年年度报告及摘要的议案》	《2018年年度报告及摘要》	7票赞成,0票反对, 0票弃权,0票回避	本议案将提交股东大会审议
5.	《关于2018年年度利润分配预案的议案》	根据立信会计师事务所出具的无保留意见的2018年度审计报告，上海柘中集团股份有限公司（母公司）本年度实现净利润66,678,536.59元，按母公司 2018年净利润的10%提取法定盈余公积6,667,853.66元后，加上年初未分配利润391,460,307.42元，减去本年度对所有者的分配88,315,083.20元，可用于股东分配的利润为363,155,907.15元。 董事会提出的本年度利润分配及资本公积金转增股本预案为： 以2018年12月31日的总股本441,575,416股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利2元（含税），共计派发现金股利88,315,083.20元（含税），剩余利润结转下一年度。2018年度不送红股，也不以资本公积金转增股本。	7票赞成,0票反对, 0票弃权,0票回避	本议案将提交股东大会审议
6.	《关于公司2018年内部控制自我评价报告的议案》	《2018年内部控制自我评价报告》	7票赞成,0票反对, 0票弃权,0票回避
7.	《关于续聘审计师事务所	立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备	7票赞成,0票反对,	本议案将提交

	的议案》	证券业从业资格，曾先后为多家上市公司及拟上市公司提供审计服务，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作的需要，独立对公司财务状况进行审计。同时，立信会计师事务所在公司2018年度财务审计过程中，较好的完成了相关审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务审计机构。本议案已经独立董事事前认可。	0票弃权,0票回避	股东大会审议
8.	《2018年度董事、监事及高管薪酬方案》	公司董事和监事实行津贴制：在公司领取报酬的董事2018年的津贴为11~16万元，独立董事津贴为6万元；在公司领取报酬的监事，2018年的津贴为6~10万元，职工代表监事薪酬按岗位工资和奖金发放；高管薪酬由工资和奖金构成，2018年度高管工资和奖金总额为11万元。	7票赞成,0票反对, 0票弃权,0票回避	本议案将提交股东大会审议
9.	《关于2018年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》	《2018年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》	7票赞成,0票反对, 0票弃权,0票回避
10.	《关于2019年第一季度报告及其正文的议案》	《2019年第一季度报告及其正文》	7票赞成,0票反对, 0票弃权,0票回避
11.	《关于继续授权公司风险投资额度的议案》	同意继续授权不超过5亿元的自有资金额度在充分保障公司日常经营性资金需求，不影响公司正常生产经营并有效控制风险的前提下进行基金、理财、信托产品投资，证券投资及其他金融产品投资等风险投资，该额度可在一年内循环使用。	7票赞成,0票反对, 0票弃权,0票回避	本议案将提交股东大会审议
12.	《关于使用自有资金购买理财产品的议案》	同意公司及纳入公司合并报表范围的子公司使用自有闲置资金不超过2亿元人民币投资安全性高、流动性好的理财产品，该等资金额度在董事会审议通过之日起十二个月内可滚动使用。	7票赞成,0票反对, 0票弃权,0票回避
13.	《关于会计政策变更的议案》	2017年3月31日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第22号——金融工具确认和计量〉的通知》（财会〔2017〕7号）、《关于印发修订〈企业会计准则第23号——金融资产转移〉的通知》（财会〔2017〕8号）、	7票赞成,0票反对, 0票弃权,0票回避

		《关于印发修订〈企业会计准则第24号——套期会计〉的通知》（财会〔2017〕9号）；2017年5月2日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第37号——金融工具列报〉的通知》（财会〔2017〕14号），要求境内上市企业自2019年1月1日起施行上述准则，按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，公司拟对原会计政策进行相应变更。 本次会计政策变更，是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定。执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，也不涉及以前年度追溯调整的情况，不会对公司2018年度财务报表产生重大影响，同意本次会计政策的变更。
14.	《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》	公司第三届董事会的任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事会同意提名陆仁军先生、蒋陆峰先生、马瑜骅先生、马家洁先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。	7票赞成,0票反对, 0票弃权,0票回避	本议案将提交股东大会审议
15.	《关于选举第四届董事会独立董事的议案》	公司第三届董事会的任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事会同意提名张博华先生、金景波先生、陶滕云先生为公司第四届董事会独立董事候选人。 上述独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后与非独立董事候选人一并提交公司股东大会审议。	7票赞成,0票反对, 0票弃权,0票回避	本议案将提交股东大会审议
16.	《关于使用暂时闲置的募集资金购买理财产品的议案》	同意下属公司天捷建设使用结余的全部超募资金（截至本决议日结余金额3378.38万元）购买一年以内保本型理财产品，资金可以在一年期限内滚动使用。本次使用闲置募集资金购买理财事项不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目的正常实施。	7票赞成,0票反对, 0票弃权,0票回避
17.	《关于修改公司章程的议	根据证监会公告【第10号公告】《关于修	7票赞成,0票反对,	本议案将提交

	案》	订<上市公司章程指引>的决定》，公司董事会拟修改公司章程，详情请见公司董事会另行制订的《章程修正案》。	0票弃权,0票回避	股东大会审议
18.	《关于对全资子公司及下属公司申请银行授信额度提供担保的议案》	公司全资子公司及下属公司为满足生产经营和业务开展需要，拟向银行申请合计不超过30,000万元综合授信额度，公司拟为该等授信提供连带责任担保，上述授信额度公司及合并报表范围内的子公司及下属公司均可使用，授信期限为董事会通过之日起一年。	7票赞成,0票反对, 0票弃权,0票回避
19.	《关于召开2018年年度股东大会的议案》	《关于召开2018年年度股东大会的通知》	7票赞成,0票反对, 0票弃权,0票回避

特此公告。

上海柘中集团股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十五日