上海柘中集团股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
2018年度
鉴证报告 第1页
募集资金年度 存放与使用情况鉴证报告
信会师报字[2019]第ZA12862号
上海柘中集团股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制的2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
鉴证报告 第2页
五、鉴证结论我们认为，贵公司2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国 ? 上海 二〇一九年四月二十五日
专项报告 第1页
上海柘中集团股份有限公司关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2018年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海柘中建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]18号）核准，由主承销商东方证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，发行了人民币普通股（A股）股票3,500万股，发行价格为每股人民币19.90元。截至2010年1月21日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）3,500万股，募集资金总额人民币696,500,000.00元；扣除承销费和保荐费人民币34,825,000.00元后的募集资金为人民币661,675,000.00元，已由东方证券股份有限公司于2010年1月21日分别存入公司开立在上海农村商业银行奉贤支行营业部账号为32760108080230887的人民币账户、存入公司开立在农业银行上海南方商贸城支行账号为03769010040013351的人民币账户和存入公司开立在交通银行上海化学工业区支行账号为310069024018010014345的人民币账户；减除其他发行费用人民币14,030,000.00元后，募集资金净额为人民币647,645,000.00元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字（2010）第10035号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。在对公司2010年度审计中，经立信会计师事务所有限公司审定的发行费用为人民币40,899,685.00元，与原发行费用相差人民币7,955,315.00元，募集资金净额应为人民币655,600,315.00元，公司于2010年归还了多列支的发行费人民币5,891,299.08元，余款人民币2,064,015.92元公司于2012年1月归还。
(二) 2018年度募集资金使用情况及结余情况
公司以前年度累计使用募集资金人民币738,988,882.16元，2018年募集资金项目支出金额为19,543,274.20元，净赎回用于购买理财产品的募集资金20,000,000.00元，截止2018年12月31日，共使用募集资金738,532,156.36元。
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2017年12月31日，募集资金账户中募集资金914,286.67元，2018年度募集资金产生的收益扣减银行手续费净收入2,171,795.66元，本年度净赎回用于购买理财产品的募集资金20,000,000.00元，扣除本年度募集资金项目使用19,543,274.20元。截止2018年12月31日应剩余资金3,542,808.13元，实际账面资金3,542,808.13元，差异0.00元。
另截止2018年12月31日，公司使用募集资金购买的理财产品余额42,000,000.00元，具体详见二、（二）。
截止2018年12月31日，公司募集资金累计使用情况如下：
| 项目 | 金额（人民币元） |
| 初始募集资金 | 655,600,315.00 |
| 截止2017年12月31日累计使用金额 | 738,988,882.16 |
| 其中：募集资金项目使用 | 406,956,082.16 |
| 归还贷款使用 | 80,000,000.00 |
| 补充流动资金使用 | 20,000,000.00 |
| 增资岱山柘中建材有限公司使用 | 70,000,000.00 |
| 舟山柘中大型构件有限公司使用 | 32,800.00 |
| 上海柘中投资有限公司使用 | 100,000,000.00 |
| 购买理财 | 62,000,000.00 |
| 2018年当期募集资金使用金额 | -456,725.80 |
| 理财赎回 | 140,000,000.00 |
| 购买理财 | 120,000,000.00 |
| 上海天捷建设工程有限公司使用 | 19,543,274.20 |
| 累计利息收益减支付银行手续费 | 86,474,649.49 |
| 截止2018年12月31日募集资金专户应有余额 | 3,542,808.13 |
| 截止2018年12月31日募集资金专户实际余额 | 3,542,808.13 |
| 差异 |
另外，截止2018年12月31日，公司累计使用募集资金购买银行理财产品支出人民币2,034,790,000.00元，累计已收回金额为人民币1,992,790,000.00元，购买理财产品余额42,000,000.00元。
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二、 募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《上海柘中建设股份有限公司募集资金管理办法》。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。公司于2010年1月26日与保荐人东方证券股份有限公司、上海农村商业银行奉贤支行、农业银行上海南方商贸城支行营业部、交通银行股份有限公司上海化学工业区支行、中国农行股份有限公司岱山衢山支行、中国工商银行股份有限公司岱山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2013年6月，公司与兴业银行股份有限公司、东方花旗证券有限公司签订《募集资金三方监管协议》，在兴业银行股份有限公司上海奉贤支行新设募集资金专户。该专户仅用于公司补充募投项目资金缺口，用于在建项目及新项目、补充流动资金、偿还银行贷款，暂时闲置的募集资金可按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定进行资金管理。上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。公司在中国农行股份有限公司岱山衢山支行、中国工商银行股份有限公司岱山支行开立的募集资金专户，由于公司已将舟山柘中大型构件有限公司、岱山柘中建材有限公司的股权全部转让，故上述账户注销手续已于2013年10月办理完毕。公司在农业银行上海南方商贸城支行营业部、交通银行股份有限公司上海化学工业区支行、上海农村商业银行奉贤支行营业部开立的募集资金专户，由于专户中资金已全部使用完毕，故上述账户注销手续已分别于2015年4月、2015年6月、2017年12月办理完毕。公司在交通银行股份有限公司上海奉贤支行开立的募集资金专户，由于上海柘中建设有限公司公司注销，故上述账户注销已于2017年6月办理完毕。公司在上海农商行奉贤支行开立的募集资金专户，由于专户中资金已全部使用完毕，故上述账户注销手续已于2018年6月办理完毕。2018年1月，上海天捷建设工程有限公司在交通银行股份有限公司上海化工区支行开立募集资金账户。
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(二) 募集资金专户存储情况
1、截至2018年12月31日，募集资金专户银行存款存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 存放金额 | 存储方式 |
| 交通银行上海奉贤支行 | 310069037018800019120 | 26.05 | 募集资金活期 |
| 交通银行化工区支行 | 310069024018800008476 | 3,542,782.08 | 募集资金活期 |
| 合计 | 3,542,808.13 |
2、截至2018年12月31日，募集资金专户理财产品结余情况如下：
单位：人民币元
| 银行 | 理财产品名称 | 金额 | 生效日 |
| 交通银行股份有限公司上海奉贤支行 | “蕴通财富.日增利” | 42,000,000.00 | 2018-11-2 |
三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
本年度公司无此情况。
(三) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
详见本报告“四、变更募投项目的资金使用情况”部分的描述。
(四) 募投项目先期投入及置换情况
本年度公司无此情况。
(五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度公司无此情况。
(六) 节余募集资金使用情况
本年度公司无此情况。
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(七) 超募资金使用情况
公司首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股募集资金净额人民币655,600,315.00元，发行所募集资金投资计划总额为人民币306,150,000.00元，超额募集资金人民币349,450,315.00元。1、 根据第一届董事会第十一次会议决议，公司于2010年2月将超募资金人民币
8,000.00万元用于归还贷款，包括：（1）交通银行奉贤支行人民币2,000.00万元；（2）农业银行南方商贸城支行人民币3,000.00万元；（3）工商银行奉贤支行人民币3,000.00万元。
2、 根据第一届董事会第十一次会议决议，公司于2010年2月将超募资金人民币
2,000.00万元补充永久性流动资金。
3、 根据第一届董事会第十五次会议和2010年7月30日临时股东大会决议，公司
将超募资金人民币2,000.00万元用于岱山柘中建材有限公司设立时的注册资金。4、 根据2012年1月9日二届董事会十一次会议决议，公司将超募资金人民币
5,000万元用于追加对岱山柘中建材有限公司的注册资本，用于支付购置土地款。公司投资岱山柘中建材有限公司共使用超募资金人民币7,000万元。
5、 根据第一届董事会第十五次会议和2010年7月30日临时股东大会审议通过将
超募资金人民币2,000.00万元用于舟山柘中大型构件有限公司设立时的注册资金。
6、 根据第二届董事会第一次会议和2010年9月28日召开的第四次临时股东大会
审议决议，公司将超募资金人民币4,000.00万元用于追加对舟山柘中大型构件有限公司投资。2011年，公司又使用超募资金追加对舟山柘中大型构件有限公司投入人民币500万元。公司投资岱山柘中建材有限公司共使用超募资金人民币6,500万元。2011年，舟山柘中大型构件有限公司收回项目投资，实际收回金额为人民币64,845,129.00元。2013年，公司又收回舟山柘中大型构件有限公司款项人民币67,200元至募集资金专户。至此，该项目实际使用超募资金为人民币32,800.00元。2013年，公司将持有的舟山柘中大型构件有限公司、岱山柘中建材有限公司股权全部转让，对应的超募资金项目已经完成。
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7、 根据第二届董事会第三十二次会议决议，公司于2015年1月和2015年2月将
超募资金6,000万元用于上海柘中航务工程有限公司（现更名为上海柘中建设有限公司）设立时的注册资金，2016年12月上海柘中建设有限公司收回上述超募资金6,000万元。
8、 根据第二届董事会第三十二次会议决议，公司于2015年2月将超募资金10,000
万元用于追加对上海当量实业有限公司（现更名为上海柘中投资有限公司）的注册资本。
9、 根据第二届董事会第三十四次会议决议，公司于2015年6月将全部剩余超募
资金余额及其全部利息收益共计53,568,438.03元用于追加对全资子公司上海柘中电气有限公司的投资，用于保障地铁环控研制基地项目后续建设。
10、 根据第三届董事会第十五次会议决议，公司拟将结余的全部超募资金 （截至
2017年12月20日超募资金余额 6,291.40万元加上至实际增资日产生的全部利息收益）向通过全资子公司上海柘中电气有限公司向其全资子公司上海天捷建设工程有限公司增资。2018年1月，上海天捷建设工程有限公司在交通银行股份有限公司上海化工区支行开立募集资金账户，并收到超募资金63,770,396.26元。截止2018年12月31日，上海天捷建设工程有限公司项目使用超募资金19,543,274.20元，另购买理财产品42,000,000.00元。
(八) 尚未使用的募集资金用途和去向
公司尚未使用的募集资金将按照募投项目陆续投入，目前均存放在募集资金银行存款专户以及募集资金专户理财产品中。
四、 变更募投项目的资金使用情况
2015年1月13日，公司召开第二届董事会三十二次会议和第二届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于募投项目终止并变更部分募集资金投向暨使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》，公司将投入“大直径PHC管桩的改扩建及配套码头、购建运桩船和新建研发中心项目”的募集资金用途变更为“上海柘中电气有限公司地铁环控研制基地项目”。上述议案已经公司2015年第一次股东大会审议通过。公司原计划投资的募投项目为“大直径PHC管桩的改扩建及配套码头、购建运桩船和新建研发中心”项目，其中已投资的部分为大直径PHC管桩的改扩建一期工程和
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新建研发中心工程，本次拟终止的项目为原计划的大直径PHC管桩的改扩建全部后续工程、配套码头工程和购建运桩船项目，上述项目原计划投资总额为30,615.00万元，截至2015年1月13日已累计投入总额为11,208.61万元。本次部分募投项目终止后，公司募投项目结余资金19,406.39万元，募集资金管理和存放期间，累计产生理财和利息收益4,772.68万元，募集资金共计余额为24,179.07万元，全部存放于公司募集资金存款和理财专户中（其中后期尚需支付尾款350.67万元，归还公司前期用自有资金垫付的资金551.14万元，扣除上述款项后，募集资金可用余额为23,277.26万元）。公司拟将结余的全部募投资金可用余额（包括2015年1月13日至实际出资日间的利息收益）投入公司全资子公司上海柘中电气有限公司正在实施的地铁环控研制基地项目中，本次变更投向的募集资金金额占公司募集资金及其理财和利息收入总额的65.78%。公司已于2015年2月使用募集资金向上海柘中电气有限公司增资人民币233,251,674.08元用于地铁环控研制基地项目建设。公司已于2015年6月使用超募集资金向上海柘中电气有限公司增资人民币53,568,438.03元用于地铁环控研制基地项目建设。公司已于2015年8月使用募集资金向上海柘中电气有限公司增资人民币4,000,000.00元用于地铁环控研制基地项目建设。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
无
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2019年4月25日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表附表：2、变更募集资金投资项目情况表
上海柘中集团股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十五日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海柘中集团股份有限公司2018年度 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 65,560.03 | 本年度投入募集资金总额 | 1,954.33 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 69,653.21 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 29,238.95 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 44.60% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现 的效益 | 是否达到 预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| (3)＝(2)/(1) | ||||||||||
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.大直径PHC管桩的改扩建及配套码头 | 是 | 19,382.00 | 10,189.65 | 10,189.65 | 100 | 已终止 | 不适用 | 不适用 | 是 | |
| 2.购建运桩船 | 是 | 9,966.00 | 已终止 | 不适用 | 不适用 | 是 | ||||
| 3.新建研发中心 | 是 | 1,267.00 | 1,267.00 | 1,267.00 | 100 | 2013年1月 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 4.地铁环控研制基地 | 否 | 29,238.95 | 29,238.95 | 29,238.95 | 100 | 2015年12月 | 6,063.46 | 是 | 不适用 | |
| 承诺投资项目小计 | 59,853.95 | 40,695.60 | 40,695.60 | |||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 1、归还银行贷款 | 8,000.00 | |||||||||
| 2、补充流动资金 | 2,000.00 | |||||||||
| 3、岱山柘中建材有限公司 | 7,000.00 | |||||||||
| 4、舟山柘中大型构件有限公司 | 3.28 | |||||||||
| 5、上海柘中投资有限公司 | 10,000.00 | |||||||||
| 6、上海天捷建设工程有限公司 | 1,954.33 | 1,954.33 | ||||||||
| 超募资金投向小计 | 1,954.33 | 28,957.61 | ||||||||
| 合计 | 1,954.33 | 69,653.21 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 本期项目可行性未发生重大变化 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 超募资金归还银行存款8,000万元，补充永久性流动资金2,000万元，投资岱山柘中建材有限公司7,000万元、舟山柘中大型构件有限公司使用3.28万元、增资上海柘中投资有限公司10,000万元、增资上海柘中建设有限公司6,000万元，增资上海柘中电气有限公司5,356.84万元，2016年12月上海柘中建设有限公司收回6,000万元、增资上海天捷建设工程有限公司6,377.00万元。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 本年度公司无此情况 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 本期募集资金投资项目实施方式未做调整 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本年度公司无此情况 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本期未用闲置募集资金暂时补充流动资金 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司尚未使用的募集资金将按照募投项目陆续投入，目前均存放在募集资金银行存款专户以及募集资金专户理财产品中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：上海柘中集团股份有限公司 2018年度 单位：人民币万元
变更后的项目 对应的原承诺项目
变更后项目拟投入募
集资金总额（1）
本年度实际
投入金额
截至期末实际累计投入金额(2)
截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)
项目达到预定可使
用状态日期
本年度实现的
效益
是否达到预计
效益
变更后的项目可行性
是否发生重大变化地铁环控研制基地
大直径PHC管桩的改扩建及配套码头、购建运桩船
29,238.95
29,238.95 100 2015年12月6,063.46是 否
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
公司自2010年1月募集资金到位后，2010年至2011年间原募投项目受2010年上海世博会影响无法建设实施，后因2012年至2014年间宏观经济及水工建设和水运行业市场环境发生变化，公司产品市场减少，行业竞争加剧，公司利润及产品毛利率大幅下降。根据公司《募集资金管理制度》的要求以及公司产能、市场等实际情况和公司对行业情况的调研分析，为保障投资者利益和控制募集资金资金使用风险，公司董事会认为当前的宏观经济形势和市场环境下，原公司募投项目不宜继续投资建设，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于募投项目终止并变更部分募集资金投向暨使用部分募集资金向全资子公司增资》的议案，同意将募投项目《大直径PHC管桩的改扩建及配套码头》、《购建运桩穿》和《新建研发中心》变更为上海柘中电气有限公司《地铁环控研制基地》项目，该议案已经公司第一次临时股东大会决议通过。未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无