上海柘中集团股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月12日披露公告《关于公司与专业投资机构合作进行对外投资的公告》，公司出资人民币30,000万元与普通合伙人君信（上海）股权投资基金管理有限公司（以下简称“君信资本”）及苏民开源无锡投资有限公司（以下简称“苏民开源”）等共同投资设立苏民投君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏民投君信”），与君信资本及苏民开源等共同对外投资。
公司近日收到深圳证券交易所下发的《关于对上海柘中集团股份有限公司的问询函》【2018】第795号，现对深交所问询事项及公司回复披露如下：
1、你公司在苏民投君信中的地位及权利义务、对拟投资标的是否有一票否决权。
回复：
（1）公司在苏民投君信中的地位及权利义务根据公司于2018年11月10日与君信资本等合作方签署《苏民投君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），公司在苏民投君信中的地位为有限合伙人，享有《合伙企业法》等相关法律法规及《合伙协议》规定的有限合伙人权利义务。
公司作为苏民投君信的有限合伙人，应按照合伙协议的约定履行出资义务，并根据财产份额享有投资项目的利润分配、亏损分担的权利义务。同时，公司作为有限合伙人可以参加合伙人会议，按照合伙协议的约定行使表决权。
此外，公司作为有限合伙人的其他权利义务如下：
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
i. 参与决定普通合伙人入伙、退伙；对企业的经营管理提出建议；ii. 参与选择审计会计师事务所、获取经审计的合伙企业财务会计报告；
iii. 对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；iv. 在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
v. 执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
vi. 依法为合伙企业提供担保。（2）公司不拥有对于投资标的一票否决权公司作为苏民投君信认缴出资额最高的有限合伙人之一，可以委派一名投资决策委员会委员参与基金的投资决策。基金的投资决策委员会表决采取4／6通过制，即六位投决会委员中四位投赞成票可以通过该决策事项，公司并不拥有对于投资标的的一票否决权。
2、你公司对苏民投君信投资的会计核算及收益计算方式。
回复：
公司作为苏民投君信的有限合伙人，在投资委员会中拥有1/6的席位，可以对该合伙企业的财务、投资等相关活动的决策产生重大影响，故公司认定该合伙企业为联营企业，公司对该投资事项确认为长期股权投资，采用权益法核算，并根据《合伙协议》约定的利润分配及亏损分担方式及顺序计算投资收益。
3、上述合作投资事项是否可能导致同业竞争或关联交易。如是，请说明是否已做出相应安排，苏民投君信在收购与上市公司主营业务相同或相近的资产之后，上市公司是否具有优先购买权等。
回复：
（1）苏民投君信经营范围为股权投资管理，且与公司不存在关联关系，公司对其投资不会导致同业竞争或关联交易。
公司本次参与共同设立的基金主要投资于国家核心装备制造、新一代信息技术、消费和服务及环保产业领域内的企业，公司主营业务为成套开关设备，与基金投资方向不存在同业关系。同时，基金管理人君信资本已向本公司出具说明函，承诺基金将严格避免所投资的项目与各有限合伙人存在同业竞争。若未来公司与基金投资标的发生关联交易，公司将根据深交所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定履行关联交易决策程序并披露。
（2）苏民投君信在并购退出时若资产与公司主营业务存在上下游关联或与上市公司未来转型升级方向存在上下游关联时，在同等条件下，公司拥有优先购买权。
基金管理人君信资本已向本公司出具说明函，君信资本未来就苏民投君信所投资标的在并购退出时对于优先购买权的梯次安排如下：
在基金内外部投资者同时提出并购需求的情况下，基金有限合伙人拥有优先购买权；
在多个基金有限合伙人同时提出并购需求的情况下，主业与标的存在上下游关联（但不存在同业竞争）或业务转型升级方向与标的主营业务存在上下游关联的情况的有限合伙人拥有优先购买权；
在多个基金有限合伙人均提出并购需求，且该类合伙人均满足前述第二款情形的情况下，优先购买权按照该类合伙人在基金中的出资比例进行分配或通过内部协商确定。
4、你公司在与上述机构共同设立苏民投君信时，是否处于将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
回复：
经复查，公司确认在与合作方共同设立苏民投君信之前十二个月内，不存在将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的情形。
5、你公司拟合作的专业投资机构的实际控制人以及主要投资领域，专业投资机构之间是否存在一致行动关系等。
回复：
公司本次投资苏民投君信时所合作的专业投资机构的实际控制人以及主要投资领域如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类别 | 实际控制人 | 投资范围 |
| 1 | 君信（上海）股权投资基金管理有限公司 | 普通合伙人及执行事务合伙人 | 唐祖荣 | 通过所管理基金投资于高端装备制造、TMT等行业 |
| 2 | 苏民开源无锡投资有限公司 | 普通合伙人 | 无实际控制人 | 股权投资，利用自有资金对外投资，并无限定的投资范围 |
| 3 | 上海爱建集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 王均金 | 实业投资，投资管理等，并无明确的投资的范围 |
| 4 | 苏民资本有限公司 | 有限合伙人 | 无实际控制人 | 股权投资，利用自有资金对外投资，并无限定的投资范围 |
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类别 | 实际控制人 | 投资范围 |
| 5 | 上海黄浦投资控股（集团）有限公司 | 有限合伙人 | 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 | 股权投资及股权投资管理，资本运作与资本管理，资本投资，产业研究及相关服务，并无限定的投资范围 |
| 6 | 江苏徐州老工业基地产业发展基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 母基金，无实际控制人 | 母基金，投资于私募股权投资基金 |
| 7 | 上海临港智兆股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 上海市国有资产监督管理委员会 | 股权投资，实业投资，投资管理，并无限定的投资范围 |
| 8 | 衡山（上海）实业有限公司 | 有限合伙人 | 上海市国有资产监督管理委员会 | 实业投资，投资管理，投资咨询，商务咨询，旅游咨询（不得从事旅行社业务）等，并无限定的投资范围 |
| 9 | 上海爱屋投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 施永雷 | 投资管理，商务咨询服务（除专控）等，并无限定的投资范围 |
经核查，以上专业投资机构之间不存在控制关系，亦未以协议的形式约定一致行动，因此，以上专业投资机构之间不存在一致行动关系。
6、你公司认为应予说明的其他事项。
回复：
公司已于2018年11月12日披露《关于公司与专业投资机构合作进行对外投资的公告》。公司将积极关注和参与合伙企业运营，督促执行事务合伙人防范各方面的投资风险，维护公司投资资金的安全，并根据基金运营和投资进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海柘中集团股份有限公司
二〇一八年十一月十九日