| 证券代码：002345 | 证券简称：潮宏基 |
广东潮宏基实业股份有限公司(广东省汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号)
2020年非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二〇年十二月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚需取得公司股东大会的审议通过，并报送中国证监会核准。
特别提示
一、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十六次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过。本次非公开发行尚需报送中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、本次非公开发行的对象为廖创宾，为公司实际控制人廖木枝之一致行动人，通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
三、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
四、本次非公开发行股票的数量不超过（含）9,000.00万股。在上述范围内，由股东大会授权公司董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
在本次发行前，若公司股票在审议本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。
五、特定发行对象廖创宾承诺：（1）本次非公开发行结束之日，若廖创宾较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；（2）反之，本次非公开发行结束之日，若廖创宾较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件在本次发行完成前调整的，则上述限售期应相应调整。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行A股股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。本次
发行对象取得的公司股票在限售期届满后买卖的，还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
六、本次非公开发行拟募集资金总额为不超过29,430万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额，拟用于补充流动资金。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
七、本次发行完成后，汕头市潮鸿基投资有限公司仍为公司控股股东，廖木枝仍为公司实际控制人，本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合深圳证券交易所的上市条件。
八、本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。
九、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的规定，公司已在本预案“第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年的现金分红及未分配利润使用情况、未来三年公司股东回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。
十、本次非公开发行完成后，公司归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益可能将出现一定程度的下降。公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，详见本预案“第八节 本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施”，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
目录
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 ...... 7
第二节 发行对象的基本情况 ...... 12
第三节 附条件生效的非公开发行股票认购合同的内容摘要 ...... 13
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 17
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 20
第六节 本次非公开发行的相关风险 ...... 23
第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 25
第八节 本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施 ...... 30
第九节 其他有必要披露的事项 ...... 35
释义除非另有说明，本预案的下列词语含义如下：
| 发行人、潮宏基、公司、本公司 | 指 | 广东潮宏基实业股份有限公司 |
| 公司控股股东、潮鸿基投资 | 指 | 汕头市潮鸿基投资有限公司 |
| 实际控制人 | 指 | 廖木枝先生，公司控股股东潮鸿基投资的第一大股东 |
| 本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行 | 指 | 广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行A股股票 |
| 本预案 | 指 | 广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行A股股票预案 |
| 股东大会 | 指 | 广东潮宏基实业股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 广东潮宏基实业股份有限公司董事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东潮宏基实业股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订） |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 募集资金 | 指 | 本次发行募集资金 |
| 定价基准日 | 指 | 公司第五届董事会第十三次会议决议公告日 |
| 报告期 | 指 | 2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-9月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年9月30日 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。除特别说明外，本预案中财务数据及财务指标均为合并报表口径。
广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：广东潮宏基实业股份有限公司英文名称：GUANGDONG CHJ INDUSTRY CO.,LTD.注册资本：90,541.2707万元注册地址：汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号1－4楼法定代表人：廖创宾股票简称：潮宏基股票代码：002345上市地点：深圳证券交易所经营范围：从事中高端时尚消费品的品牌管理和产品的设计、研发、生产及销售主营业务情况：公司主要从事中高端时尚消费品的品牌运营管理和产品的设计、研发、生产及销售，主要产品为珠宝首饰和时尚女包，核心业务是对“CHJ潮宏基”、“VENTI梵迪”和“FION菲安妮”三大品牌的运营管理。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、行业发展背景
随着经济不断发展，我国消费市场规模位居全球前列。中等收入群体扩大化成为我们当前社会的重要特征，成为中高端消费品市场发展的主要推动力。随之，消费观念不断更新迭代，消费结构向发展享受型转变，呈现出个性化、高端化、体验化的消费特点。后疫情时代，虽然消费者行为和产品需求逐渐被重塑，但消费者对美好生活的向往不会改变，仍将追求美丽、健康和愉悦。同时希望获得更优质、更高效的服务体验，除了产品本身的基本使用需求外，还看重品牌、内涵、文化及情感价值，从而带动中高端时尚品牌消费发展。女性消费相关的“美丽经济”市场潜力依然巨大，珠宝、皮具、美容美妆之类能为女性带来美丽和提升品位的时尚消费品依然是女性消费的热潮重心。
近期，2020年初疫情发生，全球扩散，对生产生活带来严重影响。零售业受到明显冲击，客流明显下降，大量的零售门店暂时性关闭，消费向线上转移。目前，国内疫情得到良好控制，国内零售业得到明显恢复，但国际疫情形势仍然复杂。
2、公司经营背景
公司旗下各品牌均以“青春靓丽、追逐时尚”的都市女性为目标客户，专注于向用户提供匠心打造、紧随潮流的产品。公司旗下三大品牌线下渠道布局已近1300个网点，公司是第一家上ERP软件的珠宝企业，也是国内第一家使用SAP-ERP系统的珠宝企业。截止2020年9月底，公司“CHJ潮宏基”品牌共有906家线下珠宝专卖店和多个线上销售渠道；“VENTI”品牌共有51家专卖店；“FION菲安妮”品牌拥有国内289家门店、海外21家门店。
上半年疫情冲击下，传统线下渠道受阻，公司加速数字化建设以应对疫情的影响。借助原有的数字化基础，公司迅速推出智慧云店小程序，利用品牌自身营销工具以及商场平台资源、跨品类资源互换、直播等多种途径，实现全天候全域的新零售商业模式。截至2020年9年底，潮宏基珠宝智慧云店累计注册用户已经突破250万，公司珠宝通过第三方平台线上销售交易额（不含自建线上平台）
5.62亿元，实现销售收入4.57亿元，同比增长30.19%。
（二）本次非公开发行的目的
1、增强公司资本实力
本次非公开发行股票募集资金将有效增强公司资本实力，提高公司经营安全性，为进一步稳固及发展公司主营业务奠定良好的基础。
2、展示公司股东对公司未来发展的信心
公司股东廖创宾参与本次非公开发行，体现了对公司支持的决心，以及对公司未来发展的信心，有利于公司业务发展与转型升级。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的对象为廖创宾，为公司董事长、战略决策委员会主任委员、总经理，及公司实际控制人廖木枝之子，双方为一致行动关系。
四、本次非公开发行方案
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
（三）发行对象与认购方式
本次非公开发行股票的对象为廖创宾先生，通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的价格为3.27元/股。本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过（含）9,000.00万股。在上述范围内，由股东大会授权公司董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
在本次发行前，若公司股票在审议本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。
（六）限售期
特定发行对象廖创宾承诺：（1）本次非公开发行结束之日，若廖创宾较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；（2）反之，本次非公开发行结束之日，若廖创宾较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件在本次发行完成前调整的，则上述限售期应相应调整。
（七）滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后的持股比例共享。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过29,430万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额，拟用于补充流动资金。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的对象为廖创宾，为公司董事长、战略决策委员会主任委员、总经理，及公司实际控制人廖木枝之一致行动人，因此本次非公开发行股票构成关联交易。
本公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行A股股票事宜时，关联董事已回避表决，独立董事已对本次关联交易发表独立意见。
公司本次非公开发行涉及的关联交易经公司董事会审议通过后，尚需经过公司股东大会审议。公司股东大会在表决本次非公开发行A股股票事宜时，关联股东亦将回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司股份总数为 905,412,707 股。廖木枝直接持有公司640,000股股份，占公司股份的0.07%，通过汕头市潮鸿基投资有限公司间接控制公司253,643,040股股份，占公司股份的28.01%，合计控制公司254,283,040股股份，占公司股份的28.08%，为公司实际控制人；此外，廖创宾和林军平为实际控制人廖木枝之一致行动人，廖创宾直接持有公司26,221,690股股份，占公司股份的2.90%；林军平直接持有公司108,000股股份，占公司股份的0.01%。上述公司实际控制人廖木枝及其一致行动人合计控制公司280,612,730股股份，占公司股份的30.99%。
若按照本次非公开发行的股票数量上限90,000,000股测算，本次发行完成后，本公司总股本将增加至995,412,707股，廖创宾持有公司股份数将增加至116,221,690股，占公司股份的11.68%，公司实际控制人廖木枝及其一致行动人合计控制的公司股份将增加至370,612,730股，占公司股份的37.23%，仍处于控股地位。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十六次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过，尚需中国证监会核准本次非公开发行A股股票申请。在完成前述程序后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。
第二节 发行对象的基本情况
一、个人简历
廖创宾先生：出生于1972年，中国国籍，工商管理硕士。2002 年至 2006 年任广东潮鸿基实业有限公司董事及总经理，2007年起历任汕头市第十二届、第十三届人大代表，2013年起历任广东省第十二届人大代表，现任公司董事长、战略决策委员会主任委员、总经理，兼任汕头市潮鸿基投资有限公司董事、潮宏基珠宝有限公司执行董事、广东潮汇网络科技有限公司董事长、菲安妮有限公司执行董事、广东菲安妮皮具股份有限公司董事长、菲安妮（亚太）有限公司董事、深圳市前海一帆珠宝云商有限公司董事、广东潮集榜科技有限公司董事长、汕头市潮宏基置业有限公司执行董事、汕头大学客座教授、全国珠宝玉石标准化技术委员会委员、中国珠宝玉石首饰行业协会副会长。2009年被国家珠宝玉石质量监督检验中心聘为《钻石分级》国家标准修订工作特邀专家。2020年1月被聘为自然资源部珠宝玉石首饰检验评价技术创新中心技术委员会委员。
二、发行对象控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
截至本预案公告日，除本公司及其下属子公司以外，廖创宾不存在控制的其他公司。除本公司及其下属子公司以外，截至本预案签署日，廖创宾对外投资或任职的其他关联企业及其主营业务如下：
| 序号 | 企业名称 | 工商登记状态 | 出资比例 | 任职 | 主营业务 |
| 1 | 汕头市潮鸿基投资有限公司 | 存续 | 7.04% | 董事 | 投资实业 |
| 2 | 汕头市海立科技有限公司 | 存续 | 20.00% | 无 | 电子计算机网络系统的设计、安装、管理，以及系统集成安装等 |
| 3 | 广西大地矿业有限公司 | 存续 | 15.00% | 无 | 矿业技术咨询，矿产品的销售 |
| 4 | 深圳市德正嘉成投资基金合伙企业（有限合伙） | 存续 | 8.00% | 无 | 投资管理、投资咨询，投资顾问 |
| 5 | 上海华以索撒投资管理合伙企业（有限合伙） | 存续 | 20.83% | 无 | 投资管理、投资咨询 |
注：上表不包含已注销和已吊销的企业。
三、最近5年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案公告日，廖创宾最近5年不存在受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争与关联交易情况
（一） 同业竞争情况
截至本预案公告日，廖创宾未控制除公司以外的其他企业，不存在从事与公司相同或相似业务的情况。本次非公开发行完成后，公司与廖创宾不会因本次发行产生新的同业竞争或潜在的同业竞争。
（二） 关联交易情况
廖创宾为公司董事长、战略决策委员会主任委员、总经理，及公司实际控制人廖木枝之一致行动人，廖创宾认购公司本次非公开发行的股票构成与公司的关联交易。对此，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
本次发行完成后，公司如与廖创宾发生关联交易，将严格按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司内部管理制度履行审批程序及信息披露义务。
五、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控制的其他企业与公司之间的重大交易情况
本次预案披露前24个月内，廖创宾未控制除公司以外的其他企业，与公司之间不存在重大交易。
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要公司与廖创宾于2020年9月25日签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容如下：
一、协议主体与签订时间
甲方：广东潮宏基实业股份有限公司乙方：廖创宾签订时间：2020年9月
二、发行价格和认购数额
本次非公开发行的定价基准日为甲方第五届董事会第十三次会议决议公告日，即2020年9月26日。本次非公开发行价格为3.27元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。
乙方拟以现金方式认购本次非公开发行的股份数为不超过90,000,000股，认购总价款为不超过29,430万元。
定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，乙方认购本次非公开发行股份的数量及认购价格将相应调整。
三、认购方式与支付方式
（一）认购方式
以现金认购甲方本次发行的股票。
（二）支付方式
1、在本次非公开发行获中国证监会核准后，乙方应在收到甲方和/或本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的认购价款缴纳通知（下称“缴款通知”）后，按照缴款通知的要求以现金的方式将认购价款全额划入保荐机构（主承销商）指定的为本次非公开发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除相关费用后再划入甲方指定的募集资金专项储存账户。
2、甲方应在收到本次非公开发行全部股份认购价款后，聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所验证、出具验资报告，并及时办理公司注册资本增加的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司增发股份登记手续。
四、限售期
（一）乙方承诺及保证本次认购的股票自本次非公开发行结束之日且股份登记完成之日起，（1）若乙方较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则乙方认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；（2）反之，若乙方较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则乙方认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行完成后，乙方基于甲方本次非公开发行所认购的股份因潮宏基送股、资本公积转增股本、配股、可转换债换股等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述锁定约定。
（二）如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则乙方本次认购股份的限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。前述限售期结束后，乙方减持通过本次非公开发行认购的股份需遵守相关法律法规及深圳证券交易所的有关规定。
五、认购协议成立与生效
本协议自双方授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在满足下列所有条件之日起生效：
1、甲方董事会、股东大会均审议通过本次发行及本协议；
2、本次非公开发行经中国证监会核准。
六、违约责任
（一）除非本协议另有约定，任一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，应赔偿守约方因此受到的损失。
（二）如乙方未按照本协议约定的时间支付认购款，应当按照应付未付款项日万分之五向甲方支付违约金；乙方迟延30日仍未支付，视为乙方根本违约，甲方有权单方终止本协议，并要求乙方赔偿损失。
（三）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力情形发行后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。
（四）如本次非公开发行股票事项未能获得甲方董事会及/或股东大会审议通过，或未取得中国证监会的核准，不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。如因中国证监会或深圳证券交易所等相关监管机关要求，或者因市场原因、法律法规变化等原因，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司综合考虑了外部综合形势、公司经营模式、经营规模、财务状况以及市场融资环境等自身及外部条件，拟将本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，提高公司抗风险能力，进而促进公司主营业务持续健康发展。
二、本次非公开发行股票募集资金的必要性和可行性分析
（一）2017年来公司经营规模总体逐步扩大，但营运资金规模明显下降
2017年至今，公司的经营规模和运营资金数据：
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入（万元） | 231,697.48 | 354,277.79 | 324,802.50 | 308,618.37 |
| 营业收入增长率 | 疫情影响 | 9.07% | 5.24% | -- |
| 营运资金（万元） | 136,406.56 | 138,801.45 | 204,830.38 | 242,351.45 |
| 运营资金增长率 | 疫情影响 | -32.24% | -15.48% | -- |
2017年到2019年，公司营收规模总体上升超过14%，营运资金规模总体下降超40%，虽然公司不断改善管理技术，提高运营效率，但仍面临营运资金紧张的压力。公司追求进一步做大业务，对营运资金也有新的要求。
（二）对抗疫情风险，需要适度提高营运备用资金
2020年初疫情发生，很多企业出现暂停营业、客流缺失、供应链困难等情形，导致营收下降，资金链危难。公司作为零售企业，门店销售受到较大冲击。基于长期稳健经营的积累，公司显示了较强的抗风险能力。公司经营零售，布局大量的直营店，有固定的租金和人员费用，因此，公司尤其需要关注短期商业停顿的冲击。目前国内疫情得到良好控制，但国际上疫情形势仍然复杂，企业经营上仍需对疫情风险作出防备性应对，应适度提高公司运营资金规模。
（三）近期黄金价格高涨，所需流动资金增多
公司经营黄金珠宝首饰，2019年采购黄金的规模约690万克。2019年来，黄金价格出现较大上涨，相应的采购压货资金需求水涨船高。
（上图为上海黄金交易所AU99.99克行情走势图，仅供参考，其价格信息并不等同于公司的采购价格）
此外，金价上涨还会导致公司负债上升。公司采购黄金中约40%为从银行借入实物黄金。虽然金价上涨也带来黄金饰品售价上涨，但高品质消费品销售期较长，债务到期或早于销售的回款，因此也增加了资金周转压力。
（四）公司有息负债金额较大，占比高
公司总债务/EBITDA指标，2019年底为6.29，而2020年9月末为7.61（年化）。EBITDA受疫情压制，总债务压力上升。
公司的有息负债包括银行借款和从银行借入黄金（交易性金融负债），2020年9月底合计总额为15.08亿元，占公司负债总额的77.33%，比例较高。
公司的原材料价值贵重，对供应链的可用占款规模较小。
公司经营高端消费品，销售等待期一般较长，需比一般行业更重视流动性管理。
（五）公司短期偿债压力明显
截止2020年9月底，公司短期银行借款（包括借金）总额为13.44亿元，而公司货币资金和银行结构性存款总额为8.73亿元；流动比率为1.74，速动比率为0.67。
三、本次非公开发行股票对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
前述公司一些经营上的特点包括：（1）近年来，公司经营规模扩张而营业资
金规模大幅下降；（2）公司经营零售，门店多，固定费用大，需要提高抗疫情冲击风险的能力；（3）黄金为公司重要原材料，2019年以来价格大幅上涨。针对以上特点，公司本次募集资金到位后补充流动资金，公司的总体营运能力将得到增强，抗疫情风险能力和对黄金产品的经营能力将得到提高，公司进一步扩大营业规模将有更好的基础，公司的经营管理将更加优化。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
公司产品价值贵重，存货周转较慢，供应链可占款小，有息负债比例高，速动比率偏低，短期偿债压力明显，疫情影响更提高了债务压力。针对以上情况，本次募集资金到位后，公司的资本和资金将得到增加，财务结构进一步优化，流动性进一步改善，债务压力明显下降，财务风险将进一步降低，有利于公司长期稳健发展。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。截至本预案公告日，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
二、本次发行后公司章程、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司章程的变动情况
本次发行完成后，公司股本总额、股权结构将发生变化，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况按照相关规定对《公司章程》相关内容进行修订。
（二）本次发行后预计股东结构的变动情况
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份。截至本预案公告日，公司股份总数为905,412,707股。廖木枝直接持有公司640,000股股份，占公司股份的0.07%，通过汕头市潮鸿基投资有限公司间接控制公司253,643,040股股份，占公司股份的28.01%，合计控制公司254,283,040股股份，占公司股份的28.08%，为公司实际控制人；此外，廖创宾和林军平为实际控制人廖木枝之一致行动人，廖创宾直接持有公司26,221,690股股份，占公司股份的2.90%；林军平直接持有公司108,000股股份，占公司股份的0.01%。上述公司实际控制人廖木枝及其一致行动人合计控制公司280,612,730股股份，占公司股份的30.99%。
若按照本次非公开发行的股票数量上限90,000,000股测算，本次发行完成后，本公司总股本将增加至995,412,707股，廖创宾持有公司股份数将增加至116,221,690股，占公司股份的11.68%，公司实际控制人廖木枝及其一致行动人合计控制的公司股份将增加至370,612,730股，占公司股份的37.23%，仍处于控股地位。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（三）本次发行后高管人员结构的变动情况
截至本预案公告日，公司并无对本次发行完成后高管人员进行调整的计划。若公司未来拟调整高管人员结构，将严格按照《公司章程》及相关制度规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。
（四）本次发行后业务结构的变动情况
公司本次发行募集资金将用于补充流动资金，本次发行完成后，公司业务结构不会产生重大变化。
三、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司净资产将相应增加，资产负债率将有所下降，财务状况将相应改善，抗风险能力将得到提升。募集资金补充流动资金后，公司现金流入量将大幅增加，有助于改善公司现金流状况。
四、公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有独立自主的经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于主要股东及其关联人。本次非公开发行不会改变公司与主要股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。本次发行完成后，公司与主要股东及其关联人之间的关联关系不会发生重大变化。公司亦不会因本次发行与主要股东及其关联人之间产生同业竞争。
五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的情形，或公司为主要股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为主要股东及其关联人违规提供担保的情形；公司不会因本次发行产生资金、资产被主要股东及其关联人占用或者出现公司为主要股东及其关联人违规提供担保的情形。
六、公司负债结构合理性分析
截至2019年12月31日，公司合并资产负债率为35.20%，流动比率为1.79，速动比率为0.55；截至2020年9月30日，公司合并资产负债率为36.35%，流
动比率为1.74，速动比率为0.67。公司资产负债率适中，但流动负债占比较大，速动比率较低，公司面临一定的短期偿债压力。
单位：万元
| 项目 | 2020-9-30 | 2019-12-31 |
| 资产总计 | 536,438.12 | 527,951.87 |
| 流动负债 | 183,921.65 | 176,430.09 |
| 流动负债占总负债比重 | 94.31% | 94.93% |
| 负债合计 | 195.009.89 | 185,860.09 |
| 合并资产负债率 | 36.35% | 35.20% |
| 流动比率 | 1.74 | 1.79 |
| 速动比率 | 0.67 | 0.55 |
本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，资本结构将得到优化，财务抗风险能力将得到加强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在因负债比例过低导致财务成本不合理的情况。
第六节 本次非公开发行的相关风险
一、市场风险
公司凭借多年的积累，树立了良好的品牌形象，品牌知名度和美誉度不断提高，目前已初步建立了全国性的销售网络，成为国内知名品牌。在珠宝领域，国际顶级品牌（如蒂梵尼、卡地亚、宝格丽）和香港著名品牌（如周大福、周生生）等纷纷抢占国内市场，与公司形成了直接或间接的竞争；在女包等轻奢品领域，竞争更为激烈。行业发展趋势必将是逐步向拥有设计优势、品牌优势和渠道优势的企业集中，如果公司不能通过各种方式不断提高竞争力，在短期内做强做大，进一步巩固和扩大竞争优势，有可能在竞争中处于不利地位。
二、经营风险
（一） 管理大规模连锁专营店的风险
公司在发展连锁经营的过程中，对专营店的店面选址、装修、日常营运、营业员培训等均进行统一规范，同时建立以信息化技术为基础的、从总部到专营店的一系列标准化管理体系，包括品牌形象维护、供应链管理、财务管理等，已具有较强的跨区域连锁经营管理能力。近年来公司专营店的快速增长，锻炼和考验了公司应对快速扩张的能力，预计未来几年内公司专营店规模仍将继续扩大，如公司不能相应提升管理能力和做好人、财、物各方面的规划，可能存在难以达到预期销售目标的风险。
（二） 原材料价格大幅波动的风险
公司的主要原材料中，黄金、铂金等价格近年来出现了较大幅度的波动。如果上述原材料价格持续上涨，将给公司产品成本造成较大压力，进而影响公司的效益；如果公司的产品价格也大幅度调整，则有可能超出消费者心理承受能力，降低消费者的购买欲望，从而影响公司的销售业绩；如果上述原材料价格大幅下跌，则存在需计提大额存货跌价准备的风险。
三、存货金额较大的风险
截至2020年9月末公司存货账面价值为196,375.53万元，占流动资产比重为61.30%，存货占比较高。公司存货以原材料、库存商品等为主，如未来公司不能有效管理存货，将导致存货占用营运资金过多，对公司营运效率造成不利影
响。
四、审批风险
本次非公开发行需获得中国证监会的核准。能否取得相关核准，以及最终获得相关核准的时间存在不确定性。
五、股票价格波动风险
本公司股票在深圳证券交易所上市，除公司经营基本面的实际情况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的股价波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
六、即期回报摊薄风险
本次非公开发行股票完成后，募集资金将用于补充流动资金，有助于提升公司的偿债能力和运营能力，但如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次非公开发行后即期回报存在被摊薄的风险。
第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司的利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策规定如下：
（一） 利润分配的原则：
在保证公司正常经营发展的前提下，采用现金、股票、现金与股票相结合等方式进行利润分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配；考虑到公司的成长性或重大资金需求时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，可以采用股票股利进行利润分配。
（二） 利润分配的形式：
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合等方式进行利润分配，也可以根据公司的资金需求状况进行中期分红。
（三） 利润分配的比例：
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金分配方式的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四） 现金股利分配的条件：
公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。
（五） 股票股利分配的条件：
如果公司当年以现金股利方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润
的10%或在利润分配方案中拟通过现金股利方式分配的利润超过当年实现的可分配利润的10%，对于超过当年实现的可分配利润10%以上的部分的可分配利润，公司可以采取股票股利的方式进行分配。
（六） 利润分配的决策程序和机制：
1、公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会制订利润分配预案须经董事会全体成员半数以上同意并须经全体独立董事2/3以上同意方可通过，独立董事应对利润分配预案发表明确意见。
监事会应对利润分配预案进行审议，经监事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事对此发表独立意见并公开披露。
3、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定和要求，在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策在本报告期的执行情况，并且说明是否合法合规。
（七） 若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（八） 利润分配政策的调整：
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见和诉求，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，经监事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
二、公司最近三年的现金分红及未分配利润使用情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
2017年中期公司利润分配方案：以公司2017年6月30日总股本905,412,707股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）。该分配方案已实施完毕。
2017年度公司利润分配方案：以公司2017年12月31日总股本905,412,707股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）。该分配方案已实施完毕。
2019年度公司利润分配方案：以2019年12月31日公司总股本（905,412,707股）剔除已回购股份（16,900,000股）后的888,512,707股为基数，向全体股东每10股派1.00元（含税）。该分配方案已实施完毕。
| 分红年度 | 现金分红的数额 （万元，含税） | 分红年度合并报表中归属于母公司股东的净利润（万元） | 占合并报表中归属于母公司股东的净利润比率 |
| 2019年度 | 8,885.13 | 8,119.10 | 109.43% |
| 2018年度 | 0.00 | 7,104.49 | 0.00% |
| 2017年度 | 18,108.25 | 28,424.47 | 63.71% |
| 最近三年累计现金分红金额（万元） | 26,993.38 | ||
| 最近三年年均归属于母公司股东的净利润（万元） | 14,549.35 | ||
| 最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润 | 185.53% | ||
公司严格按照中国证监会及《公司章程》等的相关规定，坚持现金分红为主的利润分配政策。最近三年，公司累计现金分红金额占最近三年年均归属于母公司股东的净利润的比例达到185.53%。
根据公司经营情况，公司的未分配利润均用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划
为规范公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定《未来三年股东回报规划
（2021-2023年）》（以下简称“本规划”），并经公司第五届董事会第十三次会议审议通过。上述股东回报规划尚需公司股东大会审议通过后实施。其具体内容如下：
（一）公司的利润分配形式：
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合等方式进行利润分配，也可以根据公司的资金需求状况进行中期分红。
（二）公司的利润分配比例：
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金分配方式的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）现金股利分配条件：
公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。
（四）股票股利分配条件：
如果公司当年以现金股利方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的百分之十或在利润分配方案中拟通过现金股利方式分配的利润超过当年实现的可分配利润的百分之十，对于超过当年实现的可分配利润百分之十以上的部分的可分配利润，公司可以采取股票股利的方式进行分配。
（五）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应当在年度定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事对此发表独立意见并公开披露。公司在召开股东大会时除现场会议
外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（六）若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
第八节 本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取的填补
措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设本次发行于2021年3月31日实施完毕。该完成时间仅为假设条件，最终以实际发行完成时间为准。
2、本次发行股份数量为上限90,000,000股，发行完成后公司总股本将增至995,412,707股，该发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准；本次发行募集资金总额为29,430万元，未考虑扣除发行费用的影响，最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准。
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、业务市场情况等方面没有发生重大变化。
4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
6、此次测算，根据公司《2019年度报告》，2019年归属于上市公司股东的净利润为8,119.10万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6,342.57万元，假设2020年度业绩与2019年度相同，2020年末归属于母公司股东的所有者权益与2020年9月末相同，2021年归属于上市公司股东的净利润以及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润在2020年的基础上按照增长-10%、0%和10%的业绩变化分别进行测算。
7、免责说明：以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为
测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度、2021年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2020年/2020-12-31 | 2021年/2021-12-31 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 90,541.27 | 90,541.27 | 97,291.27 |
| 情景1：2021年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）同比变化比例下降10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非前）（万元） | 8,119.10 | 7,307.19 | 7,307.19 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非后）（万元） | 6,342.57 | 5,708.31 | 5,708.31 |
| 基本每股收益（扣非前）（元） | 0.09 | 0.08 | 0.08 |
| 稀释每股收益（扣非前）（元） | 0.09 | 0.08 | 0.08 |
| 基本每股收益（扣非后）（元） | 0.07 | 0.06 | 0.06 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元） | 0.07 | 0.06 | 0.06 |
| 加权平均净资产收益率（扣非前） | 2.41% | 2.14% | 2.02% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 1.88% | 1.67% | 1.58% |
| 情景2：2021年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）同比变化比例保持不变 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非前）（万元） | 8,119.10 | 8,119.10 | 8,119.10 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非后）（万元） | 6,342.57 | 6,342.57 | 6,342.57 |
| 基本每股收益（扣非前）（元） | 0.09 | 0.09 | 0.08 |
| 稀释每股收益（扣非前）（元） | 0.09 | 0.09 | 0.08 |
| 基本每股收益（扣非后）（元） | 0.07 | 0.07 | 0.07 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元） | 0.07 | 0.07 | 0.07 |
| 加权平均净资产收益率（扣非前） | 2.41% | 2.37% | 2.24% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 1.88% | 1.86% | 1.75% |
| 情景3：2021年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）同比变化比例增长10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非前）（万元） | 8,119.10 | 8,931.00 | 8,931.00 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非后）（万元） | 6,342.57 | 6,976.83 | 6,976.83 |
| 基本每股收益（扣非前）（元） | 0.09 | 0.10 | 0.09 |
| 稀释每股收益（扣非前）（元） | 0.09 | 0.10 | 0.09 |
| 基本每股收益（扣非后）（元） | 0.07 | 0.08 | 0.07 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元） | 0.07 | 0.08 | 0.07 |
| 加权平均净资产收益率（扣非前） | 2.41% | 2.61% | 2.46% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 1.88% | 2.04% | 1.92% |
如上表所示，本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益（扣非前后）和加权平均净资产收益率（扣非前后）将会出现一定程度摊薄。
二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
为保证本次募集资金合理使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟通过采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平，尽量减少因本次发行造成的净资产收益率下降和每股收益摊薄的影响。公司拟通过严格执行募集资金管理制度，提高募集资金使用效率，强化公司主营业务，提高公司综合竞争力，完善公司治理，加大人才引进等措施，提升资产质量、提高盈利水平，实现可持续发展，以填补可能被摊薄的即期收益回报。具体措施如下：
（一）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的规定，制定了《广东潮宏基实业股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金采用专户存储制度，募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户。
根据《募集资金管理办法》和公司董事会决议，本次发行募集资金将存放于指定的募集资金专户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查，公司也将定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用情况的检查与监督。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用。公司将严格执行募集资金使用管理制度，积极提高募集资金使用效率。
（二）强化主营业务，提高公司持续盈利能力
公司将继续强化中高端时尚消费品的品牌定位，以现有的“CHJ潮宏基”、“VENTI梵迪”和“FION菲安妮”三大品牌为基础，逐步完善品牌结构；同时，公司将不断加大设计投入力度，培养和引入研发人才，并在整合提升内部设计团队能力的同时，加强与外部优秀设计团队的合作，增强研发设计的核心竞争力；此外，公司将继续坚持复合型渠道模式，拓展和优化各品牌专营店渠道，全面提高市场份额及品牌影响力。在国内消费升级的大背景下，通过品牌经营、研发设计、渠道优化等措施，公司将进一步强化主营业务的盈利能力，为投资者提供合理的回报。
（三）完善公司治理和加大人才引进，为企业发展提供制度保障和人才保
障公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、监事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司始终坚持“以人为本”的宗旨，大力开发人力资源，坚持“内部培养加外部引进”的人才战略方针，立足于引进人才和自主培训相结合的思想，通过开展各种培训教育，提高员工的整体素质，促进公司快速发展。以潮宏基商学院为平台，完善公司内部培育体系，注重跨品牌经验传承与复盘，推动组织隐形知识显性化，为各业务模块发展提供人力资源支持。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
三、相关主体关于切实履行填补即期回报措施的承诺
公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为了保障对公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员做出承诺：
（一）公司控股股东、实际控制人作出的承诺
1、承诺不越权干预公司经营管理活动；
2、承诺不侵占公司利益；
3、自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本单位/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本单位/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司的董事、高级管理人员作出的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
第九节 其他有必要披露的事项本次非公开发行无其他有必要披露的事项。（以下无正文）
广东潮宏基实业股份有限公司董事会
2020年12月31日