证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2020-009
广东潮宏基实业股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2020年4月27日在公司会议室以现场方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2020年4月16日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。出席本次董事会会议的应到董事为9人，实到董事9人，其中独立董事3名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：
一、会议以 9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2019年度报告及摘要》。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
公司《2019年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2019年度报告摘要》（公告编号：2020-011）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、会议以 9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2019年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。公司独立董事李书玲女士、廖朝理先生、林天海先生向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度总经理工作报告》。
四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度利润分配预案》。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务审计的结果，广东潮宏基实业股份有限公司母公司2019年度实现净利润人民币116,751,983.44元。按照《公司章程》规定提取10%法定盈余公积金11,675,198.34元，加上年初未分配利润803,264,610.15元，2019年期末可供股东分配利润为908,341,395.25元。
根据相关法律、法规及《公司章程》等规定，结合公司实际情况和发展需要，拟定2019年度利润分配预案如下：
以扣除公司回购专户上已回购股份16,900,000股后的总股本888,512,707股为基数，向全体股东每10股派发现金1元（含税）；不送红股，不进行公积金转增股本。本次利润分配共计派送现金红利人民币88,851,270.7元后，剩余未分配利润结转下一年度。
公司监事会、独立董事发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度内部控制评价报告》。
公司《2019年度内部控制评价报告》，以及公司监事会、独立董事发表的同意意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《内部控制规则落实自查表》。
公司《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》。
公司《关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：
2020-012）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司监事会、独立董事、保荐机构发表的意见和会计师事务所出具的专项鉴证报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任2020年度会计师事务所的议案》。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务执业资格，具备为上市公司服务的能力，能够满足公司未来业务发展和财务审计工作的要求，同意聘任其为公司2020年度审计机构，聘期一年，并提请公司股东大会授权管理层依照2020年度审计的具体工作量及市场公允合理的定价原则确定其年度审计费用并签署协议。
公司《关于聘任2020年度会计师事务所的公告》（公告编号：2020-013）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，
公司监事会发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。公司本次商誉减值准备计提遵照《企业会计准则》和公司有关会计政策的规定，遵循了会计处理的谨慎性原则，充分、公允的反映了截至2019年12月31日公司财务状况、及经营成果，同意本次计提商誉减值准备金额151,586,224.59元人民币。
公司《关于计提商誉减值准备的公告》（公告编号：2020-014）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司监事会、独立董事发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
经核查，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
公司《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-015）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司监事会、独立董事发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向金融机构申请授信额度并为子公司提供担保及子公司之间相互提供担保的议案》。
为满足公司及下属子公司的经营发展需要，同意公司向相关金融机构申请总额不超过人民币30亿元的授信额度，其中公司拟为子公司向金融机构融资提供担保及子公司之间相互为向金融机构融资提供担保总额度不超过人民币15亿元，自本议案审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日内有效。上述融资具体授信额度，以及融资担保的金额、种类、期限等以实际签署的协议为准，授权公司董事长（或其授权代表）在此额度内决定和签署相关文件。公司《关于向金融机构申请授信额度并为子公司提供担保及子公司之间相互提供担保的公告》（公告编号：2020-016）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司独立董事发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
十三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司开展黄金存货套期保值业务的议案》。
同意公司及子公司通过上海黄金交易所AU（T+D）延期交易工具、期货公司黄金期货交易工具及其他可以达到相同套期保值目的的套保工具对存货中的黄金存货进行套期保值业务操作，开仓保证金余额不超过人民币1亿元，授权公司总经理廖创宾先生负责实施，业务时间从本次董事会审议通过之日起至下一年度董事会召开之日止。
公司《关于公司及子公司开展黄金存货套期保值业务的公告》（公告编号：
2020-017）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、会议以 9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2020年第一季度报告》。
公司《2020年第一季度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2020年第一季度报告正文》（公告编号：2020-018）
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于设立董事会执行委员会的议案》。为进一步完善公司治理，提高公司经营决策与管理的执行效率，全面贯彻执行董事会决定的各项经营战略和方针，同意公司设立董事会执行委员会并选举廖创宾先生、林军平先生、蔡中华先生、徐俊雄先生、李书玲女士担任执行委员，其中廖创宾先生担任执行委员会主席。上述候选人简历详见附件，任期与第五届董事会任期一致。
十六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制定<董事会执行委员会议事规则>的议案》。
公司《董事会执行委员会议事规则》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
十七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》。
公司《关于召开2019年度股东大会的通知》（公告编号：2020-019）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告
广东潮宏基实业股份有限公司董事会
2020年4月28日
附件：
简 历
1、廖创宾先生简历：
廖创宾先生：出生于1972年，中国国籍，工商管理硕士。2002年至2006年任广东潮鸿基实业有限公司董事及总经理，2007年起历任汕头市第十二届、第十三届人大代表，2013年起历任广东省第十二届人大代表，现任汕头市潮鸿基投资有限公司董事、公司董事和总经理，兼任潮宏基珠宝有限公司执行董事、广东潮汇网络科技有限公司董事长、菲安妮有限公司执行董事、广东菲安妮皮具股份有限公司董事长、菲安妮（亚太）有限公司董事、深圳市前海一帆珠宝云商有限公司董事、广东潮集榜科技有限公司董事长、汕头市潮宏基置业有限公司执行董事、汕头大学客座教授、全国珠宝玉石标准化技术委员会委员、中国珠宝玉石首饰行业协会副会长。2009年被国家珠宝玉石质量监督检验中心聘为《钻石分级》国家标准修订工作特邀专家。2020年1月被聘为自然资源部珠宝玉石首饰检验评价技术创新中心技术委员会委员。
廖创宾先生目前直接持有公司股份26,221,690股，通过汕头市潮鸿基投资有限公司间接持有公司股份17,855,963股，其直接、间接持有公司股份合计44,077,653股，占公司总股本的4.87%，与公司实际控制人廖木枝先生为父子关系、董事及副总经理林军平先生为姻亲关系。除此之外，廖创宾先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”。
2、林军平先生简历：
林军平先生：出生于1972年，中国国籍，工商管理硕士。2002年至2006年任广东潮鸿基实业有限公司董事及生产总监、生产事业部总经理，2005年任汕头市潮鸿基投资有限公司董事、总经理，现任汕头市潮鸿基投资有限公司董事、
公司董事和副总经理，兼任潮宏基珠宝有限公司副总经理、梵迪珠宝有限公司董事长、潮宏基国际珠宝有限公司执行董事、菲安妮有限公司董事、广东菲安妮皮具股份有限公司董事、菲安妮（亚太）有限公司董事、全国珠宝玉石标准化技术委员会委员、广东省珠宝行业协会副会长。
林军平先生目前直接持有公司股份108,000股，通过汕头市潮鸿基投资有限公司间接持有公司股份23,247,146股，其直接、间接持有公司股份合计23,355,146股，占公司总股本的2.58%，与公司实际控制人廖木枝先生为翁婿关系、董事及总经理廖创宾先生为姻亲关系。除此之外，林军平先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”。
3、徐俊雄先生简历：
徐俊雄先生：出生于1973年，中国国籍，本科学历。2001年至2006年历任广东潮鸿基实业有限公司财务经理助理、助理财务总监、财务总监、董事会秘书，2006年至2010年任公司财务总监、董事会秘书，现任公司董事、副总经理、董事会秘书，兼任梵迪珠宝有限公司董事、广东潮汇网络科技有限公司董事、潮宏基国际有限公司董事、潮尚国际投资有限公司董事、深圳前海潮尚投资管理有限公司执行董事及总经理、上海潮荟投资管理有限公司执行董事、菲安妮有限公司董事、广东菲安妮皮具股份有限公司董事、惠州市菲安妮皮具有限公司董事、菲安妮（亚太）有限公司董事、惠州市通利达实业有限公司董事、卓凌科技控股有限公司执行董事、广州市拉拉米信息科技有限公司董事、广东潮集榜科技有限公司董事、汕头市琢胜投资有限公司执行董事、上海思妍丽实业股份有限公司监事、广东松发陶瓷股份有限公司独立董事、汕头市政协第十三届委员会委员。
徐俊雄先生目前持有公司股份150,000股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”。
4、蔡中华先生简历：
蔡中华先生：出生于1967年，中国香港居民，本科学历。2004年至2006年任广东潮鸿基实业有限公司副总经理，2010年至2017年兼任深圳市西美饰品有限公司董事。现任公司董事、副总经理、潮宏基珠宝有限公司总经理，兼任广州市豪利森商贸有限公司执行董事及经理、菲安妮有限公司董事、广东菲安妮皮具股份有限公司董事、菲安妮（亚太）有限公司董事。蔡中华先生目前持有公司股份101,500股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”。
5、李书玲女士简历：
李书玲女士：出生于1980年，中国国籍，管理学博士。2005年5月起历任和君咨询集团咨询团队执行经理、事业合伙人、合伙人、组织专业委员会专家委员，现任北京惠远企业管理咨询有限公司执行董事、公司独立董事、深圳汇洁集团股份有限公司独立董事。
李书玲女士目前未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”。