潮宏基：北京市君合律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项股票交易自查期间内相关人员买卖股票情况之专项核查意见

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北京市君合律师事务所

关于广东潮宏基实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项股票交易自查期间内相关人员买卖股票情况

之专项核查意见

广东潮宏基实业股份有限公司：

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“潮宏基”）的委托，作为潮宏基本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2月11日）等相关法律法规和规范性文件的规定，本所就潮宏基披露本次交易重组报告书之日（即2018年10月22日）起至潮宏基董事会审议终止本次重组事项之日（即2019年7月1日）期间（以下简称“自查期间”）内潮宏基及其董事、监事、高级管理人员，知悉本次交易终止情况的交易对方、本次重组聘请的中介机构及有关知情人员，以及前述自然人的直系亲属（以下合称“核查范围内人员”）买卖股票情况进行了专项核查，并出具本核查意见。为出具本核查意见，本所律师核查了核查范围内人员出具的自查报告、书面说明和承诺及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司

深圳分公司”）出具的股票交易查询信息，并基于核查范围内人员向本所律师作出的如下保证：其已提供了出具本核查意见必须的、真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏、虚假、误导或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均正本或原件完全一致；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖本次交易相关各方出具的证明、说明文件及中登公司深圳分公司出具的文件发表核查意见。本核查意见仅供潮宏基本次重组之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的或者用途。基于上述，本所根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本核查意见如下：

一、自查期间内，核查范围内人员买卖潮宏基股票情况

根据中登公司深圳分公司出具的股票交易查询信息和核查范围内人员出具的自查报告，在自查期间内，核查范围内人员买卖潮宏基股票的情况如下：

1. 核查范围内相关自然人买卖潮宏基股票情况

自然人

自然人	关联关系	变更日期	变更股数（股）	结余股数（股）	买卖方向
潘平	潮宏基信息部总监	2019年3月28日	22,700	27,100	卖出
		2019年3月29日	7,100	20,000	卖出
		2019年4月1日	19,900	100	卖出
陈克龙	交易对方共青城复轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人	2019年1月31日	49,600	49,600	买入
		2019年2月1日	10,000	59,600	买入
		2019年3月20日	30,000	29,600	卖出
		2019年4月2日	29,600	0	卖出
吴柔贤	交易对方共青城复轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人吴少廷之配偶	2019年4月4日	7,000	10,000	买入

2. 核查范围内相关机构买卖潮宏基股票情况

名称

名称	关联关系	变更日期	变更股数（股）	结余股数（股）	买卖方向
广东潮宏基实业股份有限公司	上市公司	2018年11月29日	120,000	14,327,500	买入
		2018年11月30日	800,500	15,128,000	买入
		2018年12月17日	400,000	15,528,000	买入
		2018年12月21日	402,000	15,930,000	买入
		2018年12月25日	285,000	16,215,000	买入
		2018年12月27日	430,000	16,645,000	买入
		2018年12月28日	255,000	16,900,000	买入

除上述自然人和机构在自查期间内存在买卖潮宏基股票的情形以外，其余核查范围内人员在自查期间均不存在买卖潮宏基股票的情形。

二、对上述相关人员买卖潮宏基股票行为性质的核查

1. 对上述自然人买卖潮宏基股票行为性质的核查

上述相关自然人出具了关于买卖潮宏基股票的说明及相关承诺，具体如下：

潘平已出具《买卖股票行为的说明》：“本人于2018年10月19日出具承诺，‘在本说明出具之日直至本次重组实施完毕或潮宏基宣布终止本次重组期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，并且不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行潮宏基股票的交易’。本人查阅了潮宏基于2019年1月9日披露的《广东潮宏基实业股份有限公司关于撤回发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件的公告》，误认为该公告表明潮宏基已宣布终止本次重组。自查期间内，本人股票交易行为系在潮宏基本次重组报告书公告之后，本人基于市场公开信息，及自身对潮宏基股票投资价值的独立分析和判断作出的正常投资行为。本人上述买卖行为与本次重组无关联关系，不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。本人上述股票买卖未获得投资收益，本人对违反前次承诺的行为深表歉意。”

陈克龙已出具《买卖股票行为的说明》：“本人作为复轩时尚的有限合伙人，未参与本次重组的交易决策。本人查阅了潮宏基于2019年1月9日披露的《广东潮宏基实业股份有限公司关于撤回发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件的公告》，误认为该公告表明潮宏基已宣布终止本次重组。自查期间内，本人股票交易行为系在潮宏基本次重组报告书公告之后，系本人基于市场公开信息，及自身对潮宏基股票投资价值的独立分析和判断作出的正常投资行为。本人

上述买卖行为与本次重组无关联关系，不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。本人自愿将上述股票买卖获得的投资收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）87,154.39元上交潮宏基所有。”交易对方复轩时尚之有限合伙人吴少廷对其配偶吴柔贤的上述买卖情况出具《亲属买卖股票行为的说明》：“本人从未向吴柔贤透露任何关于本次重组的内幕信息。其在买卖上述潮宏基股票时，系其本人基于市场公开信息，及其自身对潮宏基股票投资价值的独立分析和判断作出的正常投资行为。上述买卖行为与本次重组无关联关系，不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。”吴柔贤出具《买卖股票行为的说明》：“本人于2018年3月14日出具承诺，‘在潮宏基股票复牌直至本次重组实施完毕或潮宏基宣布终止本次重组期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁发的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行潮宏基股票的交易’。本人查阅了潮宏基于2019年1月9日披露的《广东潮宏基实业股份有限公司关于撤回发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件的公告》，误认为该公告表明潮宏基已宣布终止本次重组。自查期间内，本人股票交易行为系在潮宏基本次重组报告书公告之后，系本人基于市场公开信息，及自身对潮宏基股票投资价值的独立分析和判断作出的正常投资行为。本人上述买卖行为与本次重组无关联关系，不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。如若本人因上述买入潮宏基7,000股股票而获得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本），本人自愿将所得收益于获得收益后五日内上交潮宏基所有。”

2. 对潮宏基买卖本公司股票行为性质的核查

根据潮宏基的说明并经本所适当核查，自查期间内潮宏基以集中竞价交易方式回购公司股份的行为系基于潮宏基于2018年8月8日公告的《广东潮宏基实业股份有限公司回购报告书》记载的回购计划实施，相关回购实施情况已根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，回购行为与本次重组无关联关系，不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。

三、结论意见

综上所述，根据核查范围内人员出具的自查报告、中登公司深圳分公司出具的股票交易查询信息以及相关股票买卖人员出具的书面说明，上述相关人员在自查期间买卖潮宏基股票的行为不属于利用本次交易内幕信息进行的内幕交易行为。

本核查意见正本一式两份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于广东潮宏基实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项股票交易自查期间内相关人员买卖股票情况之专项核查意见》的签章页）

北京市君合律师事务所

律师事务所负责人：

肖微

经办律师：

章忠敏

冯 诚

年 月 日