潮宏基：2015年第三季度报告全文

                广东潮宏基实业股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
广东潮宏基实业股份有限公司
    2015 年第三季度报告
       2015 年 10 月
                                                   广东潮宏基实业股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                  第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人廖木枝、主管会计工作负责人苏旭东及会计机构负责人(会计主管人员)陈依莎声明：保证
季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                                    广东潮宏基实业股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                            第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                         本报告期末                         上年度末             本报告期末比上年度末增减
总资产（元）                                   4,426,936,559.23               4,365,908,497.14                        1.40%
归属于上市公司股东的净资产（元）               2,495,438,113.05               2,408,458,027.56                        3.61%
                                                          本报告期比上年同期                              年初至报告期末比上
                                       本报告期                                     年初至报告期末
                                                                   增减                                       年同期增减
营业收入（元）                         657,512,699.50                     10.14%       2,052,105,113.67              13.13%
归属于上市公司股东的净利润（元）        52,750,746.31                     3.82%          193,732,446.99               8.47%
归属于上市公司股东的扣除非经常
                                        47,136,220.82                     8.53%          166,899,553.25               3.75%
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）          --                        --                   310,880,061.99              25.58%
基本每股收益（元/股）                              0.06                   0.00%                    0.23               9.52%
稀释每股收益（元/股）                              0.06                   0.00%                    0.23               9.52%
加权平均净资产收益率                             2.10%                    -0.08%                 7.85%                0.06%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                     单位：元
                         项目                                     年初至报告期期末金额                      说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                             -11,204.32
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                              19,297,500.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
                                                                              -4,386,636.95
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                          17,160,615.39 理财产品收益及其他
减：所得税影响额                                                               5,227,403.13
     少数股东权益影响额（税后）                                                        -22.75
合计                                                                          26,832,893.74                  --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
                                                                 广东潮宏基实业股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
                                                                                                                 单位：股
报告期末普通股股东总数                                                                                            33,690
                                               前 10 名普通股股东持股情况
                                                                            持有有限售条         质押或冻结情况
           股东名称               股东性质       持股比例    持股数量
                                                                            件的股份数量     股份状态           数量
汕头市潮鸿基投资有限公司       境内非国有法人       30.01%   253,643,040               0 质押              159,840,000
东冠集团有限公司               境外法人             14.55%   123,000,000
汇光国际有限公司               境外法人              9.20%    77,776,920               0 质押                  61,800,000
金鹰基金－工商银行－粤财信
托－定向增发新价值 2 期集合 其他                     2.17%    18,320,000
资金信托
廖创宾                         境内自然人            1.95%    16,511,540       12,511,200 质押                 12,510,000
中国工商银行－融通动力先锋
                               其他                  1.22%    10,300,000
混合型证券投资基金
中信证券股份有限公司约定购
                               其他                  1.09%     9,210,000
回专用账户
平安信托有限责任公司－新价
                               其他                  0.63%     5,282,751
值成长一期
中信证券股份有限公司           境内非国有法人        0.56%     4,751,800
太平人寿保险有限公司－分红
                               其他                  0.54%     4,554,143
－个险分红
                                          前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
                                                                                                    股份种类
                    股东名称                         持有无限售条件普通股股份数量
                                                                                             股份种类           数量
汕头市潮鸿基投资有限公司                                                      253,643,040 人民币普通股     253,643,040
东冠集团有限公司                                                              123,000,000 人民币普通股     123,000,000
汇光国际有限公司                                                               77,776,920 人民币普通股         77,776,920
金鹰基金－工商银行－粤财信托－定向增发新
                                                                               18,320,000 人民币普通股         18,320,000
价值 2 期集合资金信托
                                                           广东潮宏基实业股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
中国工商银行－融通动力先锋混合型证券投资
                                                                       10,300,000 人民币普通股    10,300,000
基金
中信证券股份有限公司约定购回专用账户                                    9,210,000 人民币普通股     9,210,000
平安信托有限责任公司－新价值成长一期                                    5,282,751 人民币普通股     5,282,751
中信证券股份有限公司                                                    4,751,800 人民币普通股     4,751,800
太平人寿保险有限公司－分红－个险分红                                    4,554,143 人民币普通股     4,554,143
廖创宾                                                                  4,000,340 人民币普通股     4,000,340
                                           上述前 10 名股东中，汕头市潮鸿基投资有限公司、东冠集团有限公司、
                                           汇光国际有限公司为公司发起人股东，他们之间不存在关联关系或一致行
上述股东关联关系或一致行动的说明
                                           动关系。廖创宾先生为汕头市潮鸿基投资有限公司董事。除上述情况外，
                                           公司未知其他股东之间是否具有关联关系，也未知是否属于一致行动人。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                        广东潮宏基实业股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                      第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
 资产负债表项目     期末金额         期初金额          变动幅度        变动比例                说明
以公允价值计量且                                                                  主要系本期公司持有的远期
其变动计入当期损                 -     3,808,435.91    -3,808,435.91 -100.00% 外汇套期保值合同的远期汇
益的金融资产                                                                      率低于期末汇率所致。
                                                                                  主要系本期公司依约预付的
预付款项             25,700,144.44    10,457,537.88    15,242,606.56    145.76% 采购款及银行顾问费增加所
                                                                                  致。
                                                                                  主要系本期公司新增流动资
短期借款            451,229,807.95   268,891,188.32   182,338,619.63     67.81%
                                                                                  金借款所致。
                                                                                  主要系本期代理商新开店货
预收款项             50,824,084.81    28,629,847.06    22,194,237.75     77.52%
                                                                                  品出库尚未结算增加所致。
                                                                                  主要系本期公司向非公开发
其他应付款           95,739,702.99    62,320,911.36    33,418,791.63     53.62%
                                                                                  行认购对象收取保证金所致。
                                                                                  主要系公司按照会计准则将
一年内到期的非流                                                                  应付期限低于一年的长期借
                    696,937,949.89   523,392,448.09   173,545,501.80     33.16%
动负债                                                                            款转入一年内到期流动负债
                                                                                  科目所致。
                                                                                  主要系公司按照会计准则将
                                                                                  应付期限低于一年的长期借
长期借款              9,727,613.53   489,869,022.93 -480,141,409.40     -98.01%
                                                                                  款转入一年内到期流动负债
                                                                                  科目所致。
                                                                                  主要系本期港币汇率升值幅
其他综合收益         -5,722,853.56    16,518,387.94   -22,241,241.50 -134.65% 度较大导致外币折算额减少
                                                                                  所致。
   利润表项目       本期金额         上年同期          变动幅度        变动比例                说明
                                                                                  主要系本期1-6月份较去年同
管理费用             49,850,601.83    32,605,521.53    17,245,080.30     52.89% 期新增合并菲安妮有限公司
                                                                                  报表所致。
                                                                                  主要系本期公司银行借款较
                                                                                  去年同期增加，相应利息支出
财务费用             46,200,765.80    21,297,280.23    24,903,485.57    116.93% 增加以及持有美元、港币等外
                                                                                  币借款因人民币贬值致汇兑
                                                                                  损失增加所致。
投资收益             10,729,159.07    30,323,444.10   -19,594,285.03    -64.62%主要系去年同期公司对菲安
                                                          广东潮宏基实业股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                                                                    妮有限公司的投资按照权益
                                                                                    法核算，本期公司已将菲安妮
                                                                                    有限公司纳入合并报表范围。
                                                                                    主要系本期公司收到的政府
营业外收入           20,174,247.73       3,077,903.89    17,096,343.84    555.45%
                                                                                    补贴较去年同期增加所致。
                                                                                    主要系2014年公司通过对
                                                                                    Fionlimited的全面收购，对卓
                                                                                    凌科技融资有限公司持有的
少数股东损益            789,265.88       4,149,595.74    -3,360,329.86    -80.98% 卓凌科技控股有限公司
                                                                                    35.70%的权益已全面纳入合
                                                                                    并报表范围，不再存在少数股
                                                                                    东权益的情形。
 现金流量表项目      本期金额          上年同期          变动幅度        变动比例              说明
                                                                                    主要系去年同期支付收购菲
投资活动产生的现
                     35,418,905.89    -789,790,557.75   825,209,463.64 -104.48% 安妮有限公司股权收购款所
金流量净额
                                                                                    致。
筹资活动产生的现                                                                    主要系本期公司偿还部分银
                    -211,515,378.12   512,481,366.93 -723,996,745.05 -141.27%
金流量净额                                                                          行借款所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
     （一）非公开发行股票
     2015年5月4日，公司召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相
关议案，同意公司以12.28元/股的价格，向8名特定对象非公开发行股票12,214.98万股，募集资金15亿元用
于偿还银行贷款和补充公司流动资金。本次非公开发行已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，尚
需报中国证监会核准。
     2015年5月20日，公司实施2014年度权益分派方案，以公司现有总股本845,111,200股为基数，向全体
股东每10股派1元人民币现金（含税）。根据本次非公开发行股票方案的规定，本次非公开发行股票的发
行价格由12.28元/股调整为12.18元/股，发行数量由不超过122,149,800股调整为不超过123,152,700股。
     本次非公开发行可进一步提高公司的资本实力，积极开拓市场，发展各项主营业务，为公司持续发展
奠定坚实的基础。公司将借助在中高端消费品领域的品牌知名度，不断进行产业链的延伸、业务模式的升
级，丰富公司产品层次，实现跨越式发展。
     （二）出售资产情况
     2015年8月21日，公司召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于全资子公司出售资产的议
                                                   广东潮宏基实业股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
案》，同意公司香港全资子公司高品堂皮具有限公司向汇智新技术有限公司出售其位于香港九龙长沙湾永
康街77号环荟中心10楼1-3、5-12、15、16室房产及3楼12号停车场，转让价格为港币8,398万元。公司独立
董事发表了明确同意意见。
    本次交易有利于盘活闲置资产回笼资金，出售资产所得款项将用于补充公司日常经营所需的流动资
金，并将增加公司当期利润人民币约3,170万元，对公司的财务状况和经营成果将产生正面影响。
    截至本报告期末，本次出售资产尚未完成转让过户手续，根据协议预计在第四季度完成过户手续。根
据会计准则的规定，出售资产相应的收益将在出售资产完成转让过户手续当期体现。
    （三）对外投资情况
    公司通过全资子公司深圳前海潮尚投资管理有限公司出资6,182万元获得广州市拉拉米信息科技有限
公司17%的股权。其中，前海潮尚以现金出资4,364万元认缴拉拉米新增注册资本113,636元,占本次增资后
拉拉米注册资本的12%，剩余部分计入拉拉米的资本公积金；同时以现金出资1,818万元受让广州安建投资
中心（有限合伙）持有的拉拉米本次增资后5%的股权。
    本次参股拉拉米涉足跨境电商领域，探索新兴的业务模式，以拉拉米作为战略支点，布局公司多品牌
战略，借助拉拉米的渠道资源进入化妆品和保健品行业，围绕目标客户的核心价值打造多层次轻奢平台，
为中国广大中产阶层女性消费者打造时尚生活生态圈。
    本次交易完成后，公司占拉拉米注册资本的17%，尚未取得拉拉米的控制权，也未合并报表。本次投
资使用自有资金，不会对公司正常的运营资金产生明显的影响。
    （四）筹划重大事项进展情况
    公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年5月22日开市起停牌。本次公司
拟收购资产为境外上市公司股权，标的公司利润规模约为1000-2000万美元，在国际上具有一定知名度。公
司拟投资1至2亿美元通过受让股份或定向配售取得标的公司第一大股东地位，并将继续保持其上市公司地
位。截至目前，公司已委托多家境内、外中介机构协助公司积极推进收购事项的发展，并已完成了相关的
尽职调查、管理层访谈、现场考察以及报价等工作。鉴于本次收购规模大、范围广、程序复杂，交易方案
设计较为复杂，交易方案仍在调整完善中，相关方案仍需进一步商讨、论证和完善。
    鉴于本次重大事项尚存在不确定性，考虑到公司停牌时间较长，对广大投资者造成诸多不便，经审慎
考虑，并向深圳证券交易所申请，公司股票已于2015年10月28日复牌。此次复牌不会对公司现阶段生产经
营造成不利影响，也不会影响公司未来发展的既定战略规划。鉴于目标公司在国际上具有较大的影响力，
如果境外收购事项能够顺利完成，将进一步奠定公司在珠宝行业的领先地位，提升公司形象。复牌后，公
司将继续积极推进海外并购事项，并在未来的经营和发展中，继续采取有效措施，围绕企业战略发展规划
                                                              广东潮宏基实业股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
和经营需求，推动公司多品牌战略的发展。本次收购事项如有进一步的实质性进展，公司将及时进行披露。
            重要事项概述                   披露日期                         临时报告披露网站查询索引
                                                           详 见 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
非公开发行 A 股股票预案              2015 年 05 月 05 日   （http://www.cninfo.com.cn）刊登的《广东潮宏基实业股份
                                                           有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
                                                           详 见 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
                                                           （http://www.cninfo.com.cn）刊登的《广东潮宏基实业股份
关于全资子公司出售资产的公告         2015 年 08 月 22 日
                                                           有限公司关于全资子公司出售资产的公告》（公告编号：
                                                           2015-056）。
                                                           详 见 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
                                                           （http://www.cninfo.com.cn）刊登的《广东潮宏基实业股份
关于子公司对外投资的公告             2015 年 09 月 26 日
                                                           有 限 公 司 关 于 子 公 司 对 外 投 资 的 公 告 》（ 公 告 编 号 ：
                                                           2015-065）。
                                                           详 见 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
                                                           （http://www.cninfo.com.cn）刊登的《广东潮宏基实业股份
关于重大事项进展情况暨复牌的公告     2015 年 10 月 28 日
                                                           有限公司关于重大事项进展情况暨复牌的公告》（公告编
                                                           号：2015-071）。
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
      承诺事由            承诺方                      承诺内容                        承诺时间 承诺期限          履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变
动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺
                                    首次公开发行股票关于避免同业竞争的承诺内
                                    容如下：1、为潮宏基的控股股东期间，不在任
                                    何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券
                                    监督管理委员会规章所规定的可能与潮宏基构
                                    成同业竞争的行为。今后如不再是潮宏基的控股
                                    股东，自该控股关系解除之日起的五年内，仍必
首次公开发行或再融 汕头市潮鸿基     须信守前款承诺。2、从第三方获得的商业机会 2010 年 01 9999 年 12
                                                                                                               正常履行中
资时所作承诺         投资有限公司   如果属于潮宏基主营业务范围之内的，将及时告 月 15 日           月 31 日
                                    知潮宏基，并尽可能地协助潮宏基取得该等商业
                                    机会。3、不以任何方式从事任何可能影响潮宏
                                    基经营和发展的业务和活动，包括：（1）利用现
                                    有的社会资源或客户资源阻碍或者限制潮宏基
                                    的独立发展；（2）在社会上散布不利于潮宏基的
                                    不利消息；（3）利用对潮宏基的控股或控制地位
                                                                广东潮宏基实业股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                      施加不良影响，造成潮宏基的高级管理人员、研
                                      发人员、技术人员等核心人员的异常变动；（4）
                                      从潮宏基招聘专业销售人员、技术人员、高级管
                                      理人员；（5）捏造、散布不利于潮宏基的消息，
                                      损害其商誉。
                                      首次公开发行股票关于避免同业竞争的承诺内
                                      容如下：1、为潮宏基的实际控制人期间，不在
                                      任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证
                                      券监督管理委员会规章所规定的可能与潮宏基
                                      构成同业竞争的行为。今后如不再是潮宏基的实
                                      际控制人，自该控制关系解除之日起的五年内，
                                      仍必须信守前款承诺。2、从第三方获得的商业
                                      机会如果属于潮宏基主营业务范围之内的，将及
                                      时告知潮宏基，并尽可能地协助潮宏基取得该等
                                                                                      2010 年 01 9999 年 12
                     廖木枝、林军平 商业机会。3、不以任何方式从事任何可能影响                                 正常履行中
                                                                                      月 15 日   月 31 日
                                      潮宏基经营和发展的业务和活动，包括：（1）利
                                      用现有的社会资源或客户资源阻碍或者限制潮
                                      宏基的独立发展；（2）在社会上散布不利于潮宏
                                      基的不利消息；（3）利用对潮宏基的控股或控制
                                      地位施加不良影响，造成潮宏基的高级管理人
                                      员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；
                                      （4）从潮宏基招聘专业销售人员、技术人员、
                                      高级管理人员；（5）捏造、散布不利于潮宏基的
                                      消息，损害其商誉。
                                      非公开发行股份锁定承诺内容如下：本次非公开
                                      发行认购的股票锁定期为自本次非公开发行股        2013 年 09 2016 年 09
                     廖创宾                                                                                   正常履行中
                                      票新增股份上市首日（即 2013 年 09 月 12 日） 月 12 日      月 11 日
                                      起三十六个月。
                                      公司控股股东汕头市潮鸿基投资有限公司、实际
                     汕头市潮鸿基
其他对公司中小股东                    控制人廖木枝先生及其一致行动人廖创宾先生        2015 年 07 2016 年 7
                     投资有限公司、                                                                           正常履行中
所作承诺                              承诺自 2015 年 7 月 8 日起十二个月内不减持其 月 08 日      月7日
                     廖木枝、廖创宾
                                      所持有的公司股份。
承诺是否及时履行     是
四、对 2015 年度经营业绩的预计
2015 年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属