证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2021－032
海宁中国皮革城股份有限公司关于参与投资设立海宁视联股权投资合伙企业（有限
合伙）暨涉及关联交易的公告
一、对外投资概述
（一）概述
海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年10月25日召开的第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于参与投资设立海宁视联股权投资合伙企业（有限合伙）暨涉及关联交易的议案》，公司全资子公司海宁中国皮革城投资有限公司（以下简称“投资公司”）拟与中联投（上海）资产管理有限公司（以下简称“中联投资管”）、海宁城投金融投资有限公司（以下简称“城投金融”）、海宁市实业资产经营有限公司（以下简称“实业资产”）、海宁经开产业园区开发建设有限公司（以下简称“经开建设”）、浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“晨丰科技”）、中联投控股股份有限公司（以下简称“中联投控股”）签订《海宁视联股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”、“协议”），共同投资设立“海宁视联股权投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“视联基金”或“合伙企业”）。
合伙企业总认缴规模4.24亿元人民币，其中投资公司作为合伙企业有限合伙人，以自有资金出资人民币8,140.8万元，占合伙企业总认缴金额的19.20%。
（二）关联方关系
共同投资方城投金融为海宁市城市发展投资集团有限公司之全资子公司，后者为本公司控股股东海宁市资产经营公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，城投金融为本公司关联方，本次交易构成关联共同
投资。
（三）决策程序
上述事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，关联董事孙伟、邬海凤回避表决，其余7名无关联董事一致表决同意，独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该事项不构成重大关联交易，无需提交公司股东大会批准。
（四）该事项不构成重大资产重组
上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）普通合伙人（GP）
中联投（上海）资产管理有限公司作为合伙企业的普通合伙人兼执行事务合伙人，对合伙企业的债务承担无限连带责任。
企业名称：中联投（上海）资产管理有限公司
统一社会信用代码：91310101MA1FP75MX0
注册资本：3,000万元人民币
成立日期：2017年5月31日
公司住所：上海市黄浦区延安东路100号18层1805-1806室
法定代表人：Qi Rong
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：资产管理，投资管理，创业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
中联投资管已取得私募股权投资基金管理人备案登记资格，已依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的规定履行登记备案程序，中国证券投资基金业协会私募基金管理人备案登记编码为：P1067188。
截至2020年12月31日，中联投资管资产总额13,525,078.86元，资产净额13,027,402.92元，2020年1-12月营业收入4,996,981.15元，净利润536,486.83元。
中联投资管与本公司、投资公司不存在关联关系，也未与本公司、投资公司存在利益安排以及与其他第三方存在其他影响公司利益的安排，与本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份，也不存在拟增持本公司股份的计划。
（二）有限合伙人（LP）
1、海宁城投金融投资有限公司
统一社会信用代码：91330481MA2BCQEN4U
注册资本：35,000万人民币
成立日期：2019年1月11日
公司住所：浙江省嘉兴市海宁市海洲街道海州西路89号8楼
法定代表人：潘伟
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：从事金融产业、工业、商业、服务业、城市基础设施等项目的投资;投资管理与投资咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、海宁市实业资产经营有限公司
统一社会信用代码：91330481MA2BC7RR8Y
注册资本：5,000万人民币
成立日期：2018年11月14日
公司住所：浙江省嘉兴市海宁市海洲街道文苑南路5号412室
法定代表人：徐斌
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：从事金融产业、工业、商业、服务业、城市基础设施等项目的投资；投资管理与投资咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
3、海宁经开产业园区开发建设有限公司
统一社会信用代码：91330481MA28B28Q7N
注册资本：20,000万人民币
成立日期：2016年12月20日公司住所：浙江省嘉兴市海宁市海宁经济开发区隆兴路118号内主办公楼207室法定代表人：章哲锋公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)经营范围：许可项目:各类工程建设活动;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;建设工程设计;建设工程勘察;房地产开发经营;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:园林绿化工程施工;工程管理服务;市政设施管理;城市绿化管理;土地整治服务;水环境污染防治服务;园区管理服务;物业管理;会议及展览服务;社会经济咨询服务;信息技术咨询服务;广告设计、代理;建筑装饰材料销售;建筑材料销售;非居住房地产租赁;住房租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
4、浙江晨丰科技股份有限公司（上海证券交易所挂牌上市公司，证券简称：
晨丰科技，证券代码：603685）统一社会信用代码：9133048172587440XX注册资本：16,900万人民币成立日期：2001年1月08日公司住所：海宁市盐官镇杏花路4号法定代表人：何文健公司类型：股份有限公司(港澳台投资、上市)经营范围：电光源、灯用电器附件及其他照明器具、电子电路及电子专用材料、塑料零件及其他塑料制品、模具的技术研发、制造、销售;经营进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
5、中联投控股股份有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1FL2DU0T注册资本：27,720万人民币成立日期：2016年6月8日公司住所：上海市黄浦区延安东路100号18楼1805-1808室
法定代表人：魏建华公司类型：有限责任公司(自然人独资)经营范围：实业投资，创业投资，投资管理，股权投资管理，投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询，商务信息咨询，电子商务，文化艺术交流策划，会务服务，展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、关联方基本情况
（一）关联关系
投资公司拟与中联投资管、城投金融、实业资产、经开建设、晨丰科技、中联投控股共同投资设立合伙企业。由于城投金融为海宁市城市发展投资集团有限公司（以下简称“城投集团”）之全资子公司，城投集团为本公司控股股东海宁市资产经营公司的全资子公司，因此城投金融为本公司关联方、本次交易存在关联关系。中联投资管、实业资产、经开建设、晨丰科技、中联投控股及其控股股东、合伙人与本公司及投资公司不存在关联关系。
上述交易各方在最近一个会计年度与本公司、投资公司未发生类似业务的交易，具备履行本次交易的能力。
（二）关联方介绍
城投金融主要业务最近三年发展状况：
城投金融2020年度主要财务数据（经审计）为：营业收入0万元，净利润-22.11万元，期末净资产6,583.78万元。2021年第三季度主要财务数据（未经审计）为：营业收入0万元，净利润-16.47万元，期末净资产15,776.68万元。
城投金融成立于2019年，目前注册资本35,000万元，是城投集团下属国有独资企业，主要负责金融产业、工业、商业、服务业、城市基础设施等项目的投资，承担了城投集团对外金融投资任务。经在中国执行信息公开网查询，城投金融不属于失信被执行人。
四、设立合伙企业的基本情况
1、名称：海宁视联股权投资合伙企业（有限合伙）
2、认缴规模：人民币4.24亿元
3、类型：有限合伙企业
4、注册地址：浙江省嘉兴市海宁市海昌街道经济开发区芯中路8号1幢305室
5、经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
6、出资结构、方式及资金来源：
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额(人民币万元) | 占比 | 资金来源 |
| 中联投（上海）资产管理有限公司 | 普通合伙人 | 424 | 1.00% | 自有资金 |
| 海宁城投金融投资有限公司 | 有限合伙人 | 10,176 | 24.00% | 自有资金 |
| 海宁市实业资产经营有限公司 | 有限合伙人 | 10,176 | 24.00% | 自有资金 |
| 海宁经开产业园区开发建设有限公司 | 有限合伙人 | 4,070.4 | 9.60% | 自有资金 |
| 浙江晨丰科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 8,140.8 | 19.20% | 自有资金 |
| 海宁中国皮革城投资有限公司 | 有限合伙人 | 8,140.8 | 19.20% | 自有资金 |
| 中联投控股股份有限公司 | 有限合伙人 | 1,272 | 3.00% | 自有资金 |
| 合计 | 42,400 | 100.00% |
7、合伙期限：50年。
8、出资缴付：所有合伙人出资方式均为以人民币现金出资。全体合伙人应于目标项目的付款前提条件成就或被豁免后，根据执行事务合伙人签发的缴付出资通知书缴付其认缴出资额的10%，剩余出资额由执行事务合伙人根据项目进展情况确定缴付时间。
9、投资范围：主要投资于机器视觉行业，以期所投资企业发展成熟后通过首次公开发行股份并上市交易后出售股票、被上市公司并购、被第三方并购等方式实现投资退出，获得资本增值收益。
五、合伙协议的主要内容：
（一）执行事务合伙人
全体合伙人以签署协议的方式一致同意选择普通合伙人中联投（上海）资产管理有限公司担任合伙企业的执行事务合伙人。
执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及协议所规定的、对于合伙企业事务的独占及排他的决策权和执行权，包括但不限于以下各项：
（1）管理、维持和处分合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权、动产、不动产等；
（2）聘用除审计机构以外的专业人士、中介及顾问机构为合伙企业提供服务；
（3）代表合伙企业对被投资企业行使股东权利及因合伙企业投资所产生的其他权利；
（4）与争议对方进行协商、谈判、和解；为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁等；
（5）依法处理合伙企业的涉税事项；
（6）代表合伙企业对外签署文件；
（7）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；
（8）协议及法律法规授予的其他职权。
（二）有限合伙人
依据《合伙企业法》的有关规定，有限合伙人享有如下权利，且其行使下列权利时，不应被视作为执行合伙事务：
（1）参与决定普通合伙人退伙；
（2）对合伙企业的经营管理提出建议；
（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；
（4）获取经审计的合伙企业的财务会计报告；
（5）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（6）在合伙企业受到侵害时，向依法应承担责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（8）依法为合伙企业提供担保。
（三）管理费
各合伙人应当在合伙企业设立之日起3年内每年向管理人支付管理费，自合伙企业设立之日起满3年后，无需向管理人支付管理费。管理费的费率为2%。当期管理费计算基数为合伙企业认缴出资总额减去总管理费的差额，各合伙人按其认缴出资比例分担管理费，管理费从各合伙人的实缴出资中支付。
（四）入伙、退伙机制
合伙企业存续期间采取封闭运作方式。
（1）新合伙人入伙，应当经合伙人会议同意，并依法订立书面入伙协议。
（2）新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
（3）新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
（1）协议约定的退伙事由出现；
（2）经合伙人会议同意；
（3）其他合伙人严重违反协议约定的义务，导致协议目的无法实现；
（4）发生有限合伙人难以继续参加合伙的事由。
合伙人发生下列情形时，当然退伙：
（1）合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
（2）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（3）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
（五）投资决策
合伙企业设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），负责合伙企业投资及相关业务的决策工作。投委会由3名委员组成。投委会委员一人一票，就投委会决策事项，需经投委会全体委员同意方可通过。
（六）收益分配与亏损分担
合伙企业取得投资收益不得进行再投资，应于取得该项目投资收益之日起60日内， 在扣除相关税费、分摊至该项目的合伙费用及其他必要的预留费用后，在合伙人之间按照如下顺序进行分配：
（1）返还全体合伙人的投资成本：按照实缴出资额比例向全体合伙人分配，直至使全体合伙人分别累计收回其截至分配日在合伙企业的累积实缴出资额；
（2）有限合伙人的门槛收益：如经过上述第（1）款分配后，仍有余额的，按照实缴出资比例向各有限合伙人进行分配，直至其各自实缴出资实现8%单利的年化收益率，出资分期实缴的，分期分段计算（“门槛收益”）；
（3）普通合伙人的门槛收益追补：如经过上述第（1）款至第（2）款分配后，仍有余额的，则向执行事务合伙人进行分配，直至执行事务合伙人根据本第
（3）款累计分配的金额与有限合伙人根据第（2）款获得的门槛收益的比例为20∶80；
（4）完成上述分配后，仍有余额的，余额的20%分配给执行事务合伙人，80%分配给有限合伙人，按各有限合伙人的实缴出资比例在各有限合伙人之间分配。
合伙企业在认缴出资总额之内的亏损由所有合伙人根据各自认缴出资额按比例分担，超出合伙企业认缴出资总额的亏损由普通合伙人承担。
（七）解散和清算
当下列任一情形发生时，合伙企业应被解散：
（1）任一合伙人提议并经全体合伙人一致同意；
（2）合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（3）合伙企业无法就投资目标项目达成生效交易文件，或交易文件的交割或付款前提条件无法达成，或目标项目无法交割；
（4）出现《合伙企业法》及协议规定的其他解散情形。
如合伙企业因以上条款约定解散的，按《合伙企业法》的规定进行清算。
（八）违约责任
合伙人违反合伙协议项下该方的任何陈述、保证及义务，应向其他守约合伙人和/或合伙企业承担违约责任，包括赔偿因其违约所造成的守约合伙人和/或合伙企业的损失。
（九）争议解决
因协议引起的及与协议有关的一切争议，首先应由相关各方通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，则应提交至有管辖权的人民法院进行诉讼解决。
(十)协议生效日
本协议构成合伙人之间的全部协议，取代此前所达成的所有关于合伙企业的
约定、要约、承诺或备忘录等口头及书面的协议或文件。本协议自各方签署之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，也不涉及上市公司股权转让及高层人事变动计划等其他安排。本次交易标的不存在被公司控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。本次交易后，公司未与关联人产生同业竞争，公司仍与控股股东及其关联人在人员、资产、财产上分开独立。本次交易资金来源为公司自有资金，公司目前储备资金及授信额度充沛，财务状况较好，负债率较低，本次投资金额较小不会对公司经营产生不利影响。
七、对外投资的目的、存在的风险和对上市公司的影响
公司依托在自身产业领域的资源与优势，通过与专业投资机构合作设立基金的方式，投资于符合公司战略投资方向的项目，能够推进产业价值链拓展，进一步完善公司业务布局，促使公司业务经营和资本运营达到良性互补，提升公司综合竞争力。同时，充分借助外部专业投资机构的资源优势、管理经验及完善的风险控制体系，帮助公司及时把握投资机会，降低投资风险，有助于提高公司对外投资的质量，为公司及公司股东创造更多价值。
本次交易可能存在的风险：(1)本次投资设立合伙企业事项后续能否完成募集计划尚存在不确定性；(2)合伙企业未能寻求到合适投资标的的风险；(3)基金具有周期长，流动性较低的特点，公司投资可能面临较长的投资回收期，同时在投资过程中将受宏观经济、行业周期、市场环境等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
针对投资存在的主要风险，公司将及时了解基金的设立及管理运作情况，密切关注投资项目的实施过程，督促基金管理人时刻关注政策变化、市场情况，寻找优质项目，加强投后管理和风险控制，降低投资风险。公司将严格按照相关法律法规及监管要求，根据该基金后续进展情况履行信息披露义务。
投资公司作为有限合伙人以自有资金参与投资设立视联基金，不会对公司正常经营情况造成影响。本次投资是在有效控制风险的前提下进行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，有利于促进公司产业协同，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次投资与本公司主营业务不存在协同关系，此项投资事项不
会导致同业竞争和新增关联交易。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况本年初至本公告披露日期间，公司未与城投金融发生过关联交易。
九、本次关联交易所履行的审议程序
（一）董事会决议程序
2021年10月25日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于参与投资设立海宁视联股权投资合伙企业（有限合伙）暨涉及关联交易的议案》，其中7名无关联董事一致同意了上述议案。
（二）独立董事发表的事前认可意见
独立董事就投资公司参与投资设立海宁视联股权投资合伙企业（有限合伙）暨涉及关联交易的事项发表如下事前认可意见：
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，独立董事就拟提交公司第五届董事会第九次会议审议与投资公司参与投资设立海宁视联股权投资合伙企业（有限合伙）暨涉及关联交易相关的议案予以事前认可。
2、本次参与投资设立海宁视联股权投资合伙企业，有助于推动公司业务经营和资本运营良性互补，拓展产业价值链，进一步完善公司业务布局，提升公司综合竞争力。该事项符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司其他股东特别是中小股东利益的情形。
3、关联董事孙伟、邬海凤在董事会审议上述关联交易事项时回避表决。
4、同意将本次关联交易事项提交公司第五届董事会第九次会议审议。
（三）独立董事发表的独立意见
董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事发表独立意见如下：
公司全资子公司投资公司拟与中联投资管、城投金融、实业资产、经开建设、晨丰科技、中联投控股共同投资设立合伙企业。由于城投金融为海宁市城市发展投资集团有限公司之全资子公司，后者为本公司控股股东海宁市资产经营公司的全资子公司，因此城投金融与本公司存在关联关系，本次事项构成关联交易。本次提交公司第五届董事会第九次会议审议的《关于全资子公司参与投资设立海宁视联股权投资合伙企业（有限合伙）暨涉及关联交易的议案》，在提交公司董事
会审议之前，已经我们事前认可。董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事已依法回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司本次参与投资设立海宁视联股权投资合伙企业，有助于推动公司业务经营和资本运营良性互补，拓展产业价值链，进一步完善公司业务布局，提升公司综合竞争力，符合公司的整体利益和长远利益。本次关联交易根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及 《公司章程》的规定，履行关联交易决策程序。公司本次签订合伙协议，参与投资设立海宁视联股权投资合伙企业（有限合伙）履行了关联决策程序，没有损害非关联股东的利益，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。作为公司的独立董事我们认可并同意该项关联交易。
十、其他相关说明
1、备查文件目录：合伙协议文本；公司第五届董事会第九次会议决议；公司第五届监事会第九次会议决议；公司独立董事发表的独立意见。
2、除上述签署的合伙协议外，不存在其他未披露的协议。
3、公司在参与本次投资前的十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形，并承诺在参与本次投资后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内）不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
特此公告。
海宁中国皮革城股份有限公司
董 事 会
2021年10月27日