证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2021－033
海宁中国皮革城股份有限公司关于全资孙公司与关联方开展经营业务
暨涉及关联交易的公告
一、关联交易概述
海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年10月25日召开的第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于全资孙公司与关联方开展经营业务暨涉及关联交易的议案》，公司全资子公司海宁中国皮革城投资有限公司（以下简称“投资公司”）之全资子公司海宁万弘贸易有限公司（以下简称“万弘贸易”）与融诚聚数供应链股份有限公司（以下简称“融诚聚数”）开展经营业务，万弘贸易通过贸易往来，为融诚聚数提供上游采购服务，并向其收取代理服务费157.28万元。
（二）关联方关系
交易对方融诚聚数的控股股东为海宁城投金融投资有限公司（以下简称“城投金融”）。由于城投金融为海宁市城市发展投资集团有限公司之全资子公司，后者为本公司控股股东海宁市资产经营公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）决策程序
上述事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，关联董事孙伟、邬海凤回避表决，其余7名无关联董事一致表决同意，独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该事项不构成重大关联交易，无需提交公司股东大会批准。
（四）该事项不构成重大资产重组
上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门批准。
二、关联方介绍
融诚聚数供应链股份有限公司
统一社会信用代码：91330400MA2CU1ANXQ
注册资本：15,000万人民币
成立日期：2019年02月26日
公司住所：嘉兴市海宁市浙江海宁经编产业园区经都二路2号经编大厦21层2117室
法定代表人：潘伟
公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
经营范围：一般项目：供应链管理服务；纺织品及原材料、矿产品（不含危化品）、建材、化工产品及原料（不含危化品）、装饰材料（不含危化品）、金属材料及制品、塑料原料及制品、纸及纸制品、电线、电器、机械设备、太阳能控制设备及组件、水泥、混凝土、光电子器件、照明器具、电梯、自动扶梯批发；煤炭批发（无储存）；仓储服务（不含危险化学品仓储）；供应链管理；物流仓储管理咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：道路货物运输；货物进出口；技术进出口；进出口代理；国营贸易管理货物的进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
股东情况：海宁城投金融投资有限公司持有45%的股份，荣年融资租赁（中国）股份有限公司持有35%的股份，鸿翔控股集团有限公司持有20%的股份。
主要业务最近三年发展状况：
融诚聚数成立以来经营状况良好，目前注册资本15,000万元。融诚聚数2020年度主要财务数据（经审计）为：营业收入190,393.08万元，净利润1,301.38万元，期末净资产11,589.30万元。截止2021年8月31日期末净资产为12,408.00万元（未经审计）。
融诚聚数在最近一个会计年度与本公司、投资公司、万弘贸易未发生类似业务的交易。经在中国执行信息公开网查询，融诚聚数不属于失信被执行人。融诚
聚数具备履行本次交易的能力。
三、万弘贸易及关联交易事项基本情况
海宁万弘贸易有限公司统一社会信用代码：91330481MA2JH7L54A注册资本：300万人民币成立日期：2021年05月12日公司住所：浙江省嘉兴市海宁市海洲街道海州西路201号皮革城大厦10层1011室
法定代表人：沈英杰公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)经营范围为：一般项目：针纺织品及原料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属材料销售；金属链条及其他金属制品销售；塑料制品销售；生物基材料销售；纸制品销售；电线、电缆经营；机械设备销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；光电子器件销售；照明器具销售；特种设备销售；煤炭及制品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；道路货物运输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
万弘贸易为本公司全资子公司投资公司之全资子公司。万弘贸易依托其丰富的上游采购资源，与供应链平台进行合作，通过贸易往来，在业务开展中为关联方融诚聚数提供了上游采购代理服务，并向其收取代理服务费157.28万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
上述交易价格在市场可比采购项目公开售价的基础上，按照公平、合理原则经交易双方协商确定。上述交易乃双方按照一般商业条款进行，交易定价公允，遵循公平合理的原则，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
五、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，也不涉及上市公司股权转让及
高层人事变动计划等其他安排。本次交易事项不存在被公司控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形，不存在与本次交易对手方融诚聚数有上述代理服务以外的经营性往来情况，也不存在上述代理服务以外的以经营性资金往来的形式变相为融诚聚数提供财务资助的情形。上述交易后，公司未与关联人产生同业竞争，公司仍与控股股东及其关联人在人员、资产、财产上分开独立。
六、交易事项的目的和对上市公司的影响
万弘贸易依托本公司原有开展的进出口贸易业务经验和优势，具备较好的与供应链平台合作的资源，通过开展贸易往来，为供应链公司提供上游采购业务，推进产业价值链拓展，完善公司业务布局，增加公司经营效益，提升公司综合竞争力。本次关联交易是在有效控制风险的前提下进行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年初至本公告披露日期间，万弘贸易与融诚聚数发生的关联交易（即应收服务费）合计金额为157.28万元。
八、本次关联交易所履行的审议程序
（一）董事会决议程序
2021年10月25日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于全资孙公司与关联方开展经营业务暨涉及关联交易的议案》，其中7名无关联董事一致同意了上述议案。
（二）独立董事发表的事前认可意见
独立董事就全资孙公司与关联方开展经营业务暨涉及关联交易的事项发表如下事前认可意见：
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，独立董事就拟提交公司第五届董事会第九次会议审议的与全资孙公司与关联方开展经营业务暨涉及关联交易相关的议案予以事前认可；
2、本次全资孙公司通过开展贸易往来，为关联方提供上游采购代理服务，
有助于拓展公司产业价值链，完善公司业务布局，增加经营效益，提升公司综合竞争力，符合公司的整体利益和长远利益。该事项符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司其他股东特别是中小股东利益的情形；
3、关联董事孙伟、邬海凤在董事会审议上述关联交易事项时回避表决；
4、同意将本次关联交易事项提交公司第五届董事会第九次会议审议。
（三）独立董事发表的独立意见
董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事发表独立意见如下：
公司全资孙公司万弘贸易与融诚聚数开展经营业务。由于融诚聚数的控股股东为城投金融，而城投金融为海宁市城市发展投资集团有限公司之全资子公司，后者为本公司控股股东海宁市资产经营公司的全资子公司，因此融诚聚数与本公司存在关联关系，本次事项构成关联交易。本次提交公司第五届董事会第九次会议审议的《关于全资孙公司与关联方开展经营业务暨涉及关联交易的议案》，在提交公司董事会审议之前，已经我们事前认可。董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事已依法回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次万弘贸易通过开展贸易往来，为融诚聚数提供上游采购代理服务，有助于拓展公司产业价值链，完善公司业务布局，增加经营效益，提升公司综合竞争力，符合公司的整体利益和长远利益。本次关联交易根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，履行关联交易决策程序，没有损害非关联股东的利益，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。作为公司的独立董事我们认可并同意该项关联交易。
九、备查文件目录
1、公司第五届董事会第九次会议决议；
2、公司第五届监事会第九次会议决议；
3、公司独立董事发表的独立意见。
特此公告。
海宁中国皮革城股份有限公司
董 事 会
2021年10月27日