证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2021－026
海宁中国皮革城股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告
海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2021年8月23日在指定信息披露媒体上披露了《关于收购海宁民间融资服务中心部分股权暨涉及关联交易的公告》，公司全资子公司海宁中国皮革城投资有限公司（以下简称“投资公司”）拟向海宁金融投资有限公司（以下简称“金融投资”）收购海宁民间融资服务中心有限公司（以下简称“民融中心”）1%股权，并签订股权转让协议和一致行动人协议。本次交易前，投资公司持有民融中心40%的股权，收购完成后，投资公司及其一致行动人金融投资将合计持有民融中心45%的股权。在本次收购事项完成后，本公司将对民融中心的长期股权投资会计核算方法由权益法变更为成本法核算，并纳入公司合并报表范围。
公司于2021年8月26日收到深圳证券交易所下发的《关于对海宁中国皮革城股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第308号）（以下简称“关注函”）。公司对关注函中所列问题认真进行了逐项落实，现就关注函提及的问题回复如下：
问题一、请结合民融中心的主营业务情况，说明你公司收购民融中心是否需要取得行业主管部门审批或备案及目前的进展，是否可能构成本次交易的实质性障碍，请根据前述情况作出充分的风险提示。
回复：
1、民融中心的主营业务情况
民融中心主要从事民间资金供需双方的匹配业务，对民间融资进行风险评
估，跟踪分析民间融资的资金使用和履约情况。严格按政府相关规定开展业务，致力于缓解小微企业融资难和民间资金投资难两难问题，积极引导民间融资阳光化、规范化发展。
民融中心经营范围为：民间资金需求信息登记与发布；组织民间资金供需双方的撮合、对接、借贷活动；为借贷合同记录备案、对交易款项进行监管结算；提供委托资产评估、民间借贷风险担保、财务咨询、法律咨询等中介服务，代为办理相关手续并收取相应服务费用；发起设立和管理私募基金；开展自有资金的匹配借贷业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、说明你公司收购民融中心是否需要取得行业主管部门审批或备案及目前的进展，是否可能构成本次交易的实质性障碍，请根据前述情况作出充分的风险提示。
根据海政办发〔2014〕66号《海宁市人民政府办公室关于印发海宁民间融资服务中心监督管理试行办法的通知》的文件规定，民融中心章程、大股东的变更及5%以上的股份转让、高管任免、变更注册资本、增资扩股等事项，事先应经市金融办备案批准，确保股东会的稳定和民融中心的稳健经营。根据《浙江省地方金融条例》及当地监管相关规定，地方金融组织应当加强股权管理，规范股东持股行为，新进股东需事先取得地方金融监管部门资格审批。
因此，本公司全资子公司投资公司收购民融中心1%股权事项，且本次股权变动事项涉及股东均为民融中心原有老股东，不需要取得行业主管部门审批或备案，不存在构成本次交易的实质性障碍，也不存在需取得行业主管部门审批或备案的风险。
上述收购事项已经本公司第五届董事会第八次会议审议通过，并取得金融投资董事会及股东决定批准文件。
问题二、请你公司说明与金融投资签署《一致行动协议》的生效情况，截止到回函日，相关协议是否已签署、生效；如是，请明确生效时间；如否，请说明原因及相关事项是否存在重大不确定性。
回复：
投资公司与金融投资拟签署的《一致行动人协议》，协议生效时间为自双方
在协议上签字盖章之日起，协议期限为自协议签署起至任何一方股权退出止。双方在协议期限内应完全履行协议义务，非经双方协商一致并采取书面形式本协议不得随意变更或解除。截止本回函日，上述协议尚未签署和生效。本次股权转让方金融投资实际控制人为海宁市人民政府国有资产监督管理办公室，需按照国有资产转让流程办理股权转让。根据收购事项安排，此次股权转让需在海宁江南要素交易中心以挂牌竞价方式进行，根据经评估的股东权益价值346万元确认为竞价底价（实际转让价格将以竞得价格为准）。投资公司尚需在海宁江南要素交易中心竞价，上述事项存在一定的不确定性。
投资公司在竞得民融中心1%的股权后，将与金融投资签署《股权转让协议》和《一致行动人协议》。目前相关挂牌事项正在海宁江南要素交易中心排队，公司将按有关规定就上述事项进展情况及时履行信息披露义务。
问题三、说明本次交易前后民融中心股权结构、董事会构成、生产经营决策、表决权委托等事项的变化情况，并结合《企业会计准则》进一步说明将民融中心纳入合并报表的依据及理由，请会计师发表核查意见。
回复：
1、本次交易前，民融中心股权结构、董事会构成、生产经营决策、表决权委托等事项。
（1）本次交易前，民融中心股权结构及董事委派情况如下表：
| 股东名称 | 认缴注册资本（元） | 持股比例 | 委派董事情况 |
| 海宁中国皮革城投资有限公司 | 40,000,000.00 | 40.00% | 董事（董事长）张月明 |
| 海宁金融投资有限公司 | 5,000,000.00 | 5.00% | 董事葛菱 |
| 海宁华联大厦有限公司 | 13,000,000.00 | 13.00% | 董事沈冲良 |
| 浙江超达新材料股份有限公司 | 10,000,000.00 | 10.00% | |
| 浙江成元实业股份有限公司 | 10,000,000.00 | 10.00% | |
| 海宁市玉龙布艺有限公司 | 10,000,000.00 | 10.00% | |
| 海宁仙度服饰有限公司 | 7,000,000.00 | 7.00% | |
| 金耀 | 5,000,000.00 | 5.00% | |
| 合 计 | 100,000,000.00 | 100.00% |
（2）本次交易前，民融中心生产经营决策、表决权委托等事项民融中心按照《公司法》的规定制定了《公司章程》，章程约定董事会决定公司的经营计划和投资方案，聘任或者解聘公司总经理主持公司日常经营管理活动。民融中心设董事会，董事会由3名董事组成。董事会是公司的决策机构。董事会做出决议，应当经过半数以上的董事通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
本次交易前，民融中心各股东间未签定一致行动协议，三名董事分别由投资公司、金融投资及海宁华联大厦有限公司委派，分别行使表决权，不存在表决权委托的情形。
2、本次交易后，民融中心股权结构、董事会构成、生产经营决策、表决权委托等事项变化情况。
（1）本次交易后，民融中心股权结构及董事委派情况如下表：
| 股东名称 | 认缴注册资本（元） | 持股比例 | 委派董事情况 |
| 海宁中国皮革城投资有限公司 | 41,000,000.00 | 41.00% | 董事（董事长）张月明 |
| 海宁金融投资有限公司 | 4,000,000.00 | 4.00% | 董事葛菱，与董事张月明保持一致行动 |
| 海宁华联大厦有限公司 | 13,000,000.00 | 13.00% | 董事沈冲良 |
| 浙江超达新材料股份有限公司 | 10,000,000.00 | 10.00% | |
| 浙江成元实业股份有限公司 | 10,000,000.00 | 10.00% | |
| 海宁市玉龙布艺有限公司 | 10,000,000.00 | 10.00% | |
| 海宁仙度服饰有限公司 | 7,000,000.00 | 7.00% | |
| 金耀 | 5,000,000.00 | 5.00% | |
| 合 计 | 100,000,000.00 | 100.00% |
投资公司本次收购金融投资持有的1%股权完成后，将持有民融中心41%股权，且投资公司通过与金融投资达成的一致行动协议，获得董事会两票投票权，并由其董事会聘任卜湘宁担任民融中心总经理。
（2）本次交易后，民融中心生产经营决策、表决权委托等事项
本次交易后，民融中心公司章程除股权比例进行了变更，生产经营决策及表决事项与原公司章程保持一致。投资公司拟与金融投资签订《一致行动人协议》。金融投资在民融中心董事会及股东会层面进行表决时均与投资公司保持一致，即投资公司在董事会层面拥有两票投票权，可通过三分之二的表决权在董事会层面
实现对民融中心的控制，并通过董事长提名、董事会聘任总经理，实现对民融中心生产经营决策、日常经营管理等方面的控制。
《一致行动人协议》约定：“(1)双方在民间融资公司股东会及董事会中通过举手表决或书面表决的方式行使民间融资公司章程规定的职权时保持一致，审议表决其他提交股东会或董事会事项时亦保持一致。(2)若双方内部无法达成一致意见，金融投资公司应按照皮城投资公司的意向进行表决。(3)金融投资公司将所持有的民间融资公司的全部或部分股权对外转让，则该等转让需以受让方同意承继本协议项下的义务并代替出让方重新签署本协议作为股权转让的生效条件之一。(4)如果金融投资公司违反本协议，皮城投资公司有权要求金融投资公司按照届时经第三方评估的股权价格，将金融投资公司持有的民间融资公司股权出让给皮城投资公司。一致行动的期限自协议签订之日起至任何一方股权退出止。”
3、结合《企业会计准则》进一步说明将民融中心纳入合并报表的依据及理由。
（1）《企业会计准则》的相关规定
《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定：“(1)合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。(2)投资方在判断是否拥有对被投资方的权力时，应当仅考虑与被投资方相关的实质性权利，包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。(3)当权利由多方持有或者行权需要多方同意时，是否存在实际可行的机制使得这些权利持有人在其愿意的情况下能够一致行权。(4)投资方持有被投资方半数或以下的表决权，综合考虑投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度，可以判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视为投资方对被投资方拥有权力。”
（2）民融中心纳入合并报表的依据及理由
交易完成后，投资公司通过与金融投资的一致行动安排能够主导民融中心的重大经营决策，实现了对其的控制，应当将其纳入合并报表范围。具体依据如下：
①投资公司通过一致行动协议的安排，在董事会层面将实际拥有两票表决权，可通过三分之二的表决权在董事会层面实现对民融中心的控制，并通过董事长提名、董事会聘任总经理，实现对民融中心生产经营决策、日常经营管理等方
面的控制。
②交易完成后，投资公司持有民融中心41%的股权，处于第一大股东地位，且通过与金融投资的一致行动安排，在股东会层面实际持有民融中心45%的表决权，而其他投资方持有的股权较为分散，难以形成合力，投资公司持有的表决权足以使其有能力主导民融中心相关活动，拥有对民融中心实质控制的权力。
综上，交易完成后投资公司与其一致行动人在民融中心董事会拥有三分之二的表决权，投资公司能够在董事会层面对其实现控制。投资公司与其一致行动人拥有民融中心45%的股权，系第一大股东，且其他投资人股权较为分散，难以形成合力，投资公司持有的表决权足以使其有能力主导民融中心相关活动，投资公司一般情形下能够在股东会层面控制民融中心。交易完成后投资公司将民融中心纳入财务报表合并范围符合《企业会计准则第33 号—合并财务报表》的规定。
4、会计师核查意见
会计师进行了审慎核查，意见如下：
（1）获取投资公司对民融中心的投资协议及相关董事会决议等文件进行查看，访谈投资部负责人，了解其投资的目的及原因；
（2）获取民融中心公司章程、表决权委托协议等文件进行检查，了解民融中心日常运营管理决策情况；
（3）获取投资公司与金融投资股权转让协议及一致行动协议等，并进行工商信息查询，了解相关交易进行情况；
（4）访谈公司及民融中心的管理层，并检查民融中心董事会及股东会决议，了解变更后公司对民融中心是否可以进行有效的控制。
（5）查阅《企业会计准则》关于合并报表范围的规定，判断公司的相关会计处理是否符合规定。
经核查，我们认为公司将民融中心纳入合并报表符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定。
问题四、请你公司按照本所《上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式（2021年修订）》等相关规定，补充说明拟收购标的民融中心是否存在为他人提供担保、财务资助等情况。同时请结合民融中心的经营模式，说明
民融中心在日常提供融资服务的过程中是否存在需对外提供担保的情形，若是，请说明对相关担保业务的风险防控措施以及可能对上市公司的影响。
回复：
1、拟收购标的民融中心是否存在为他人提供担保、财务资助等情况。公司按照深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式（2021年修订）》等相关规定，经认真核查，拟收购标的民融中心不存在除正常经营业务范围以外的为他人提供担保、财务资助的情况。民融中心不存在与本次交易对手方金融投资有经营性往来情况，也不存在交易完成后以经营性资金往来的形式变相为金融投资提供财务资助的情形。
2、结合民融中心的经营模式，说明民融中心在日常提供融资服务的过程中是否存在需对外提供担保的情形，若是，请说明对相关担保业务的风险防控措施以及可能对上市公司的影响。
民融中心是根据浙金融办〔2013〕67号《关于确定首批省级民间融资管理创新试点县（市、区）名单的通知》、海政办发〔2014〕65号《海宁市人民政府办公室关于印发海宁民间融资服务中心组建方案的通知》等文件要求，于2014年4月经市政府批准设立，注册资本人民币1亿元，是海宁市唯一一家民间融资服务企业，也是嘉兴市首家民间融资服务企业。
民融中心致力于缓解小微企业融资难和民间资金投资难两难问题，积极引导民间融资阳光化、规范化发展。其主要从事民间资金供需双方的匹配业务，对民间融资进行风险评估，跟踪分析民间融资的资金使用和履约情况。严格按政府相关规定开展业务。
民融中心业务运行模式为：组织供应方资金，通过网点线下签署委托放款协议，民融中心下达支付指令给银行，以撮合方式将供应方资金匹配给海宁当地有融资需求的企业，做到资金供应方和企业融资需求方直接对应。每笔撮合业务资金供应方人数不超过30人，单笔借款金额不超过1,000万元。撮合资金均委托具有资金托管资质的银行进行托管，保障资金安全。
作为全省首批民间融资管理创新试点单位，民融中心严格服从属地政府监管，贯彻执行各项监管制度和要求，依法合规经营。
经认真核查，民融中心不存在除正常经营业务范围以外的为他人提供担保、
财务资助等情况，在日常提供融资服务的过程中也不存在除正常经营业务范围以外的需对外提供担保的情形。
公司及全体董事、监事和高级管理人员将严格遵守《证券法》、《公司法》等法律法规，以及深圳证券交易所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此公告。
海宁中国皮革城股份有限公司
董 事 会2021年9月1日