浙江潮乡律师事务所关于海宁市资产经营公司增持
上市公司股份
专项核查意见
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目 录
声明 ...... 1
一、 增持人的主体资格 ...... 2
二、 本次增持的实施情况 ...... 3
三、 本次增持的信息披露 ...... 5
四、 本次增持属于免于提交豁免申请的情形 ...... 6
五、 结论意见 ...... 6
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浙江潮乡律师事务所关于海宁市资产经营公司增持上市公司股份
专项核查意见
浙潮律意（2019）第007号
致：海宁市资产经营公司
浙江潮乡律师事务所(以下简称“本所”)是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所。本所受海宁市资产经营公司(以下简称“增持人”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《国有资产法》”）、《上市公司国有股权监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“规范运作指引”）等法律、法规和相关规范性文件，就公司自2019年1月23日起6个月内（以下简称“本增持期间”）增持海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“海宁皮城”或“上市公司”）股份（以下简称“本次增持”）事宜，出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所及本所律师特作如下声明：
1、本所及本所律师律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规
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定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、增持人或其他有关机构出具的说明或证明文件做出判断。
3、本所仅就与本次增持有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持所涉及的标的股票价值发表意见。
4、本专项核查意见仅供就本次增持向深圳证券交易所报备和公开披露之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为本次增持必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次增持所涉及的有关事实进行了核查，出具本专项核查意见如下：
一、增持人的主体资格
增持人现持有海宁市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330481720060837B），住所为浙江省海宁市海
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洲街道水月亭西路336号，法定代表人为蒋雪标，公司类型为有限责任公司（国有独资），注册资本为200000万元人民币，经营范围为“国有资产投资开发”。公司成立于1996年12月16日，营业期限至2026年12月15日。
经增持人承诺及本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，增持人不存在以下情况，符合《收购管理办法》第六条有关规定：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，增持人是依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的合法主体资格。
二、本次增持的实施情况
（一）本次增持前增持人持股情况
经本所律师核查并经增持人确认，本次增持前，增持人直接持有海宁皮城股份总数为424,967,048股，占海宁皮城总股本的比例为
33.13%，为海宁皮城的控股股东；其一致行动人海宁市市场开发服务
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中心持有海宁皮城股份总数为235,538,800股，占海宁皮城总股本的比例为18.36%。
（二）本次增持计划的内容
根据海宁皮城于2019年1月17日发布的《海宁中国皮革城股份有限公司关于控股股东增持股份计划的提示性公告》（公告编号：2019－002），增持人计划自2019年1月23日起不超过6个月内根据市场情况通过深圳证券交易所系统允许的方式（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等）增持公司股份，拟增持股份金额不低于人民币1亿元。增持计划未设定价格区间，增持人将根据海宁皮城股票价格情况及市场整体走势予以审慎确定，逐步实施增持计划。增持股份锁定期为增持行为完成之日起不少于12个月。公司承诺在增持海宁皮城股票期间及法定期限内不减持其所持有的股份。
（三）本次增持的实施情况
根据《海宁中国皮革城股份有限公司关于控股股东增持公司股份达到1%暨增持进展的公告》（公告编号：2019-032）及增持明细，经本所律师核查，本次增持期间，增持人通过深圳证券交易所系统集中竞价方式累计增持股份19,465,519股，占海宁皮城总股本的
1.5174%，累计增持总金额为100,077,069.35元。截至2019年5月9日，增持人持有股份444,432,567股，占海宁皮城总股本的 34.65%，其一致行动人海宁市市场开发服务中心持有股份235,538,800股，占海宁皮城总股本的18.36%，增持人及其一致行动人海宁市市场开发
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服务中心合计持有股份679,971,367股，占海宁皮城总股本的
53.01%。
综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，增持人已完成本次增持。本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》、《规范运作指引》的相关规定。
三、本次增持的信息披露
2019年1月17日海宁皮城披露了《海宁中国皮革城股份有限公司关于控股股东增持股份计划的提示性公告》（公告编号：2019-002）对本次增持的主体、增持目的及计划、增持方式、增持期间、增持行为的合法合规性、增持股份是否影响公司上市地位、增持人承诺等事项进行了公告。
2019年5月7日海宁皮城披露了《海宁中国皮革城股份有限公司关于控股股东增持公司股份达到1%暨增持进展的公告》（公告编号：2019-032），2019年3月8日至2019年5月6日期间通过深圳证券交易所交易系统累计增持公司股份14,504,205股，占公司总股本的1.1307%。
目前增持期限尚未届满，增持人将按照相关规定在增持期限届满时及时通知海宁皮城，并委托海宁皮城披露增持结果公告。
综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，公司已经就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，符合相关信息披露要求。
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四、本次增持属于免于提交豁免申请的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（三）项的规定，符合“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”之情形的，相关投资者可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。根据相关公告并经本所律师核查，增持人在本次增持前持有海宁皮城660,505,848股，占海宁皮城总股本的51.49%，超过海宁皮城已发行股份的50%。
综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的增持人可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形，可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》和《规范运作指引》的有关规定；截至本专项核查意见出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务；本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提交豁免申请的情形，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
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本专项核查意见经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本专项核查意见正本壹式三份，无副本。
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（本页无正文，为《浙江潮乡律师事务所关于海宁市资产经营公司增持上市
公司股份专项核查意见》的签字盖章页）
浙江潮乡律师事务所
负责人： 王维斌 经办律师： 王维斌 徐元宵
2019年7月22日