财通证券股份有限公司关于海宁中国皮革城股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券” 或“保荐机构”）作为海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“海宁皮城”、“上市公司” 或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，对海宁皮城2018年募集资金的存放与使用情况进行了专项核查，核查结果如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
1、公司2010年公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1493号文核准，公司由主承销商采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，于2010年1月向社会公开发行人民币普通股(A股)7,000万股，发行价为每股人民币20.00元，共计募集资金人民币140,000.00万元，坐扣承销费4,515.00万元后的募集资金为135,485.00万元，已由主承销商于2010年1月18日汇入公司募集资金监管账户。另减除与发行权益性证券直接相关的发行费用674.50万元后，公司本次募集资金净额为134,810.50万元。上述募集资金已于2010年1月19日全部到位，业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕10号）。
2、公司2015年非公开发行股票项目募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2023号文核准，同意公司非公开发行不超过185,055,500股新股，本次海宁皮城实际向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票162,745,046股，发行价为每股人民币10.70元，共
计募集资金174,137.20万元，坐扣承销和保荐费用1,567.24万元后的募集资金为172,569.96万元，2016年11月22日上述募集资金已汇入海宁皮城募集资金监管账户。坐扣承销和保荐费用、申报会计师费、律师费以及其他与发行权益性证券直接相关的费用1,995.09万元后，公司本次募集资金净额为172,142.11万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕462号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
1、公司2010年公开发行股票募集资金
公司以前年度已使用募集资金127,096.26万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4,578.96万元；2017年度实际使用募集资金0.00万元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为537.19万元；累计已使用募集资金127,096.26万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为5,116.15万元。
根据公司第三届董事会第二十六次会议，公司将首次公开发行募集资金投资项目的节余资金共计人民币12,414.96万元用于永久性补充公司流动资金，并已于2017年1月注销存放募集资金的专项账户。
2、公司2015年非公开发行股票项目募集资金
公司以前年度已使用募集资金139,036.20万元（包含以自筹资金预先投入募投项目本期置换金额123,363.67万元），以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,152.35万元；2018年度实际使用募集资金10,768.01万元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为875.43万元；累计已使用募集资金149,804.21万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,027.78万元。
截至2018年12月31日，募集资金余额为人民币24,365.68万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《海宁中国皮革城股份有限公司募集资金使用管理制度》(以下简称《管理制度》)。
根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司2010年公开发行募集资金系连同保荐机构与中国工商银行股份有限公司海宁支行、中信银行股份有限公司嘉兴海宁支行、深圳发展银行股份有限公司嘉兴支行和辽阳市商业银行股份有限公司灯塔支行签订《募集资金三方监管协议》。
公司2015年非公开发行股票项目募集资金系连同保荐机构与中国农业银行股份有限公司海宁市支行、兴业银行股份有限公司嘉兴海宁支行、中国工商银行股份有限公司海宁支行、浙商银行嘉兴海宁支行签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，公司有4个募集资金专户、1个定期存款账户、3个结构性存款账户。根据公司2017年12月29日第四届董事会第六次会议决议，公司拟继续使用部分闲置资金进行现金管理，额度不超过人民币3.50亿元。公司募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 中国工商银行股份有限公司海宁支行 | 1204085029201526697 | 333,483.19 | 募集资金专户 |
| 中国农业银行股份有限公司海宁市支行 | 19350101040200216 | 642,949.05 | 募集资金专户 |
| “本利丰步步高”开放式理财产品 | 4,000,000.00 | 理财产品 | |
| “安心·灵动75天”理财产品 | 20,000,000.00 | 理财产品 |
| 兴业银行股份有限公司嘉兴海宁支行 | 358610100100227126 | 81,061,919.33 | 募集资金专户 |
| 358610100200281678 | 70,000,000.00 | 结构性存款户 | |
| “兴业金雪球-优先2号”理财产品 | 22,000,000.00 | 理财产品 | |
| 浙商银行嘉兴海宁支行 | 3350020210120100073233 | 10,618,306.15 | 募集资金专户 |
| 3350020210121800063651 | 146.03 | 定期存款利息户 | |
| 3350020210120100073233-100001 | 15,000,000.00 | 结构性存款账户 | |
| 3350020210120100073233-100003 | 20,000,000.00 | 结构性存款账户 | |
| 合 计 | 243,656,803.75 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
1. 公司2015年非公开发行股票募集资金建设的项目为：“收购武汉海宁皮革城主要资产项目”、“收购灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司 16.27%股权项目”、“海宁中国皮革城六期项目”、“智慧市场项目”，募集资金使用情况对照表详见本核查报告“六、募集资金使用情况”。
2. 募集资金使用情况对照表说明
截至2018年12月31日，公司募集资金投资项目累计投入149,804.21万元，募集资金余额为24,365.68万元。
(1) 非公开发行募集资金投向一：收购武汉海宁皮革城主要资产项目
根据2015年5月5日第三届董事会第九次会议决议，公司计划出资80,985.00万元收购武汉海宁皮革城主要资产项目，其中使用非公开发行募集资金80,000.00万元。根据公司子公司武汉海潮海宁皮革城有限公司与湖北金联民生控股有限公司签订的《资产转让协议》及后续补充协议，武汉海宁皮革城主要资产项目收购价款最终为79,338.59万元，公司已于2016年7月11日办妥受让房产的权证。截至2018年12月31日，该项目累计投入募集资金76,250.34万元。
(2) 非公开发行募集资金投向二：收购灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司16.27%股权项目
根据2015年5月5日第三届董事会第九次会议决议，公司将非公开发行募集资金24,686.00万元用于收购吴应杰、陈品旺持有的灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司16.27%股权。灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司已于2015年7月办妥工商变更登记手续。截至2018年12月31日，该项目累计投入募集资金24,686.00万元。
(3) 非公开发行募集资金投向三：海宁中国皮革城六期项目
该项目计划投资126,667.00万元，已于2013年8月开工建设。根据2015年5月5日第三届董事会第九次会议决议，公司将非公开发行募集资金62,451.20万元用于开发建设海宁中国皮革城六期项目。截至2018年12月31日，该工程已全部完工，公司累计投入募集资金46,365.66万元。
(4) 非公开发行募集资金投向四：智慧市场项目
根据2015年5月5日公司第三届董事会第九次会议决议及2015年第一次临时股东大会决议，公司将非公开发行募集资金7,000.00万元用于智慧市场项目。截至2018年12月31日，该项目累计投入募集资金2,502.21万元。
3. 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司不存在变更募集资金投资项目实施地点、实施方式的情况。
4. 募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据公司2016年12月27日的第三届董事会第二十六次会议审议通过的《关于使用本次非公开发行募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，公司使用募集资金123,363.67万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司已于2016年度完成上述置换，上述投入及置换情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审核并由其出具《关于海宁中国皮革城股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2016〕8065 号）。
5. 结余募集资金使用情况
2019年1月18日，公司召开董事会审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，“收购武汉海宁皮革城主要资产项目”、“收购灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司 16.27%股权项目”、
“海宁中国皮革城六期项目”均已实施完毕，拟将实施完毕的募集资金投资项目的节余资金（含利息收入）共计人民币17,656.24万元用于永久补充流动资金。上述事项已经保荐机构核查、独立董事发表明确同意意见并已于2019年2月14日经公司临时股东大会审议通过。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
非公开发行募集资金投向的智慧市场项目主要通过整合皮革城实体市场的资源优势，结合互联网平台强大的传播力，全面融合线上线下资源，提升专业市场的服务能力，让专业市场更智慧化，该项目无法单独核算其效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
编制单位：海宁中国皮革城股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 172,142.11 | 本年度投入募集资金总额 | 10,768.01 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 149,804.21 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否 已变更项目 （含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 1.收购武汉海宁皮革城主要资产项目 | 否 | 80,000.00 | 79,338.59 | 1,085.07 | 76,250.34 | 96.11 | 2016年7月 | 1,936.89 | 否[注1] | 否 |
| 2.收购灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司 16.27%股权项目 | 否 | 24,686.00 | 24,686.00 | 23.56 | 24,686.00 | 100.00 | 2015年7月 | 6,634.01 | 否[注2] | 否 |
| 3.海宁中国皮革城六期项目 | 否 | 62,451.20 | 62,451.20 | 8,936.23 | 46,365.66 | 74.24 | 2016年8月 | 2,499.87 | 否[注2] | 否 |
| 4.智慧市场项目 | 否 | 7,000.00 | 7,000.00 | 723.15 | 2,502.21 | 35.75 | [注3] | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合 计 | 174,137.20 | 173,475.79 | 10,768.01 | 149,804.21 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 收购武汉海宁皮革城主要资产项目、收购灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司16.27%股权项目和海宁中国皮革城六期项目详见下述注释1和2之说明。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本核查报告三(一)4之说明。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 无 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
[注1]：由于目前的租金水平低于原预期，致使项目实际效益也未能达到预期。[注2]：由于计划和实际租赁比的变化及目前的租金水平低于原预期，致使项目本年度收益未达到预计收益。
[注3]：智慧市场项目通过提升公司专业市场服务能力，让专业市场智能化，目前正在实施中。
七、保荐机构主要核查程序
保荐机构通过相关资料审阅、沟通访谈、现场核查等多种形式对海宁皮城募集资金的存放与使用情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告、查阅公司募集资金使用相关原始凭证与记账凭证、公司募集资金存管银行出具的银行对账单等；现场检查募集资金投资项目的建设情况、实施进度；与公司相关高管、财务、业务人员等相关人员沟通交流。
八、保荐机构核查意见
经核查，2018年海宁皮城能够按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司的《募集资金专项存储及使用管理制度》等有关规定对募集资金进行了专户存储和专项使用，有效执行三方监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于海宁中国皮革城股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签章页）
保荐代表人签名：
徐光兵 张士利
财通证券股份有限公司2019年 4月 19日