股票代码：002343 股票简称：慈文传媒 公告编号：2023-047
慈文传媒股份有限公司关于与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易的公告
特别提示：
1．本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2．本次关联交易事项已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，关联董事予以回避表决。
3．本次投资基金的协议签署、募集、备案及投资收益尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将按照相关法律法规和信息披露的要求及时披露后续进展情况。
一、与专业投资机构及关联方共同投资概况
慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“慈文传媒”）全资子公司北京慈文投资管理有限公司（以下简称“北京慈文投资”）拟与公司关联人江西省文信一号文化产业发展投资基金（有限合伙）（以下简称“文信一号基金”），共同投资认购嘉兴至桐股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴至桐基金”）的相应份额。基金的管理人为专业投资机构上海敦鸿资产管理有限公司（以下简称“敦鸿资管”），北京慈文投资本次以自有资金出资共计人民币1,000万元认购基金份额。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，本次公司与关联人共同投资，构成关联交易。根据《公司章程》及《关联交易管理制度》等的相关规定，本次关联交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方介绍
（一）专业投资机构：敦鸿资管
名称：上海敦鸿资产管理有限公司统一社会信用代码：91310115MA1H76RJ6J企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期：2015-11-30基业期限：2015-11-30 至 2035-11-29注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路800号F1106室注册资本：2235.0534万元人民币法定代表人：袁国良出资结构：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 上海敦富企业管理中心（有限合伙） | 1557.6743 | 69.6929% |
| 上海骅开投资管理中心（有限合伙） | 387.9770 | 17.3587% |
| 易泽资本管理有限公司 | 200.0000 | 8.9483% |
| 四川峨胜水泥集团股份有限公司 | 89.4021 | 4.0000% |
| 合计 | 2235.0534 | 100.00% |
实际控制人：袁国良经营范围：资产管理，投资管理，投资咨询（除经纪）。主要投资领域：文化领域及文化相关产业。协会登记编号：已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记备案登记和基金备案办法(试行)》等规定履行完毕登记备案程序，登记编号为P1029954。关联关系：敦鸿资管与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人不存在实际控制关系或利益安排，与公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份，未来12个月内无增持公司股份的计划。
（二）公司关联人：文信一号基金
名称：江西省文信一号文化产业发展投资基金（有限合伙）统一社会信用代码：91360703MABRTL3Q97企业类型：有限合伙企业成立日期：2022-06-24营业期限：2022-06-24 至 2029-06-23
注册地址：江西省赣州市赣州经济技术开发区华昌科技园Z1办公楼7层7005-41室出资额：30000万元人民币执行事务合伙人：江西省金杜鹃私募基金管理有限公司出资结构：
| 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 江西省国有资本运营控股集团有限公司 | 15000 | 50.00% |
| 江西省文化产业投资有限公司 | 14700 | 49.00% |
| 江西省金杜鹃私募基金管理有限公司 （执行事务合伙人） | 300 | 1.00% |
| 合计 | 30000 | 100.00% |
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
关联关系：基于江西省文化产业投资有限公司与慈文传媒系同属江西省出版传媒集团有限公司控制的关联法人，江西省金杜鹃私募基金管理有限公司系江西省文化产业投资有限公司的全资子公司，文信一号基金由江西省金杜鹃私募基金管理有限公司担任执行事务合伙人并进行财务并表，因此，文信一号基金是慈文传媒的关联人（其他组织）。
三、共同投资标的的基本情况、协议主要内容
1．基金名称：嘉兴至桐股权投资合伙企业（有限合伙）
2．统一社会信用代码：91330402MAC1GK925F
3．企业类型（组织形式）：有限合伙企业
4．成立日期：2022-10-08
5．营业期限：2022-10-08至无固定期限
6．注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼186室-12（自主申报）
7．执行事务合伙人：上海敦鸿资产管理有限公司
8．经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9．基金规模：预计不超过3010万元
10．募集完成后出资结构：
| 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 江西省文信一号文化产业发展投资基金（有限合伙） | 2000 | 66.4452% | 货币 |
| 北京慈文投资管理有限公司 | 1000 | 33.2226% | 货币 |
| 上海敦鸿资产管理有限公司 （执行事务合伙人） | 10 | 0.3322% | 货币 |
| 合计 | 3010 | 100.00% | - |
11．运作方式：封闭式12．存续期限：5年，到期不延长，届时直接进行实物分配。13．管理人及费率：基金管理人为上海敦鸿资产管理有限公司，管理费不超过各有限合伙人认缴出资规模合计数的2%，具体以基金合同为准。
14．投资方向：专项用于投资杭州灵伴科技有限公司项目，该公司为AR 智能眼镜行业领军企业。
15．管理机制：管理人负责日常经营管理，由三名委员组成的投资决策委员会负责投资项目决策。全体合伙人各自有权委派一名委员。投资决策委员会采用投票表决的方式对所议事项进行决策，作出任何决策均应经全体委员同意方可通过。
16．各投资人合作地位及权利义务：普通合伙人是合伙企业的执行事务合伙人，对合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，并按照协议约定分配合伙企业收益、监督普通合伙人执行合伙事务的情况，提出合理的建议等。
17．退出方式：IPO、股权转让、股权并购等。
18．投资收益分配：以取得的合伙企业收益扣除应由合伙企业承担的相关费用后，按照合伙协议约定向各合伙人进行分配。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易各方本着公允合理、平等互利的原则，协商确定并缴纳出资，相同出资额所占比例相等，不存在侵占上市公司利益的情形。
五、其他情况说明
1．公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东以及公司董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购，前述人员也不存在在基金任职的情形。
2．公司本次与专业投资机构合作事项不会导致与公司形成同业竞争。3．2023年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司未与关联人文信一号基金发生其他关联交易。
4．在本次与专业投资机构共同投资前12个月内，公司不存在超募资金，也不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
六、本次对外投资的目的及对公司的影响
本次公司与专业投资机构及关联方共同投资，旨在借助合作方的专业投资经验及资源优势，拓展投资渠道，把握相关领域投资机会，获取良好的投资收益，进一步推进公司持续、健康、稳定发展。
公司积极推进新技术带来的行业变革，围绕“影视+科技”，通过与专业机构共同投资等方式，拓展AR内容生态、文化内容数字化、影视衍生产品合作开发等领域，在技术与内容融合中探索新的价值增长点，打开增量市场空间。
公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，以自有资金参与投资，总投资额占公司的总资产、净资产及营业收入的比例较小，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
基金管理人长期深耕投资领域，拥有较为完善的投资风控体系。公司本次参与认购基金份额的资金安全性相对较高，有利于公司提升资金的使用效率，符合全体股东的利益。
七、本次对外投资存在的风险
1．北京慈文投资与各交易方尚未完成协议签署，本次投资可能存在各基金认购人未能按约定出资到位或基金未完成备案的风险。
2．基金的投资运作可能会受到国家宏观经济、产业政策、市场环境等多种外部因素的影响，进而投资收益不达预期等相关风险。
公司将进一步督促交易各方严格遵循协议中有关出资安排等内容的约定，及时跟进基金管理人的运营情况，关注投资标的实施过程，督促基金管理人严格执行各项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险，维护投资资金的安全。
八、相关审批程序
（一）董事会审议情况
2023 年 9月 21 日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易的议案》，关联董事花玉萍女士、舒琳云女士、熊志全先生回避表决，其余 6名非关联董事一致同意本次对外投资暨关联交易事项。独立董事对上述议案事项发表了同意的事前认可和独立意见。
（二）独立董事意见
公司独立董事对本次对外投资暨关联交易事项进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。
1．事前认可意见
经核查，公司全资子公司北京慈文投资管理有限公司与公司关联人文信一号基金，共同参与投资专业投资机构上海敦鸿资产管理有限公司管理的私募基金嘉兴至桐股权投资合伙企业（有限合伙）的事项，公司确认此事项的必要性、涉及关联交易的公允性，我们予以认同。我们同意将前述事项提交公司第九届董事会第十五次会议审议。董事会在审议该关联交易事项时，关联董事应予以回避表决。
2．独立意见
公司相应的资金安排按照谨慎性和稳健性原则，预留了较为充分的资金储备。本次总额为 1,000 万元的投资对公司总现金流的安全没有重大影响。
据此，我们认为本次与关联方共同投资的关联交易的决策程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司关联董事在表决时进行了回避。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。我们同意公司本次与关联方共同投资的关联交易事项。
九、备查文件
1．公司第九届董事会第十五次会议决议；
2．公司独立董事关于第九届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
慈文传媒股份有限公司董事会
2023年9 月21日