股票代码：002343 股票简称：慈文传媒 公告编号：2022-060
慈文传媒股份有限公司关于与小派科技（上海）有限责任公司签订
战略合作框架协议的公告
特别提示：
1．本协议为双方开展战略合作的框架协议，具体合作事项，由双方另行签署协议确定，具体项目协议的约定与本协议不一致的，以约定在后的为准。
2．本协议的签订对公司短期的财务状况和经营成果不构成重大影响；对公司2022年度及以后年度业绩的影响，需视协议双方后续合作协议的签订和实施情况而定，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
慈文传媒股份有限公司（甲方，以下简称“公司”）与小派科技（上海）有限责任公司（乙方，以下简称“小派科技”）鉴于双方在各自业务领域具有的资源及优势，经双方共同协商，本着平等互利原则，一致同意就元宇宙生态内容等领域构建合作关系，并于近日签署《战略合作框架协议》（以下简称“本协议”）。现将具体情况公告如下：
一、协议签订的基本情况
（一）合作方基本情况
合作方名称：小派科技（上海）有限责任公司；
统一社会信用代码：91310000MA1K32QM46；
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；
成立日期：2015年11月23日；
注册资本：897.6035万元人民币；
住所：中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢A楼406-C室；
法定代表人：翁志彬；
经营范围：一般项目：人工智能公共服务平台，人工智能公共数据平台，人工智能基础资源与技术平台，人工智能双创服务平台，人智能理论与算法软件、人工智能基础软件、人工智能应用软件的开发，智能机器人的研发、销售和维修，人工智能硬件销售和维修，人工智能通用应用系统，人工智能行业应用系统，智能控制系统集成，计算机技术、软件科技、智能科技、网络科技、物联网科技、通信科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，数据处理服务，云软件服务，云平台服务，云基础设施服务，计算机软硬件及配件、通信设备、机械设备、仪器仪表的研发、销售和维修，专用设备修理，从事货物及技术的进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）本协议的签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本协议为框架性合作协议，根据《公司章程》及相关规定，协议的签订无需提交公司董事会或股东大会审议。对后续具体合作事项，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，履行相应的审议和披露程序。
二、协议的主要内容
（一）合作原则
1．双方根据国家法律、法规等有关规定，充分发挥各自资源优势，依据平等合作、互利共赢的原则，构建长期、稳定、多层次的战略合作伙伴关系。
2．双方同意以本次战略合作为契机，进一步密切和深化在元宇宙生态领域的合作，共同进行品牌建设和市场化运作。
（二）合作内容
根据甲乙双方的资源优势和发展意愿，甲乙双方将在以下方面推进合作：
1．甲方利用自身的影视资源和内容制作优势，以互利方式丰富乙方应用商店在线生态内容；
2．乙方利用元宇宙硬件和生态持续开发的能力，和甲方一起开创元宇宙生态产品，推动甲方在影视内容生产中引入并应用VR等相关技术；
3．双方利用资金、品牌和技术优势，共同推动VR视频创作平台建设，聚集VR内容制作公司、VR技术公司、VR内容创作者共同开发元宇宙视频内容生态圈。
（三）权利义务
1．甲方的权利义务
（1）甲方负责向乙方提供服务需求和具体项目内容信息，及时反馈甲方及其关联方意见和建议；
（2）保证甲方各类服务相关记载内容的正确性以及法律法规的遵守，合作项目及合作主体无法律限制；
（3）涉及合作项目共建或服务委托时认真、及时、完整履约，依据具体项目协议享受约定收益。
2．乙方的权利义务
（1）乙方及关联方尽职责，努力完成甲方需求和双方合作目标，依据具体项目协议享有约定收益；
（2）乙方有义务建立专业项目团队，以提高客户服务质量以及双方工作效率；
（3）乙方保障服务项目的专业性和服务过程的可视性以及成果物的可交付性；
（4）保证遵循符合中国法律法规，合作项目及合作主体无法律限制。
（四）其他事宜
1．本协议为双方开展战略合作的框架协议，具体合作事项，由双方另行签署协议确定，具体项目协议的约定与本协议不一致的，以约定在后的为准。
2．双方合作过程中基于具体项目所产生的知识产权归属，按照双方所签署的具体项目协议中的约定确定。如双方未做具体约定的，知识产权归属项目提供方所有，另一方不得擅自使用。双方保证，各自提供的基础资料等都享有合法的所有权和/或使用权，不会侵犯任何第三方相关权利；在履行本合作协议的过程中，不会侵犯或非法使用第三方的知识产权或其他权利。
3．除非另有协议，双方各自承担在本协议书项下或者依据本协议书而进行的任何行动所引致的任何费用及支出，包括但不限于任何一方就任何个别项目进行的资料搜集及可行性研究等。
4．本协议暂定执行时间为两年，以签订之日起计算，协议期满后双方共同协商续约事宜。
任何一方认为不适宜继续合作时，分别有权提出解除本协议的请求，并以书面形式提前60天通知对方。经双方书面协商一致同意本协议即可终止，双方应密切配合做好相关工作。本协议终止执行，不影响双方已签署的相关具体项目合同的履行。
5．因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，甲乙双方应通过友好协商解决，如双方通过协商不能达成协议时，向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，通过
法律程序解决。
三、对公司的影响
1．公司本次与小派科技的战略合作，符合公司整体发展战略规划，有利于公司发挥影视资源和内容制作优势，整合相关优势资源，战略布局和拓展元宇宙视频内容生态圈，持续塑造和提升公司品牌价值，加快转型升级成为“泛娱乐产业优质运营商”；有利于提升公司整体盈利能力及在文化传媒行业的核心竞争力，以良好的业绩回馈广大投资者。2．本协议的签订对公司短期的财务状况和经营成果不构成重大影响；对公司2022年度及以后年度业绩的影响，需视协议双方后续合作协议的签订和实施情况而定，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、风险提示及相关说明
（一）本协议为双方开展战略合作的框架协议，具体合作事项，由双方另行签署协议确定，具体项目协议的约定与本协议不一致的，以约定在后的为准。公司将根据后续进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
（二）截至本公告披露日，双方尚未展开具体的合作事宜。本协议的签订对公司短期的财务状况和经营成果不构成重大影响。
（三）公司最近三年签署或披露其他战略合作框架性协议的情况：
1．2019年12月，公司与清控科创智运科技有限公司签订了《战略合作框架协议》（详见公司于2019年12月20日披露的《关于与清控科创智运签订战略合作框架协议的公告》，公告编号：2019-060）。目前，该《战略合作框架协议》在履行中。
2．2021年1月，公司全资孙公司上海慈文影视传播有限公司与鄂州市梁子湖区人民政府、湖北省梧桐湖新区投资有限公司签订了《框架合作协议》（详见公司于2021年1月29日披露的《关于下属子公司签订框架合作协议的公告》，公告编号：2021-008）。目前，该《框架合作协议》在履行中。
3．2021年3月，咪咕公司与慈文传媒签订了《战略合作协议》（详见公司于2021年3月19日披露的《关于与咪咕公司签订战略合作协议的公告》，公告编号：2021-010）目前，该《战略合作协议》在履行中。
4．2022年8月，南昌经济技术开发区管理委员会与公司签订了《项目进区合同》（详见公司于2022年8月30日披露的《关于签订重大合同的公告》，公告编号：2022-048）。
目前，该合同在履行中。
（四）本合同签订前三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员持股无变化。未来三个月内，除原监事潘姗离任（公司于2022年6月14日完成监事会换届，潘姗任期届满离任）满六个月，其所持股份1,651,012股将解除锁定外，上述主体不存在所持限售股份解除限售的计划。截至本公告披露日，公司未收到上述主体在未来三个月内减持计划的通知；若未来发生相关权益变动事项，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
五、备查文件
1．《战略合作框架协议》。
特此公告。
慈文传媒股份有限公司董事会
2022年11月16日