根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》等的有关规定，我们作为慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司第八届董事会第十一次会议相关事项进行了认真的检查和问询后，发表独立意见如下：
一、关于2020年度利润分配预案的独立意见
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2020年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润-351,653,380.17元，母公司实现净利润-766,213.84元；截至2020年12月31日，母公司可供分配利润为29,189,732.73元，合并报表可供分配利润为-367,370,691.36元。
鉴于公司 2020 年业绩出现大额亏损，合并报表未分配利润为负值；同时，公司2021年影视等各项业务开展需要大量资金支持，根据《公司章程》等的规定，结合公司2020年度实际经营状况、历年利润分配情况以及未来业绩成长性方面的考虑，在符合利润分配原则、保证公司正常发展的前提下，公司董事会提出2020年度公司具体利润分配预案为：2020年度公司拟不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
经审核，我们认为公司董事会综合考虑公司的经营现状和未来发展规划，提出的2020年度拟不进行利润分配的预案符合公司实际情况，符合《公司章程》中规定的现金分红政策，该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，不存在损害中小股东权益的情形，有利于公司的长远发展。因此，我们同意2020年度利润分配预案，并同意将该预案提交股东大会审议。
二、关于《2020年度内部控制自我评价报告》的独立意见
我们对照公司现行的内部控制制度，对其执行情况进行了认真的检查，认为公司的内部控制制度体系较为完备，现有的内控制度已覆盖了公司生产经营的各个层面和环节，逐步形成了比较规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，对公司目前的生产经营起到了很好的规范作用。
公司相应实施的各项内部控制措施，对企业管理中的各个流程与环节，发挥了较好的控制作用。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，未发现有违反企业内部控制基本规范》体系及公司内部控制制度的情形发生，具有合理性和有效性。公司出具的《2020年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。我们同意该报告。
三、关于控股股东及其他关联方占有公司资金、公司对外担保情况的独立意见
根据《关于规范关联方资金往来及上市对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的态度，基于独立判断的立场，对公司2020年度关联方资金占用和对外担保情况进行了核查，现就有关情况发表以下意见：
1、截至2020年12月31日，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2020年12月31日的违规关联方占用资金情况。
2、截至2020年12月31日，公司未发生为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，也不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的担保事项。
四、关于公司2020年度关联交易的独立意见
公司对2020年的关联交易进行了充分披露，公司不存在应披露而未披露的关联交易。2020年的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在任何内部交易，严格执行《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，履行了相应的决策程序，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。
五、关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
我们认真审阅了公司《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，该报告如实反映了公司2020年度募集资金的存放与使用情况。报告期内，公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、
公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
六、关于公司及子公司2021年度提供担保额度的独立意见
本次公司与控股子公司之间相互提供担保（包括控股子公司之间相互担保），是根据公司及控股子公司生产经营需要及资金状况进行的，有利于公司及控股子公司筹措经营发展所需资金，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益。公司严格按照相关规定，规范对外担保情况，严格控制了对外担保风险。被担保方为公司及控股子公司，对其进行担保，风险可控，不会损害全体股东尤其是中小股东的合法权益。本次担保的内容和决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的相关规定，同意本次担保事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
七、 关于计提资产减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定的要求，公司计提资产减值准备后，能更加客观公允地反映公司的资产状况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。董事会审议该事项的决策程序合法合规，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次计提资产减值准备事项。
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独立董事：林敬伟、陈大鹏、杜云波
2021年4月27日