中信建投证券股份有限公司关于慈文传媒股份有限公司2017年度非公开发行股票
之保荐工作总结报告书
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为慈文传媒股份有限公司（以下简称“慈文传媒”或“公司”）2017年度非公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，目前持续督导期已届满，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法规和规范性文件的相关规定，出具本保荐总结报告书。
一、 保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、 保荐机构基本情况
| 项目 | 内容 |
| 保荐机构名称 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区安立路66号4号楼 |
| 主要办公地址 | 北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层 |
| 法定代表人 | 王常青 |
| 本项目保荐代表人 | 贾兴华、张铁 |
| 保荐代表人联系电话 | 021-68801584 |
三、 发行人基本情况
| 项目 | 内容 |
| 发行人名称 | 慈文传媒股份有限公司 |
| 证券代码 | 002343.SZ |
| 证券简称 | 慈文传媒 |
| 成立时间 | 1998年8月28日 |
| 注册资本 | 474,949,686元 |
| 注册地址 | 嘉兴市昌盛南路36号嘉兴智慧产业创新园智慧大厦B座1001室 |
| 法定代表人 | 吴卫东 |
| 实际控制人 | 江西省人民政府 |
| 联系人 | 严明 |
| 联系电话 | 021-33623250 |
| 本次证券发行类型 | 非公开发行股票 |
| 本次证券上市时间 | 2017年12月15日 |
| 本次证券上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 年报披露时间 | 2017年年度报告：2018年4月27日 2018年年度报告：2019年4月30日 2019年年度报告：2020年4月29日 |
四、 保荐工作概述
本保荐机构及相关保荐代表人对发行人所做的主要保荐工作如下：
（一）尽职推荐阶段保荐机构及保荐代表人按照相关法律法规要求，对慈文传媒情况进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织慈文传媒及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照深圳证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐非公开发行股票上市要求的相关文件。
（二）持续督导阶段持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，在慈文传媒股票发行后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：
1、督导公司规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；
2、督导公司履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件；
3、督导公司合规使用与存放募集资金；
4、督导公司有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度；
5、持续关注公司为他人提供担保、对外投资是否履行规定等事项；
6、持续关注公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金的往来；
7、对公司进行现场检查，及时向深圳证券交易所报送持续督导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件。
持续督导期间，慈文传媒按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时和有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规范性文件的重大事项。
五、 履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
1、实际控制人变更：
公司于2019年3月29日披露了《关于公司控股权转让进展暨控股股东、实际控制人发生变更的提示性公告》（公告编号：2019-017），公司原控股股东、实际控制人马中骏先生、王玫女士、叶碧云女士、马中骅先生与华章投资签署了《股份转让协议》及《表决权委托协议》。公司于2019年3月28日接转让方通知，转让方于2019年3月28日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，第一次股份转让（47,257,494股，占公司总股本的
9.95%）的股份过户登记手续已完成，过户日期为2019年3月27日。上市公司控股股东变更为华章投资，实际控制人变更为江西省人民政府。
经核查，本次实际控制人变更遵守了国家相关法律、法规的要求。公司实际控制人变更的情况未损害公司及投资者利益。
2、募集资金投向变更：
2019年12月6日，公司召开了第八届董事会第四会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。由于“电视剧及网络剧制作项目”中的《示铃录2、3》、《少年股神》等网络剧项目目前仍处于剧本及项目商谈、孵化阶段，预计短期内难以达到投资制作条件，为了提高募集资金的使用效率，公司决定暂停上述网络剧项目的投资计划，将全部剩余募集资金用于“综艺节目制作项目”。本次变更前后，公司募投项目的具体情况如下：
| 募投项目 | 变更前 | 变更后 | ||
| 公司总投资额 | 募集资金投资额 | 公司总投资额 | 募集资金投资额 | |
| 募投项目 | 变更前 | 变更后 | |||
| 公司总投资额 | 募集资金投资额 | 公司总投资额 | 募集资金投资额 | ||
| 电视剧 及网络 剧制作 项目 | 电视剧 | 158,805 | 87,550 | 158,805 | 87,550 |
| 网络剧 | 5,620 | 5,620 | 5,620 | 1,500 | |
| 小计 | 164,425 | 93,170 | 164,425 | 89,050 | |
| 综艺节目制作项目 | 0 | 0 | 20,000 | 4,120 | |
| 合计 | 164,425 | 93,170 | 184,425 | 93,170 | |
本保荐机构对该事项进行了审慎核查，并出具了《中信建投证券股份有限公司关于慈文传媒股份有限公司变更部分募集资金投资项目事项的核查意见》。
六、 对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确的按照要求进行信息披露；对于重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。
七、 对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及
评价
公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在保荐机构的尽职推荐过程中，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所要求及时出具相关文件，提出专业意见。
八、 对上市公司信息披露审阅的结论性意见
中信建投证券对发行人的信息披露进行持续关注，审阅其信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，慈文传媒在持续督导期间的信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，信息披露符合深圳证券交易所的相关规定。
九、 对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
慈文传媒对于募集资金的管理与使用符合中国证监会和深圳证券交易所关
于募集资金管理的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
十、 中国证监会、证券交易所要求的其他事项
截至2019年12月31日，公司存在尚未完结的事项为募集资金尚未使用完毕。本保荐机构将对该事项继续履行持续督导义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于慈文传媒股份有限公司2017年度非公开发行股票之保荐工作总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人：
贾兴华 张 铁
法定代表人（或授权代表）：
吕晓峰
中信建投证券股份有限公司
2020年5月15日