中信建投证券股份有限公司关于慈文传媒股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为慈文传媒股份有限公司（以下简称“慈文传媒”或“公司”）非公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定履行持续督导职责，就慈文传媒募集资金于2019年度的存放与使用情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
公司于2017年进行了非公开发行股票募集资金，基本情况如下：
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准慈文传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1434号）核准，公司采用向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票24,739,776股人民币普通股（A股），每股面值人民币1元，每股发行价格人民币37.66元，募集资金总额人民币931,699,964.16元，扣除承销保荐费用人民币19,500,000.00元（不含税人民币18,396,226.42元）后，实际收到募集资金净额为人民币912,199,964.16元。上述资金到位情况业经众华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具众会字（2017）第6352号验资报告，募集资金到账时间为2017年11月23日。
2、募集资金使用和结余情况
截至2019年12月31日，公司累计已收到募集资金入账912,199,964.16元，利息净收入617,621.39元，累计已支出募集资金金额890,076,396.66元，募集资金专户余额为22,741,188.89元（含利息净收入）。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司2017年非公开发行股票募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规和规范性文件要求及第七届董事会第十七次会议审议通过的《关于设立募集资金专项账户的议案》，公司开设了募集资金专项账户，并与保荐机构中信建投证券股份有限公司、募集资金专项账户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》。公司签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异，报告期内，严格按协议执行，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2019年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
| 募集资金存放银行 | 账户名称 | 银行帐号 | 初始存放金额 | 截止日余额 |
| 中信银行无锡五爱支行 | 慈文传媒股份有限公司 | 8110501012600969551 | 331,699,964.16 | 1,084.38 |
| 福建海峡银行 | 慈文传媒股份有限公司 | 100056076240010001 | 580,500,000.00 | 862,104.51 |
| 广发银行股份有限 公司上海分行营业部 | 上海慈文影视传播有限公司 | 9550880211872300255 | 0.00 | 21,878,000.00 |
| 合计 | 912,199,964.16 | 22,741,188.89 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目资金使用情况
募集资金使用情况对照表-2017年非公开发行股票募集资金
截至2019年12月31日
编制单位：慈文传媒股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 91,220.00 | 报告期内投入募集资金总额 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 2,212.36 | 已累计投入募集资金总额 | 89,007.64 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 2,212.36 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 2.43% | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 (1) | 报告期内 投入金额 | 截至期末累计投入金额 (2) | 截至期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 报告期内 实现的效益 | 是否达到 预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 电视剧及网络剧制作 | 是 | 91,220.00 | 89,007.64 | 0.00 | 89,007.64 | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 综艺节目制作 | 2,212.36 | 0.00 | 0.00 | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||
| 合计 | 91,220.00 | 91,220.00 | 0.00 | 89,007.64 | 97.57% | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | — | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | — | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | — | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 投资项目发生变更，变更原因及决策流程详见“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况” | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | — | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2017年12月22日召开第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换公司已预先投入募投项目的自筹资金人民币890,500,000.00元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | — |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | — |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | — |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | — |
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2017年12月22日召开第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换公司已预先投入募投项目的自筹资金人民币890,500,000.00元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述自筹资金预先投入募集资金的事项出具了报告文号为众会字(2017)第6251号的《关于慈文传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》予以确认，公司保荐机构、独立董事、监事会对上述以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项发表了同意意见。该部分拟置换金额实际于2018年1月至2月期间从募集资金账户转出。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不适用。
4、节余募集资金使用情况
不适用。
5、超募资金使用情况
不适用。
6、尚未使用的募集资金用途及去向
不适用。
7、募集资金使用的其他情况
不适用。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2019年12月6日召开第八届董事会第四次会议及第八届监事会第四次会议，于2019年12月23日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变
更部分募集资金投资项目的议案》：由于“电视剧及网络剧制作项目”中的《示铃录2、3》、《少年股神》等网络剧项目目前仍处于剧本及项目商谈、孵化阶段，预计短期内难以达到投资制作条件，为了提高募集资金的使用效率，公司决定暂停上述网络剧项目的投资计划，将全部剩余募集资金用于“综艺节目制作项目”《中国梦之声·我们的歌》。募集资金投资项目变更后，“综艺节目制作项目”将由公司的全资孙公司上海慈文影视传播有限公司（以下简称“上海慈文”）负责实施。为了便于募集资金管理并保障募投项目的顺利实施，公司向上海慈文提供无息借款不超过4,120万元用于“综艺节目制作项目”的实施。为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规和规范性文件要求，上海慈文开设了募集资金专项账户，公司及上海慈文与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》。截至2019年12月31日止，募集资金专项账户情况具体如下：
| 账户名称 | 开户银行 | 账号 | 专户余额（元） |
| 上海慈文影视传播有限公司 | 广发银行股份有限 公司上海分行营业部 | 9550880211872300255 | 21,878,000.00 |
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：慈文传媒股份有限公司 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 综艺节目制作 | 电视剧及网络剧制作 | 2,212.36 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | — | 2,212.36 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | — | - | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 一、变更原因 公司于2019年12月6日召开第八届董事会第四次会议及第八届监事会第四次会议，于2019年12月23日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》：由于“电视剧及网络剧制作项目”中的《示铃录2、3》、《少年股神》等网络剧项目目前仍处于剧本及项目商谈、孵化阶段，预计短期内难以达到投资制作条件，为了提高募集资金的使用效率，公司决定暂停上述网络剧项目的投资计划，将全部剩余募集资金用于“综艺节目制作项目”《中国梦之声?我们的歌》。 二、决策程序及信息披露情况说明 部分募集资金投资项目的变更已于2019年12月6日经第八届董事会第四次会议通过，并于2019年12月31日，发布了《关于使用部分募集资金向全资孙公司提供借款实施募投项目的公告》，已于2019年12月23日召开2019年第二次临时股东大会审议通过。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | — | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | — | |||||||||
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2019年度，公司募集资金使用及披露真实、准确、完整，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《慈文传媒股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（众会字(2020)第2737号），认为：公司编制的《慈文传媒股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号》的规定编制，反映了慈文传媒公司截至2019年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
根据慈文传媒出具的《慈文传媒股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《慈文传媒股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》，慈文传媒2019年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，公司董事会编制的《慈文传媒股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》中关于公司2019年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于慈文传媒股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
贾兴华 张 铁
中信建投证券股份有限公司
2020年4月27日