股票代码：002343 股票简称：慈文传媒 公告编号：2020-008
慈文传媒股份有限公司第八届董事会第五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议于2020年4月27日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议通知于2020年4月17日以专人送达、电子邮件等方式向全体董事发出。本次会议应出席董事8名，实际出席8名，会议由公司董事长吴卫东先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议经审议，以投票表决的方式审议通过了以下议案：
1、审议通过《2019年度总经理及联席总经理工作报告》
公司于2019年5月28日进行了董事会和高管人员换届，马中骏先生不再担任公司董事长及总经理的职务；公司董事会于2019年8月29日聘任雷萍女士为联席总经理。
报告期内，在董事会的领导下，公司管理层紧紧围绕年度经营目标，带领全体员工积极开展各项工作，努力克服各种困难，坚定实施“主打网台联动头部剧、拓展付费模式网生内容、深化推进IP泛娱乐开发”的发展战略，深耕各大内容业务板块，整合各类资源，推动各业务板块协同发展，打造慈文“品牌+”的泛娱乐平台，总体进展情况较好。
报告期内，公司实现营业收入117,142.74万元，比上年同期下降18.37%；归属于上市公司股东净利润16,472.45万元，比上年同期增长115.05%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润16,050.00万元，比上年同期增长114.67%。
表决结果：以8票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
2、审议通过《2019年度董事会工作报告》
公司《2019年度董事会工作报告》2020年4月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）。
公司独立董事向董事会递交了《2019年度独立董事述职报告》（同日披露于巨潮资讯网），将在公司2019年年度股东大会上进行述职。
表决结果：以8票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
3、审议通过《<2019年年度报告>及其摘要》
公司《2019年年度报告》2020年4月29日披露于巨潮资讯网，《2019年年度报告摘要》同日披露于《证券时报》及巨潮资讯网。
表决结果：以8票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
4、审议通过《2019年度财务决算报告》
公司《2019年度财务决算报告》2020年4月29日披露于巨潮资讯网。
表决结果：以8票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
5、审议通过《2019年度利润分配预案》
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华会计师事务所”）审计确认，2019年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润164,724,538.39元，母公司实现净利润1,944,348.53元；截至2019年12月31日，母公司可供分配利润为29,955,946.57元，合并报表可供分配利润为153,456,516.20元。
根据《公司章程》等的规定，结合公司2019年度实际经营状况、历年利润分配情况以及未来业绩成长性方面的考虑，在符合利润分配原则、保证公司正常发展的前提下，公司董事会提出2019年度公司具体利润分配预案为：2019年度公司拟不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见。《关于2019年拟不进行利润分配的专项说明》2020年4月29日披露于《证券时报》及巨潮资讯网。
表决结果：以8票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
6、审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》
董事会认为，公司根据法律法规的要求和自身的实际情况，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司的内部控制制度得到了有效执行，保证了内部控制目标的实现。现有的内部控制体系不存在重大缺陷，与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是完整、合理、有效的。公司《2019年度内部控制自我评价报告》2020年4月29日披露于巨潮资讯网。独立董事、监事会分别对该报告发表了独立意见、审核意见，公司保荐机构进行核查并出具了意见，同日披露于巨潮资讯网。
表决结果：以8票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
7、审议通过《2019年度内部控制规则落实自查表》
公司《2019年度内部控制规则落实自查表》2020年4月29日披露于巨潮资讯网。
表决结果：以8票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
8、审议通过《2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》
公司《2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》2020年4月29日披露于巨潮资讯网。
独立董事对本议案发表了同意意见，同日披露于巨潮资讯网。
表决结果：以8票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
9、审议通过《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公司《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》2020年4月29日披露于巨潮资讯网。
本议案由公司审计机构及保荐机构进行核查并出具意见，同日披露于巨潮资讯网。
表决结果：以8票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于聘任2020年度审计机构的议案》
经公司董事会审计委员会提议，董事会同意公司聘任众华会计师事务所为公司2020年度的审计机构。
公司独立董事事前一致认为众华会计师事务所为公司提供审计服务的过程中，遵照了独立、客观、公正的执业准则，按计划顺利完成了公司的审计工作，较好地履行了双方所规定的责任与义务，同意聘任众华会计师事务所为公司2020年度审计机构。
独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。《关于聘任会计师事务所的公告》2020年4月29日披露于《证券时报》及巨潮资讯网。表决结果：以8票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于公司及子公司2020年度申请综合授信额度及提供担保额度的议案》
为满足公司生产经营和发展的需要，公司及合并报表范围内的子公司（以下统称“公司及控股子公司”）拟向银行及其他机构申请综合授信业务，授信额度总计不超过人民币17亿元整（最终以实际审批的授信额度为准）。上述额度在有效期内可以循环使用，无需公司另行出具决议。上述额度不等于公司及控股子公司的实际融资金额，在此额度内，具体融资金额将视公司及控股子公司运营资金的实际需求确定。
针对上述授信额度，由公司与控股子公司之间相互提供总计不超过17亿元的担保额度（包括控股子公司之间相互担保）。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长签署上述授信融资及担保事项相关的合同及法律文件，同意董事会授权管理层办理上述授信及担保额度内的相关手续。该议案及授权有效期限自股东大会审议通过之日起计算，至下一年度股东大会召开之日止。
《关于公司及子公司2020年度申请综合授信额度及提供担保额度的公告》2020年4月29日披露于《证券时报》及巨潮资讯网。
表决结果：以8票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，为公司股东提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意公司本次会计政策变更。
公司独立董事和监事会对该事项发表了独立意见和审核意见。《关于会计政策变更的公告》2020年4月29日披露于《证券时报》及巨潮资讯网。
表决结果：以8票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
13、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引（2020 年修订）》、《中共中央组织部、国务院国资委党委<关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知>》（组通字〔2017〕11号）、《中国共产党章程》（2017年10月24日修订）以及深圳证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则（2019年修订）》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对现行有效的《公司章程》相应条款进行修订。
具体修订内容详见2020年4月29日在《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于修订<公司章程>的公告》及在巨潮资讯网披露的修订后的《公司章程》（2020年4月）。
表决结果：以8票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于补选非独立董事的议案》
公司董事会同意提名叶碧云女士为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会决议通过之日起至第八届董事会届满止。如叶碧云女士被股东大会选举为董事，董事会同意补选叶碧云女士为公司第八届董事会提名委员会委员，任期至第八届董事会届满止。有关内容详见2020年4月29日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于补选非独立董事的公告》。
表决结果：以8票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于聘任内审负责人的议案》
根据工作需要，经董事会审计委员会提名，公司聘任景春花女士（简历详见附件）担任公司内审负责人，负责公司内部审计工作，任期自本次董事会会议审议通过之日起至本届董事会届满止。
表决结果：以8票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
16、审议通过《<2020年第一季度报告>全文及正文》
公司《2020年第一季度报告全文》2020年4月29日披露于巨潮资讯网，《2020年第一季度报告正文》同日披露于《证券时报》及巨潮资讯网。
表决结果：以8票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
17、审计通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》
根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司定于2020年5月20日（星期三）以现场会议以及网络投票方式召开2019年年度股东大会，审议公
司第八届董事会第五次会议及第八届监事会第五次会议审议通过的相关议案。《关于召开2019年年度股东大会的通知》2020年4月29日披露于《证券时报》及巨潮资讯网。
表决结果：以8票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
三、备查文件
1、公司第八届董事会第五次会议决议；
2、公司独立董事关于第八届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
3、公司独立董事关于第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
慈文传媒股份有限公司董事会
2020年4月29日
附件
景春花简历
景春花，女，1987年1月生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，具备会计从业资格、基金从业资格。先后在北京居泰隆科贸公司、瑞华会计师事务所、北京中投视讯文化传媒股份有限公司、凤凰投资、微影资本、北京沸点无限娱乐文化发展有限公司从事财务、审计等工作，曾任审计员、总账会计、财务负责人等职。截至披露日，景春花女士未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系。景春花女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、或最近三年内受到中国证监会行政处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；经在最高人民法院网查询，确认景春花女士不是“失信被执行人”。景春花女士的任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及证券交易所其他相关规定等要求。