中信证券股份有限公司关于深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
部分限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中信证券”）作为深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”、“新纶科技”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定，对新纶科技本次重组部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
（一）股份发行审批
2018年4月11日，中国证监会核发了《关于核准深圳市新纶科技股份有限公司向唐千军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许[2018]653号），核准公司向唐千军发行31,000,000股股份、向劳根洪发行14,000,000股股份、向中信证券投资有限公司（以下简称“中信投资”）发行3,000,000 股股份、向金石坤享股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“金石坤享”）发行 3,000,000 股股份、向共青城景从投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“景从投资”）发行 2,700,000 股股份、向共青城景从贰号投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“景从贰号”）发行2,000,000股股份购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过41,000万元。根据公司2017年度权益分派结果，公司本次交易之发行股份购买资产的股份发行数量由55,700,000股调整为111,511,177股。
（二）股份上市情况
发行股份购买资产部分：公司向交易对方合计发行 111,511,177 股股票。
2018 年4月25日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理新纶科技本次发行股份及支付现金购买资产的非公开发行新股登记申请材料，本次非公开发行新股数量为111,511,177 股（其中限售流通股数量为111,511,177 股），相关股份登记到账后将正式列入新纶科技股东名册。该部分股份已于2017年5月8日在深圳证券交易所上市，上市后公司总股本变更为1,117,944,161股。
募集配套资金部分：公司向7名认购对象共发行股31,660,231 股，该部分股份于2018年6月27日于深交所上市。
（三）本次解除限售股份情况
本次解除限售的股份为通过实施发行股份购买资产并募集配套资金之发行股份购买资产的部分股份。本次解除限售的股份数量为9,529,501股，占公司总股本的0.83%。解除限售涉及的股东为劳根洪。
二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
（一）关于股份锁定期的承诺
1、具体承诺
（1）交易对方劳根洪的股份锁定期安排
劳根洪通过本次交易取得的新纶科技股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让；锁定期满后，其本次取得的新纶科技股份分两期解锁，具体解锁安排如下：
第一期：自新增股份上市之日起满12个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就2017年度至2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的66%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满24个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就2019年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的34%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
承诺方在上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股
本事项而增加的上市公司股份，亦需遵守上述各自锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2、承诺履行情况
截至本核查意见出具之日，承诺方劳根洪严格履行了股份锁定期相关承诺，不存在违反承诺的情形。劳根洪所持股份中的66%已于2019年5月8日锁定期届满而解除限售，详见公司发布于指定信息披露媒体的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：
2019-045）。
（二）业绩承诺及补偿
1、具体承诺
根据公司与千洪电子补偿义务人劳根洪签署的《业绩承诺补偿协议》，补偿义务人承诺在业绩承诺期间（2017度、2018年度及2019年度），标的公司经审计的同期净利润（扣除非经常性损益）分别不低于1.1亿元、1.5亿元、1.9亿元。
2、承诺履行情况
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，千洪电子2017年度、2018年度、2019年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为118,833,906.91元、156,309,516.37元及186,194,094.01元，2017年度及2018年度连续两年实现业绩承诺，2019年完成率为98.00%，略低于该年度业绩承诺水平。
根据《业绩承诺补偿协议》的约定，每年应补偿金额的确定方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格－累计已补偿金额=-3,401,255.19元,该值小于0，故按0取值。
因此，补偿义务人无需进行业绩补偿。
（三）关于防止上市公司资金占用的承诺
1、具体承诺
劳根洪承诺：
“1、本人/公司/企业在标的资产自评估基准日起至登记至新纶科技名下之日（即标的资产主管工商部门将标的资产权属变更至新纶科技名下之日）止的期间内，不以任何方式违规占用千洪电子的资金或资产。
2、本次交易完成后，本人/公司/企业不利用与上市公司之间的关联关系直接或通过本人控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其控股子公司的资金或资产。
3、如因违反上述承诺给上市公司及其控股子公司或千洪电子造成任何损失，本人/公司/企业将依法承担相应的赔偿责任。”
2、承诺履行情况
截至本核查意见出具之日，劳根洪严格履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
（四）关于避免同业竞争的承诺
1、具体承诺
劳根洪承诺：
“1、除非本人不再直接或间接持有新纶科技的股份，否则本人及本人拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与新纶科技及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与新纶科技及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
2、若本人违反上述第1项之约定，则本人应将通过本次交易取得之新纶科技股份（包括间接取得）无偿返还予新纶科技，新纶科技将依据内部决策程序注销本人返还之股份（有关股份已转让的，应将转让所得价款返还）；若本人因违反上述第1项之约定给新纶科技及其子公司造成损失，则除上述股份返还义务
外，本人还将根据新纶科技及其子公司届时实际遭受的损失承担赔偿责任。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系新纶科技的直接或间接股东之日止。”
2、承诺履行情况
截至本核查意见出具之日，劳根洪严格履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
（五）关于减少和规范关联交易的承诺
1、具体承诺
劳根洪承诺：
“1、在本次交易完成后，本人/公司/企业及本人/公司/企业拥有实际控制权或重大影响的除新纶科技及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与新纶科技及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护新纶科技及其中小股东的利益。
2、本人/公司/企业保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及新纶科技公司章程等的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害新纶科技及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与新纶科技及其控股子公司进行交易而给新纶科技及其中小股东造成损失，本人/公司/企业将依法承担相应的赔偿责任。”
2、承诺履行情况
截至本核查意见出具之日，劳根洪严格履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
三、本次解除股份限售的股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司
对本次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在占用公司资金的情形，公司也不存在违法违规对其提供担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
本次解除限售股份的上市流通安排如下：
本次限售股上市流通日为2020年6月10日，解除限售的股份为9,529,501股，占上市公司股本总数比例为0.83%，申请解锁限售股份的股东为劳根洪，具体信息如下：
| 股东全称 | 持有限售股份总数（股） | 本次解除限售股份数（股） | 本次解除限售数量占公司总股本比例 | 股份是否存在质押、冻结情况 |
| 劳根洪 | 9,529,501 | 9,529,501 | 0.83% | 否 |
| 合计 | 9,529,501 | 9,529,501 | 0.83% |
注：根据《业绩承诺补偿协议》，劳根洪所持股份分两期解锁：第一期：自新增股份上市之日起满12个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就2017年度至2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的66%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；第二期：自新增股份上市之日起满24个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就2019年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的34%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
五、本次解除限售股份前后股本结构变化情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 占比 | 数量 | 占比 | ||
| 一、有限售条件股份 | 283,797,468 | 24.63% | -9,529,501 | 274,267,967 | 23.80% |
| 二、无限售条件流通股份 | 868,417,124 | 75.37% | 9,529,501 | 877,946,625 | 76.20% |
| 三、股份总数 | 1,152,214,592 | 100.00% | 1,152,214,592 | 100.00% | |
注：上表数据截至2020年6月1日
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券对新纶科技本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
（一）截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其本次重组时所做出的承诺；
（二）本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求；
（三）截至本核查意见出具日，上市公司对本次有限售条件的流通股上市流通事项的相关信息披露真实、准确、完整；
本独立财务顾问对上市公司本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
史松祥 于 乐
中信证券股份有限公司
年 月 日